贵州长征电气股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司第四届董事会第六次会议于2009年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2009年4月13日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、《公司2008年度董事会工作报告》的议案
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
二、《公司根据新会计准则对2008年会计报表进行调整》的议案
根据企业会计准则第33号—合并财务报表的规定，2008年9月，公司全资子公司—北海银河开关设备有限公司购买了同一控制下的广西银河迪康电气有限公司100%的股权，并纳入公司的合并范围。同时调整合并资产负债表期初数、合并利润表上年同期数、合并现金流量表的上年同期数。使期初资产增加38,691,095.74元，期初负债增加10,861,470.15元，期初股东权益增加27,829,625.59元，上年同期利润减少2,535,025.39元。
三、审议通过了 《关于修订<贵州长征电气股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程>的议案》。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
四、《公司2008年年度报告正文及摘要》的议案
《公司2008 年年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《公司2008 年年度报告摘要》详见2009年4月25 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
五、《公司2008年度财务决算报告》的议案
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
六、《公司2008年度利润分配预案》
经深圳鹏城会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告的审计，
本公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润58,936,928.77元，依照会计制度规定公司提取法定盈余公积后，2008年年底母公司累计可供股东分配利润为43,601,491.22元。
考虑到2009年经济形势依然严峻，公司为确保持续经营的资金需求，巩固发展后劲，董事会提议公司2008年度利润分配方案为：不分配，不转增。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
七、《关于公司续聘会计师事务所》的议案；
公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
八、《公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》的议案
截至2008年末，公司不存在除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用长征电气资金的情况，也不存在长征电气及其控股子公司违规对外担保情况。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
九、《公司2009年日常关联交易》的议案；
公司2009年预计将要发生的关联交易总金额为5290万元，其中：收入4000万元，支出1290万元。（详见〈2009年日常关联交易公告〉）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事唐勇、李勇、唐新林回避了对该项议案的表决
同意票6票，弃权票0票，反对票0票。
十、《关于修改<公司章程>的议案》；
原文：第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司出资额不超过公司最近一期经审计的净资产额10%以内的技改投资、购买、出售资产项目，经公司经理办公会议通过后，由董事长决定，报董事会备案，上述事项的发生金额按连续十二个月累计计算。
（四）董事会授予的其他职权。
修改为：第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司出资额不超过公司最近一期经审计的净资产额10%以内的对外投资、技改投资、购买、出售资产项目，经公司经理办公会议通过后，由董事长决定，报董事会备案，上述事项的发生金额按连续十二个月累计计算。
（四）董事会授予的其他职权。
原文：第一百五十六条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
修改为：第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。
原文：第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
十一、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
原文：第三十二条 董事会对董事长及总经理的授权
董事会根据实际经营需要，按照谨慎的原则对董事长、总经理进行相应授权如下：
董事会授权董事长在法律、法规及公司章程允许的范围内每年可以运用公司资产进行技改投资、购买、出售资产、资产抵押、对控股子公司增资等事项，授权额度上限为公司最近年度经审计净资产值的10%。上述事项经公司经理办公会议通过后，由董事长决定，报董事会备案，上述事项的发生金额按连续十二个月累计计算。
董事会授权总经理在法律、法规及公司章程允许的范围内每年可以运用公司资产进行技改投资、购买、出售资产、资产抵押、对控股子公司增资等事项，授权额度上限为公司最近年度经审计净资产值的5%，上述事项经公司经理办公会议通过后，由总经理决定，报董事会备案，上述事项的发生金额按连续十二个月累计计算。
修改为：第三十二条 董事会对董事长及总经理的授权
董事会根据实际经营需要，按照谨慎的原则对董事长、总经理进行相应授权如下：
董事会授权董事长在法律、法规及公司章程允许的范围内每年可以运用公司资产进行对外投资、技改投资、购买、出售资产、资产抵押、对控股子公司增资等事项，授权额度上限为公司最近年度经审计净资产值的10%。上述事项经公司经理办公会议通过后，由董事长决定，报董事会备案，上述事项的发生金额按连续十二个月累计计算。
董事会授权总经理在法律、法规及公司章程允许的范围内每年可以运用公司资产进行对外投资、技改投资、购买、出售资产、资产抵押、对控股子公司增资等事项，授权额度上限为公司最近年度经审计净资产值的5%，上述事项经公司经理办公会议通过后，由总经理决定，报董事会备案，上述事项的发生金额按连续十二个月累计计算。
十二、《公司2009年第一季度报告》的议案
《公司2009年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及2009年4月25 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
十三、《公司召开2008年年度股东大会》的议案
公司定于2009年5月15日上午9:30 召开2008年年度股东大会。现将有关
事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2009年5月15日上午9：30 时。
2、会议地点：贵州省遵义市上海路100 号本公司会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
（二）会议审议事项
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》的议案
2、听取《2008年度独立董事述职报告》的议案
3、审议《公司2008年度监事会工作报告》的议案
4、审议《公司2008年度财务决算报告》的议案
5、审议《公司2008年度利润分配预案》的议案
6、审议《公司2008年度报告正文及摘要》的议案
7、审议《关于公司续聘会计师事务所》的议案
8、审议《公司2009年日常关联交易》的议案
9、审议《修改公司章程》的议案
10、审议《修改董事会议事规则》的议案
（三）出席人员资格
1、2009年5月12日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
（四）会议登记办法：
1、登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：
2009年5月14日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
（五）其他事项：
1、联系办法：
公司地址：贵州省遵义市上海路100 号
联系电话：0852-8622952
传真：0852-8654903
邮政编码：563002
联系人：江毅
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
同意票9 票，弃权票0 票，反对票0 票。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十三日
附件：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
参加会议回执
截止2009年5月12日，我个人(单位)持有贵州长征电气股份有限公司
股票，拟参加公司2008年年度股东大会。
证券帐户： 持股数：
个人股东(签名)： 法人股东(签章)：
2009年 月 日
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2009－023
贵州长征电气股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司第四届监事会第五次会议于2009年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、《公司2008年度监事会工作报告》的议案
同意票3票，弃权票0票，反对票0票。
二、《公司2008年度财务决算报告》的议案
同意票3票，弃权票0票，反对票0票。
三、《公司2008年年度报告正文及摘要》的议案
公司监事在全面了解和审核公司2008年年度报告正文及摘要后，认为：1、公司2008年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。2、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
四、审议《公司2008年度利润分配预案》
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
五、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
六、审议《公司2009年第一季度报告》
公司监事在全面了解和审核公司2009年第一季度报告后，认为：公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。
以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司2008年年度股东大会审议通过。
特此公告
贵州长征电气股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年四月二十三日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2009-024
贵州长征电气股份有限公司
2009年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2008年4月23日，本公司与北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“银河科技”）签订《2009年度购销框架协议》（其他租赁协议已签订），因购买、销售相关产品及租赁经营场所、生产建设场地，预计全年将发生日常关联交易金额5290万元。
因本公司与银河科技同为受广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）控制的子公司，本公司与银河科技存在关联关系，本次交易构成关联交易。
公司于2009 年4月23日召开了第四届董事会第六次会议，应参加表决董事
9名，实际参加表决董事6名（关联董事唐勇、李勇、唐新林回避表决），部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于2009年日常关联交易的议案》。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的意见。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方简介
北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“银河科技”）：成立于1993
年6 月20 日；注册资本为63,565 万元；企业法人营业执照注册号：
4500001000030，住所：北海市广东南路银河科技大厦八楼；法定代表人：顾勇
彪；企业类型：股份有限（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销
售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、
技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技
术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、
零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合
资经营、合作生产及“三来一补”业务。
2、与本公司的关联关系
广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河科技15.55%的股
权，同时持有本公司22.45%的股权；银河科技通过北海银河科技电气有限责任公
司持有本公司4.21%的股权。银河科技与本公司构成关联关系。
3、履约能力分析
根据银河科技财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其
经济效益和财务状况正常，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来
风险，本公司的独立经营不受影响。
4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
银河科技为本公司控股子公司北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河
开关”）及广西银河艾万迪斯风力发电有限公司提供办公场所、生产厂房以及土地使用权；本公司向银河科技采购有关产品配套件；本公司向银河科技出售有关产品。预计2009年全年关联交易金额合计5,290万元，其中场地租赁费用290万元/年，销售货物4,000万元，采购货物1,000万元。
三、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 预计占同类 交易的比例 | |
| 单列 | 总计 | |||
| 销售产品 | 银河科技 | 4000 | 4000 | 7.576% |
| 购买配套件 | 银河科技 | 1000 | 1000 | 2.81% |
| 房屋租赁 | 银河科技 | 290 | 290 | 100% |
| 合计 | 5290 | |||
四、定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；
如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，
则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允
之定价标准。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
从目前本公司的经营状况看，银河科技与本公司的产品存在一定的上下游关
系，在一段时间内，上述日常关联交易仍将发生。本公司在采购方面的关联交易，
为公司提供了持续、稳定的配套件来源；在销售方面的关联交易，有利于扩大公
司销售市场、提高公司销售额。本公司向关联方租赁办公场所、生产厂房以及土地使用权，减少了公司在固定资产方面的投入。
该等关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对
关联人形成依赖或者被其控制。
六、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司的关联董事（唐勇、李勇、唐新林）回避了对该项议案的表决，非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交易经本公司的董事会、股东大会及银河科技董事会、股东大会做出同意交易的决议后正式生效。
该关联交易事项得到独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议；
并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易
是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害
全体股东权益的行为。
七、关联交易协议情况
（一）本公司和银河科技已于2007年4月4日签署了《北海银河开关设备有限
公司股权转让协议》，银河开关向银河科技租赁生产所需办公场所、生产厂房，
股权转让给本公司后，每年支付场地租赁费用人民币120万元整。
（二）本公司于2007年8月20日召开董事会审议通过了《关于广西银河艾万迪斯风力发电有限公司租赁北海银河高科技产业股份有限公司土地建设生产厂房的议案》，银河风电向银河科技租赁土地建设生产厂房，土地及相关办公场所，租赁费人民币70万元/年。
（三）本公司于2008年9月4日召开董事会审议通过了《北海银河开关设备有限公司收购广西银河迪康电气有限公司68%股权》的议案，银河迪康目前生产所需办公场所、生产厂房属银河科技所有，股权转让给银河开关后，银河迪康每年将向银河科技支付场地租赁费用人民币100万元整。
（四）本公司和银河科技于2009年4月23日签署了《2009年度购销框架协议》，2009年本公司将向银河科技销售产品4000万元，采购产品1000万元；结算方式按具体有关购销协议执行。
特此公告。
备查文件:
1、本公司第四届董事会第六次会议决议；
2、银河科技与长征电气2009年购销框架协议；
3、独立董事意见。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十三日
股票代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2009—025
贵州长征电气股份有限公司
关于指定信息披露报刊的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为使广大投资者能更方便、更及时查阅公司的相关披露信息，经公司与有关单位协商，决定增加《证券日报》为公司信息披露的指定报刊。
增加后，公司信息披露的指定报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。本公司所有信息均以在以上指定报刊和上海证券交易所网站上披露为准。
特此公告 ！
贵州长征电气股份有限公司
二00九年四月二十三日