杭州解百集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第六次会议通知于2009年4月10日以书面方式发出，会议于2009年4月22-23日在公司701会议室召开。会议应到董事9名，实际出席本次会议的董事9名，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持，经与会董事认真审议、逐项书面表决，全票通过决议如下：
一、审议通过公司《2008年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2008年度董事会报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2008年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2008年度利润分配预案》。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现归属于母公司股东的净利润77,940,523.48元，其中：母公司实现净利润78,355,195.32元，根据《公司章程》的规定，母公司按净利润的10%计提法定盈余公积金7,835,519.53元；加以前年度未分配利润91,877,133.64元，减2008年实际已支付的2007年度现金红利27,934,471.72元，本年度实际可供投资者分配的利润134,047,665.87元。董事会决定2008年度利润分配方案为每10股派1.20元（含税），合计派发现金红利37,245,962.52元，剩余未分配利润结转下年度。2008年度不进行资本公积转增股本。
本预案须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《关于核销资产减值准备的报告》。
董事会同意，根据2008年末公司资产情况，核销部分资产减值准备金，金额共计225,837.61元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《2008年度高级管理人员年薪考核议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《2008年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《关于杭州新世纪大酒店改建的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》。
按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号）的规定，以及上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》，要求上市公司最晚于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确现金分红政策。公司依据监管机构的要求，并结合公司发展的需要，拟对《杭州解百集团股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
[一]、原条款为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；音乐茶座，游泳池，自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部1995外经贸政审出字第405号文件规定执行）；含下属分支机构的经营范围。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；音乐茶座，游泳池，自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部1995外经贸政审出字第405号文件规定执行）；提供物业管理与配套服务；含下属分支机构的经营范围。
[二]、原条款为：
第一百一十四条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的10%以下，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修改为：
第一百一十四条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的30%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的10%以下，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
[三]、原条款为：
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）在董事会闭会期间，行使董事会下列职权：
1、执行股东大会决议；
2、听取总经理的工作汇报并检查其工作；
3、管理公司信息披露事项；
4、审批董事会经费的使用。
现修改为：
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）在董事会闭会期间，拥有下列职权：
1、执行股东大会决议；
2、听取总经理的工作汇报并检查其工作；
3、管理公司信息披露事项；
4、审批董事会经费的使用；
5、决定公司从事投资、银行信贷、受托经营、租赁等经营事项（担保除外），其权限为不超过最近一期经审计的公司净资产的5%；董事长依照本款行使上述职权时如果法律、法规、部门规章另有规定则遵照该等规定执行。
[四]、原条款为：
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百六十五条 公司在兼顾发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连续、稳定的利润分配政策，给予投资者合理的回报。
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
[五]、增加条款：
第二百零九条 本章程经公司第三十次股东大会（2008年年会）审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《2009年度财务计划报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《关于2009年度高级管理人员年薪考核细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司《2009年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过公司《关于召开第三十次股东大会（2008年年会）的议案》。
定于2009年5月26日召开第三十次股东大会（2008年年会）。（详见召开股东大会公告。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○○九年四月二十三日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：临2009-005
杭州解百集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
杭州解百集团股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2009年4月10日以书面形式发出，会议于2009年4月22-23日在公司七楼会议室召开。会议应到监事5名，出席本次会议的监事5名。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席杨曼丽女士主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过公司《二○○八年度监事会报告》。
二、审议通过公司《二○○八年度财务决算报告》。
三、审议通过公司《二○○八年年度报告全文及摘要》。
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2007年修订）等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司二○○八年年度报告后，发表审核意见如下：
1、公司二○○八年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司二○○八年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、浙江天健东方会计师事务所有限公司对本公司二○○八年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；
4、在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过公司《二○○九年第一季度报告全文及正文》。
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）等的相关规定要求，公司监事在全面审阅公司二○○九年一季度报告后，发表审核意见如下：
1、公司二○○九年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司二○○九年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司二○○九年第一季度报告全文及正文中的财务报表未经审计；
4、在报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○○九年四月二十三日
证券代码：600814 股票简称：杭州解百 编号：临2009-006
杭州解百集团股份有限公司关于召开
第三十次股东大会（2008年年会）的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
定于2009年5月26日召开第三十次股东大会（2008年年会），具体如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2009年5月26日上午9：00。
2、会议地点：公司七楼会议室（701）。
3、召集人：公司董事会。
4、召开方式：现场会议、现场投票。
二、会议审议事项
1、审议公司《2008年度董事会报告》；
2、审议公司《2008年度监事会报告》；
3、审议公司《2008年度财务决算报告》；
4、审议公司《2008年度利润分配方案》；
5、审议公司《2008年年度报告全文及摘要》；
6、审议公司《关于修改公司章程的议案》（内容详见第六届董事会第六次会议决议公告）；
7、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
四、登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；
（3）股东代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（4）股东及股东代理人可采取亲临本公司、信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年5月20日至21日（9:30-16:30）。
3、登记地点：公司B楼4楼董事会秘书处。
五、其他事项
1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。
2、联系地址：杭州市解放路251号。
联系人：诸雪强 沈瑾 邮编：310001
联系电话：0571-87016888转5116 传真：0571-87080499
特此公告
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○○九年四月二十三日
附：
授权委托书
杭州解百集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席杭州解百集团股份有限公司第三十次股东大会（2008年年会），并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数（股）：
日期： 年 月 日