山东华阳科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议
决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司三届二十次董事会会议通知于2009年4月13日以送达或电子邮件方式发出，定于2009年4月23日上午9：00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长刘敬路先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2008年度董事会工作报告》。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
2、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2008年年度报告及年度报告摘要》。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
3、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2008年财务决算报告》。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
4、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2008年度利润分配预案》。
经利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字【2009】第1123号审计报告审计，公司2008年归属于母公司所有者的净利润-73,436,830.25元，提取盈余公积-1,421,366.64元，加上年年末数79,433,538.50元，加会计政策调整期初数-719,665.05元,本年度可供全体股东分配的利润为3,855,676.56元。
鉴于公司2008年度未实现盈利，董事会拟定2008年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
5、审议通过公司《内部控制自我评估报告》的议案。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
6、审议通过续聘会计师事务所的议案。
经公司审计委员会提议，公司决定续聘具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司作为本公司2009年度的财务审计机构，续聘期限至公司2009年度股东大会召开之日。并提请公司2008年度股东大会授权公司董事会确定其报酬事项。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
7、审议通过公司支付2008年度会计师事务所费用的议案。
利安达会计师事务所有限责任公司对公司（含子公司）2008年度财务报告进行了审计，根据审计工作业务量支付给该所的审计费用为 35万元，审计期间发生的差旅费据实在公司报销。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
8、审议公司关于修改公司章程的议案。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
9、审议新修订《山东华阳科技股份有限公司审计委员会年报工作规程》的议案。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
10、审议2008年公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案。
根据公司制定的《经营目标责任制》和《工资管理方案》，公司年初经公司董事会下达各董事、高级管理人员全年工作指标及年薪基数，并签订目标责任书，2008年底公司严格按照考核评定程序进行考评后，确定公司董事、监事及高级管理人员的报酬总额为64.50万元。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
11、审议关于会计政策变更的议案。
本公司根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》财会函[2008]60号的有关规定，将原来直接在当期费用中计提的安全费用调整为在利润分配中计提，原来计入“其他应付款”科目，现在改为计入“盈余公积—专项储备”科目，并确认了相应的递延所得税负债。此项会计政策采用追溯调整法，调增期初留存收益4,078,101.93元，其中：调减未分配利润719,665.05元，调增盈余公积4,797,766.98元，资产负债表其他应付款的期初数也一并调整；比较利润表营业成本上年同期数调减2,048,401.52元，管理费用上年同期数调减2,749,365.46元，所得税费用上年同期数调增719,665.05元。该项会计政策变更导致利润表营业成本本年数减少362,175.41，管理费用本年数减少1,059,191.23元，本年净利润增加1,421,366.64元。比较财务报表已按调整后的数字填列。
第1、2、3、4、6、8项议案需2008年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2009年4月23日
附件一：独立董事相关事项独立意见
山东华阳科技股份有限公司
三届二十次董事会相关事项独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《山东华阳科技股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事就相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事对公司对外担保情况及与关联方资金往来事项的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003〔56〕号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求，作为山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2008年全年公司无上述任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、关于公司与关联方资金往来事项
公司与控股股东的资金往来均为正常经营性资金往来，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的规定。
二、关于公司与各关联方签订关联交易协议的独立意见
公司与关联方泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东华阳迪尔化工有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司签订了关联交易协议，以上关联交易协议条款清楚，双方权利义务界定清晰，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
鉴于利安达会计师事务所有限责任公司规模较大，具有较多上市公司审计的经验、良好的执业水准和敬业精神，因此同意续聘该所作为公司2009年度财务报告审计机构。
四、对公司利润分配方案的独立意见
鉴于公司2008年度未实现盈利，董事会拟定的2008年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的预案，符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续发展。
五、对公司董事、高管人员薪酬的独立意见
根据公司制定的《经营目标责任制》和《工资管理方案》等相关规定，确定公司董事、监事及高管人员的报酬总额为64.50万元，此薪酬总额为公司董事会根据各高级管理人员的工作情况确定，符合公司发展的实际。
独立董事（签名）：
罗海章 高杰 李庆新
2009年4月23日
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2009-005
山东华阳科技股份有限公司
三届十次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年4月23日下午2时，山东华阳科技股份有限公司三届十次监事会在本公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会召集人石秀明先生主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：
一、审议通过公司2008年度监事会工作报告。
经与会监事表决，3人同意，无反对与弃权。表决通过。
二、审议通过公司2008年年度报告及年度报告摘要。
经与会监事表决，3人同意，无反对与弃权。表决通过。
三、审议通过公司2008年度财务决算报告。
经与会监事表决，3人同意，无反对与弃权。表决通过。
四、审议通过公司2008年度利润分配预案。
经利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字【2009】第1123号审计报告审计，公司2008年归属于母公司所有者的净利润-73,436,830.25元，提取盈余公积-1,421,366.64元，加上年年末数79,433,538.50元，加会计政策调整期初数-719,665.05元,本年度可供全体股东分配的利润为3,855,676.56元。
鉴于公司2008年度未实现盈利，董事会拟定2008年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
经与会监事表决，3人同意，无反对与弃权。表决通过。
五、审议公司关于修改公司章程的议案；
经与会监事表决，3人同意，无反对与弃权。表决通过。
上述议案需提交公司年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
公司监事会对以下事项发表了独立意见：
报告期内，共召开四次监事会会议，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，通过列席和参加董事会、股东大会、经营管理会议，了解和掌握公司的经营和财务状况，进行专项检查和内部审计等活动，实施监督，规范了公司运作，提升了公司运行质量。监事会形成如下独立意见：
（一）公司依法运作情况。
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，并列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照有关法律法规、股票上市规则、公司章程和议事规则进行规范运作，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，公司董事、经理执行职务时没有损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况。
报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，检查了公司的财务制度和财务状况，认真审阅公司月度会计报表，及时了解财务信息。监事会认为，公司2008年财务报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。利安达会计师事务所有限责任公司出具的2008年度审计意见和评价是真实、公允的。
（三）对董事会编制的年度报告审核情况。
公司监事会认真审议了董事会编制的年度报告及年度报告摘要，并提出如下审核意见：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）公司关联交易情况。
公司三届九次监事会审议通过了购买大股东土地使用权的议案，监事会认为，与控股股东及其他关联方的关联交易遵循了“公平、公开、公正、合理”的市场化原则，无内幕交易行为，没有发现在经营上存在关联交易不公平和损害公司利益的情况。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司监事会
2009年4月23日