长春百货大楼集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司于2009年4月13日以传真、电子邮件及电话通知的方式通知召开第五届董事会第二十二次会议，会议于2009年4月23日在公司本部十一楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事7人，公司董事孙锡岭先生、张萍女士因公务未参加会议，委托公司董事长林大湑先生行使表决权；公司独立董事刘敏女士、毕研国先生因公务未参加会议，委托公司独立董事章孝棠先生行使表决权。会议由董事长林大湑先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以举手表决的方式全票通过形成了以下决议：
一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
二、审议通过《公司2008年年度报告及摘要》；
三、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
四、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，母公司2008年年初未分配利润-169,533,437.58元，母公司2008年年度净利润为 -39,492,284.41元,截止2008年末可供股东分配利润为-209,025,721.99 元。由于母公司未分配利润为负值，根据公司实际情况，不进行分配，也不进行公积金转增股本。
五、审议通过《公司关于支付会计师事务所报酬及续聘的议案》；
按照实际审计工作量，2008年度支付中磊会计师事务所有限责任公司审计费用为20万元，本公司不承担差旅费等其他费用。
2009年，本公司继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构。
六、审议通过《关于计提资产减值准备和处理部分资产损失的议案》；
2008年度，公司拟对部分资产计提资产减值准备，并且对部分资产进行了处理，具体事项如下：
1、库存商品计提603万元减值准备
2008年度，我公司对资产进行了全面的清点盘查。结合公司经营的转型升级，公司对传统的食品烟酒和化妆品等库存商品计提 了603 万元的跌价准备。
2、对部分应收款项全额计提减值准备829万元
2008年度，我公司对资产进行了全面的清点盘查。针对账龄较长的应收款项逐一进行了甄别后，依据《会计准则-资产减值损失》及本公司会计政策的相关规定，申请对不能够收回或收回的可能性不大的应收款项全额计提坏账准备，其中应收账款108万元，其他应收款721万元。
3、将长期待摊费用-装修费1,939万元计入当期损失
2008年度我公司对经营场所重新进行了改造、装修，依据会计准则的相关规定，固定资产的装修费用应在两次装修期间与固定资产使用年限孰短的期间内进行摊销，并在第二次装修开始时，将上次装修未摊销完毕的装修费用一次计入当期损益。我公司依据上述规定，申请将以前年度未摊销完毕的装修费用余额计入本期损益。
4、处理职工住房损失870万元
公司对职工住房制度进行改革，至2008年12月31日除两户（面积345.57平方米，净值36.97万元）因特殊原因未参加房改外，其他房屋已基本房改完毕。依据财政部“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”第三条第（一）款之规定，申请该损失870万元计入本期损益，其中房屋净值793万元，无形资产净值77万元。
5、处置长期股权投资30万元
长春百货大楼集团股份有限公司建筑工程公司系公司全资子公司，由于经营管理不善，公司一直处于停业状态，申请处置该项资产并将损失30万元计入本期损益。
上述事项，将减少我公司2008年度净利润4,271万元。
七、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理抵押贷款的议案》；
根据公司经营与发展的需要，公司2009年拟以公司的自有土地和房产向银行借新还旧抵押贷款，申请的授信额度为3亿元，为此请求股东大会授权董事会在授信额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。
八、审议《关于修改《公司章程》部分条款的议案》；
根据公司的实际情况及中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对《公司章程》进行修改，具体内容如下：
1、公司章程第五章第九十九条 公司董事会由11名董事组成，设董事长1名、副董事长2名，董事会成员中独立董事人数不少于4名，其中至少包括1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
现修改为：
第九十九条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长2名，董事会成员中独立董事人数不少于3名，其中至少包括1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
2、公司章程 第五章第一百二十条 公司独立董事人数不少于四名，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
现修改为：
五章第一百二十条 公司独立董事人数不少于三名，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
3、公司章程第七章第一百六十一条 公司设监事会，监事会由7名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
现修改为：
第一百六十一条 公司设监事会，监事会由5名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
4、公司章程第八章 第一百七十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的标准做出利润分配。
九、审议《关于修改董事会各专门委员会工作细则的议案》；
十、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于本公司第五届董事会已任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第六届董事会由九人组成，公司董事会提名委员会审核同意提名以下人员为六届董事会非独立董事候选人(排名不分先后)：林大湑、孙锡龄、王建国、倪夕祥、苏大卫、严怀忠；提名以下人员为六届董事会独立董事候选人(排名不分先后)：章孝棠、毕研国、赵大华。（简历附后一）
十一、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关规定，结合公司实际，参照周边地区的情况，适当调整独立董事津贴，有利于发挥独立董事作用，完善公司治理结构。现公司董事会拟将独立董事年津贴费标准调整到2.4万元（税前），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
以上一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一项议案需公司2008年度股东大会审议通过才能生效。
十二、决定召开2008年度股东大会
公司拟定于2009年6月10日上午9：30时在公司十一楼会议室召开2008年度股东大会，主要议程如下：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2008年度财务决算报告》；
5、审议《公司2008年度利润分配预案》；
6、审议《公司关于支付会计师事务所报酬及续聘的议案》；
7、审议《关于计提资产减值准备和处理部分资产损失的议案》；
8、审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理抵押贷款的议案》；
9、审议《关于修改《公司章程》部分条款的议案》；
10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
12、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
（一）、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、2009年6月8日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加。
（二）、登记办法
法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证登记。个人股东应持本人身份证、股东帐户卡，授权代理需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
（三）、登记地点：公司本部西十一楼总裁办公室。
（四）、登记时间：2009年6月9日（上午9点30分至11点30分，下午2点至4点）。
（五）、通信地址：长春市人民大街1881号
邮编：130061
联系电话：0431-88922318转2319
传真：0431-88920704
联系人：马蜀英
（六）、会务费用：与会股东一切费用自理。
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席长春百货大楼集团股份有限公司2009年6月3日召开的2008年度股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号：
委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字：
代理人身份证号码：
委托日期：
注:授权委托书剪报及复印件均有效。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
二00九年四月二十五日
附件一：
非独立董事候选人简历：
(1)林大湑，男，美籍华人，58岁。曾任First Banco董事长，现任上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有限公司总裁，长春百货大楼集团股份有限公司董事长兼CEO。
(2)孙锡龄，美籍华人，男，64岁，大学学历，美国石油工程师协会资深会员，美国石油学会，国际钻井承包商协会注册会员。曾任美国德克萨斯州第一国民银行副董事长、董事长，美国奥格有限公司董事长兼CEO，现任厚德实业有限公司董事长(英属葡京群岛)，美国奥格国际集团董事长兼CEO、长春百货大楼集团股份有限公司副董事长。
(3)王建国，男，51岁，研究生学历。高级经济师,曾任长春百货大楼百货商场经理，长春百货大楼总经理助理，长春百货大楼副总经理，长春百货大楼集团股份有限公司常务副总经理，长春百货大楼集团股份有限公司总经理、董事长等职，全国青联委员，吉林省青联副主席，省政协常委，吉林省杰出青年企业家，全国商业系统和吉林省劳动模范，享受省突出贡献中青年专业技术特贴，现任长春百货大楼集团股份有限公司名誉董事长、党委书记。
(4)倪夕祥，男，47岁，经济学硕士学位，上海交通大学经管学院客座教授。曾任上海工商外国语学院商务系主任，上海麒麟投资管理公司投资部经理，上海亚商企业咨询股份有限公司总裁助理、执行业务董事，上海紫金投资管理公司副总裁，上海合涌源企业发展公司执行副总裁，长春百货大楼集团股份有限公司常务副总经理、财务副总经理,现任长春百货大楼集团股份有限公司总裁。
(5) 苏大卫，男，美籍华人，57岁。来自美国加州洛杉矶市，具有美国堪萨斯大学经济系硕士和德州大学资讯工程硕士学位。毕业后到加州硅谷从事IT方面的工作多年，并于1992年创办自己的IT公司，专营大型电脑系统的存储设备，具有30年的产品开发和经营管理经验，包括15年以上在中国和亚洲的经历。对於公司发展策略的制定，公司经营团队的组建，市场行销和公司管理，以及推动公司高速发展等，都有丰富的实际经验。曾经创造连续八年盈利增长的佳绩。
(6)严怀忠，男，50岁。曾任奉贤广电开关成套厂厂长，上海广电开关成套厂厂长，上海广电电器实业总公司总经理，现任上海广电电气（集团）股份有限公司董事长兼总裁。
独立董事候选人简历：
(7)章孝棠，男，46岁，硕士学位，经济师、中国注册会计师。曾任上海市黄浦区税务局税务专管员，上海市黄浦区审计局科长，现任上海华厦会计师事务所主任会计师（董事长）。2009年3月28日至4月1日参加由中国证券监督管理委员会授权，上海证券交易所主办、上海国家会计学院承办的“第十期上市公司独立董事任职培训班”，通过考试获得“独立董事资格证书”。
(8)毕研国，男，38岁，大学学历。曾任中石化新星石油公司财务助理，欧洲北海石油勘四项目企化和财务主管，香港环球石油发展有限公司经理，现任美国D@B ?际咨询（中国）有限公司专职商务顾问。2009年3月28日至4月1日参加由中国证券监督管理委员会授权，上海证券交易所主办、上海国家会计学院承办的“第十期上市公司独立董事任职培训班”，通过考试获得“独立董事资格证书”。
(9)赵大华，男，52岁，法律硕士学位，律师。曾任吉林省石油化工设计研究院科员，吉林大学法学院讲师，现任吉林大华铭仁律师事务所主任。2001年12月24日至28日参加中国证监会举办的“上市公司独立董事培训班”，通过考试获得“独立董事资格证书”。
股票简称：长百集团 股票代码：600856 编号：临2009—011
长春百货大楼集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2009年4月23日在公司本部召开，应到监事7人，实到监事7人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经表决，一致形成了以下决议：
一、审议通过《公司2008年年度报告及摘要》；
二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
三、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司2008度经营运作等有关部门情况形成以下意见：
(1) 公司依法运作情况
公司运作规范，决策程序合法，建立了较完善的内控制度，公司董事、经理和高级管理人员恪尽职守。执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）检查公司财务情况
中磊会计师事务所有限责任公司出具的2008度无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）报告期内公司无募集资金投入项目和变更情况。
（4）报告期内公司无收购、出售资产的行为。
（5）报告期内公司关联交易行为。
四、审议通过《公司关于监事会换届选举的议案》。
因五届监董事会已经届满，公司第六届监事会拟由五人组成，按照<公司章程>规定，公司五届监董事会提名以下人员为第六届监事会候选人(排名不分先后)：林昭瑢、苏虹、刘健钧、任雪利、于恩莹，其中于恩莹女士为经职工代表大会选举出的职工代表监事（简历附后二）。
长春百货大楼集团股份有限公司监事会
二OO九年四月二十五日
附件二
监事候选人简历:
(1)林昭瑢，女，美国加州大学社会学学士。曾任美国Ｏceanic Chemical，Inc. 市场部Officer，美国Oceanic Chemical，Inc. Marketing Director &VP副总经理，美商独资上海浩润贸易有限公司副总经理，现任上海合家欢宾馆有限公司副董事长、长春百货大楼集团股份有限公司监事会主席。
(2)苏虹，美籍华人，女，45岁，美国企管及酒店管理双硕士, MBA。曾任美国奥格有限公司财务经理，现任厚德实业有限公司执行董事(英属葡京群岛)，美国休斯顿假日酒店董事, 美国奥格国际集团副总裁。
(3) 刘健钧，男，53岁，大学学历。曾任长春市委组织部副处长，长春信托投资公司办公室主任，现任长春市东方工贸有限责任公司董事长兼总经理。
(4)任雪利，女，48岁，汉族，研究生学历，政工师。曾任长百大楼组织部长、纪委副书记、纪委书记、监事会主席，现任长春百货大楼集团股份有限公司党委副书记，工会主席。
职工代表监事简历:
(5) 于恩莹，女，53岁，汉族，本科学历，高级经济师。曾任长百集团纺织商场经理、男装商场经理、针织商场经理，现任长春百货大楼集团股份有限公司数码商场经理、总裁助理。
长春百货大楼集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵大华，作为长春百货大楼集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长春百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括长春百货大楼集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵大华
2009年4月23日于长春
长春百货大楼集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人章孝棠，作为长春百货大楼集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长春百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括长春百货大楼集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：章孝棠
2009年4月23日于长春
长春百货大楼集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人毕研国，作为长春百货大楼集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长春百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括长春百货大楼集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：毕研国
2009年4月23日于北京
长春百货大楼集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人长春百货大楼集团股份有限公司董事会现就提名章孝棠、毕研国、赵大华为长春百货大楼集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长春百货大楼集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任长春百货大楼集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合长春百货大楼集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长春百货大楼集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括长春百货大楼集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2009年4月23日于长春