上海同济科技实业股份有限公司董事会
五届十七次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司五届董事会第十七次会议于2009年4月23日上午10时在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到7名，李永盛董事因公出差缺席，委托丁洁民董事长行使表决权；张凤武董事因公出差缺席，委托王明忠董事行使表决权。公司全体监事列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》，决定提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2008年度报告及其摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《公司2008年度财务决算报告》，决定提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《公司2009年度财务预算报告》，决定提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《公司2008年度利润分配方案（预案）》，决定提交股东大会审议。经上海众华沪银会计师事务所审计确认，母公司实现净利润55,585,422.89元。按净利润10%的比例提取法定盈余公积金共计5,558,542.29元，剩余净利润50,026,880.60元，加上以前年度未分配利润26,995,626.38元，减去已分配2007年度现金股利16,685,379.64元，2008年度可供股东分配的净利润为60,337,127.34元。
公司拟向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），2008年尚余未分配利润结转至以后年度分配。本年度不以资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于公司2009年度日常性关联交易的议案》，详见《关于2009年度公司日常性关联交易的公告》，决定提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于向银行申请借款额度的议案》，同意公司向银行申请流动资金借款90,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于申请2009年度担保额度的议案》，决定提交股东大会审议。根据经营计划，2009年度公司及控股子公司提供保证担保总额为9亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《公司2009年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于修订公司审计委员会年报工作规程的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于续聘公司2009年度审计机构并支付2008年度审计费的议案》，决定提交股东大会审议。经董事会审计委员会提议，公司拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构。相关费用将提请2008年度股东大会授权公司董事会根据实际业务情况确定。根据2007 年度股东大会的授权，公司董事会决定支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2008 年度审计费65万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二00九年四月二十三日
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2008-014
上海同济科技实业股份有限公司
关于2009年度公司日常性关联交易的公告
特别提示
本本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与关联方进行业务及资金往来。
●关联人回避事宜：李永盛、丁洁民为关联董事，在五届十七次董事会审议该议案时进行了回避。
●交易对公司的影响：本公司与关联企业之间的关联交易是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。
一、预计全年日常性关联交易情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2008年 金额 | 占同类交易的比例 | 2009年预计总金额 | 占同类交易的比例 |
| 向关联方销售产品或提供劳务 | 销售商品 | 控股股东及其控制的企业 | 2,187.73 | 7.60% | 6,000.00 | 11.90% |
| 建筑施工 | 控股股东及其控制的企业 | 1,765.04 | 3.00% | 8,000.00 | 18.60% | |
| 旅游、代理、 咨询服务 | 控股股东及其控制的企业 | 74.03 | 0.10% | 1,740.50 | 3.70% | |
| 向关联方购买产品或劳务 | 设计及咨询、 代理服务 | 控股股东及其控制的企业 | 401.61 | 1,220.00 | 30.50% | |
| 房租、水电费 | 同济大学 | 484.60 | 91.59% | 550.00 | 80.00% | |
| 向关联方借款 | 借款 | 控股股东及其控制的企业 | 33,600.00 | 30.60% | 33,600.00 | 28.00% |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
（1）同济大学
法定代表人：裴钢
注册资本：141,569万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路1239号
关联关系：同济大学的独资公司上海同济资产经营有限公司系本公司控股股东，同济大学为本公司实际控制人。
（2）同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资本：6,000万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路65号
关联关系：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，我公司持有其30%股份。
（3）上海同济工程咨询有限公司
法定代表人：周世藻
注册资本：1,000万元
主营业务：工程咨询、监理
住所：上海市赤峰路71号
关联关系：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股60%的子公司，我公司持有其40%股份。
（4）上海盛杰投资发展有限公司
法定代表人：高国武
注册资本：8,000万元
主营业务： 投资、资产管理、管理咨询、国内贸易
住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号
关联关系：公司控股股东上海同济资产经营有限公司的子公司同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股81%的子公司，上海同济资产经营有限公司持有其19%股份。
2、履约能力分析：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司和上海盛杰投资发展有限公司的现金流能够提供对我公司的贷款。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。其中，建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；客房、餐饮、旅游服务价格采用公开价格；设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮。关联企业向我公司提供银行委托贷款，利率按同期市场价格的较低水平。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。关联企业提供的银行委托贷款补充了我公司的资金来源，为我公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性的情形。
五、公司独立董事意见
公司独立董事汤期庆、冯正权、郭建事先了解并同意本关联交易内容，认为该等关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开公正进行的，达到了互惠互利的目的，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有有利影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不影响公司的独立性。
六、董事会表决情况
公司关联董事李永盛、丁洁民回避了表决，其余非关联董事参与投票，以7票通过、0票反对、0票弃权的结果通过了议案。
七、备查文件
1、上海同济科技实业股份有限公司五届十七次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司
二OO九年四月二十三日
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2008-015
上海同济科技实业股份有限公司监事会
五届第十三次会议决议公告
公司监事会五届第十三次会议于2009年4月23日下午2：00在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席梁念丹女士主持。会议以3 票同意，0 票反对， 0票弃权的结果审议通过了：
一、公司《2008年度监事会工作报告》；
二、公司《2008年度利润分配方案（预案）》；
三、《公司2008年度报告及其摘要》并提出书面审核意见；
四、《公司2009年第一季度报告》并提出书面审核意见。
监事会认为：
1、公司2008年年度报告和2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告和2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；
3、公司监事会未发现参与2008年年度报告和2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 监事会
二O O九年四月二十三日