青岛海信电器股份有限公司
四届三十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）董事会四届三十八次会议于2009年4月24日以通讯方式召开，于会议召开前十日通知全体董事。应到会董事八人，实际到会董事八人，三位监事、财务负责人和董事会秘书列席会议。会议由董事长主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过关于修订公司股票期权激励计划草案的议案
为了进一步完善公司治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，公司四届三十四次董事会审议通过了《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案），并已经青岛市国资委、国务院国资委审核同意。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会薪酬与考核委员会修订了公司股权激励计划草案，形成了《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿），并已经中国证监会审核无异议。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，公司董事于淑珉、周厚健、刘洪新属于本计划的受益人，对本议案回避表决。
二、关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
同意于2009年5月12日召开公司2009年第一次临时股东大会，逐项审议《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关内容。详见“临2009-12号召开2009年第一次临时股东大会的通知”的公告。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，公司董事于淑珉、周厚健、刘洪新属于本计划的受益人，对本议案回避表决。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2009年4月25日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2009-11
青岛海信电器股份有限公司
四届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司(下称“公司”)监事会四届十四次会议于2009年4月24日以通讯方式召开。应到会监事三人，实际到会监事三人。会议由监事会主席主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。
会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿），并对本计划的首次获授股票期权的激励对象进行了核查。
监事会认为：根据中国证监会的反馈意见，《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次激励计划激励对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）和国务院国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件对于激励对象的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司
监 事 会
2009年4月25日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：临2009-12
青岛海信电器股份有限公司
关于召开2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召开2009年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、现场会议时间：2009年5月12日9:30
网络投票时间：2009年5月12日9:30--11:30、13:00--15:00
2、召开地点：青岛市东海西路17号海信大厦新闻发布厅（412会议室）
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、召 集 人：董事会
二、审议事项
本次股东大会逐项审议《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关内容，提案如下：
一、《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿）
二、股票期权的种类、来源和数量
三、激励对象的确定依据和范围
四、董事、高级管理人员各自被授予的股票期权数量
五、激励计划的有效期、股票期权的禁售期
六、股票期权的获授条件和行权条件
七、股票期权的行权价格及确定方法
八、股票期权的授予数量和行权价格的调整方法和程序
九、激励计划的变更与终止
十、授权董事会办理激励计划实施的相关手续（包括但不限于信息披露、股份登记、过户等）
十一、《青岛海信电器股份有限公司股权激励计划考核办法》
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2009年5月5日，截至股权登记日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权在规定的时间内参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、现场会议参加办法
1、登记手续：出席会议股东应按下述情形持有效证件办理登记手续及参加股东大会，并须在登记时间内以传真方式进行预约登记。
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；
法人股东须持营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书（详见附件）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；
委托代理人须持本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人身份证和股东账户卡进行登记。
2、登记时间：2009年5月6日--8日(正常工作日每日9：00-17：00)。
3、联系电话/传真：0532-8388 9556
4、其他事项：本次股东大会食宿交通等费用自理。
五、网络投票程序事项
请股东登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询网络投票的程序，投票程序比照上海证券交易所买入股票操作，详见附件。
六、独立董事征集投票权
为保护投资者权益，公司独立董事就股权激励议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见《青岛海信电器股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
七、附件
1.授权委托书
2.投资者参加网络投票的操作流程
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位或本人出席青岛海信电器股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并就所列议案行使表决权。
委托人签名： 代理人签名：
委托人身份证号码/营业执照号： 代理人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托股数：
委托日期：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、输入买入指令；
2、输入证券代码：738060、投票简称：海信投票；
3、在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一、2.00元代表议案二、3.00元代表议案三、以此类推；
■
4、表决意见
■
二、投票举例
1、股权登记日持有"海信电器"股份的投资者如对该公司的第一个议案投同意票，其申报如下：
■
2、投资者如对该公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
■
三、投票注意事项
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决，则以第一次表决结果为准。
2、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
3、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告
青岛海信电器股份有限公司董事会
2009年4月25日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：临2009-13
青岛海信电器股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定，并根据青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“海信电器”）其他独立董事的委托，独立董事徐向艺先生作为征集人就公司拟于2009年5月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议的《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《青岛海信电器股份有限公司股权激励计划考核办法》以及授权董事会办理激励计划实施的相关手续（包括但不限于信息披露、股份登记、过户等）的议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人徐向艺作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2009年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：青岛海信电器股份有限公司
股票简称：海信电器
股票代码：600060
公司法定代表人：于淑珉
公司董事会秘书：夏峰
公司联系地址：青岛市经济技术开发区前湾港路218号
公司邮政编码：266555
公司电话：0532-83889556
公司传真：0532-83889556
公司互联网网址：http://www.hisense.com
公司电子信箱：zqb@hisense.com
2、征集事项
由征集人向海信电器股东征集公司2009年第一次临时股东大会所审议《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《青岛海信电器股份有限公司股权激励计划考核办法》以及授权董事会办理激励计划实施的相关手续（包括但不限于信息披露、股份登记、过户等）的议案的投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2009年4月25日公告的《青岛海信电器股份有限公司2009年第一次临时股东大会通知》。
四、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2009年4月24日召开的四届三十八次董事会会议，并且对《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》投了赞成票。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2009年5月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2009年5月6日至2009年5月8日(正常工作日每日9：00-17：00)。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：青岛市东海西路17号
收件人：青岛海信电器股份有限公司证券部
邮政编码：266071
电话：0532-83889556
传真：0532-83889556
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人签名：
附件：
青岛海信电器股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人【 】/本公司【 】作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《青岛海信电器股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《青岛海信电器股份有限公司四届三十八次董事会决议公告》、《青岛海信电器股份有限公司2009年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托青岛海信电器股份有限公司独立董事徐向艺先生作为本人/本公司的代理人出席青岛海信电器股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
本项授权的有效期限：自签署日至公司2009年第一次临时股东大会结束。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托人联系电话：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二零零九年_ 月_ 日
青岛海信电器股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
青岛海信电器股份有限公司
二○○九年四月
特 别 提 示
1.本股票期权激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“海信电器”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2.本股票期权激励计划采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
3.本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本计划首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不超过491万股，占公司总股本的0.99%。海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4.本股票期权激励计划首次实施时的行权价格为5.72元/股。海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整。
5.首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5年，限制期为2年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的33%、33%与34%。
6.本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由海信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
7.本股票期权激励计划首次实施时授予股票期权的业绩条件为公司2007年度相比2006年度，净利润增长率不低于20%（包括20%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且不低于行业平均水平。行权条件为首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水平。同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
8.激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9.本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中国证券监督管理委员会审核无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实施。
第一章 总则
第一条为了进一步完善青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“海信电器”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，海信电器根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及海信电器《公司章程》的规定，制定《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。
第二条本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三条本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证券会审核无异议后，提交股东大会批准实施。
第二章 释义
第四条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
第三章 激励对象
第五条本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
第六条激励对象的范围包括：
（1）公司董事（除独立董事以及由海信集团以外的人员担任的外部董事）；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司及公司子公司中层管理人员；
（4）经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
在公司担任前款范围内职务的海信集团负责人可以参加本计划，但上述人员均不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
第七条第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。
第四章 股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量
第八条本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
第九条本计划采取分期实施的方式，首次实施时拟授予激励对象的股票期权所涉及股票数量不超过491万股，占公司股本总额的0.99%。
第五章 股票期权的行权价格及确定方法
第十条本计划股票期权的行权价格为5.72元/股。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以按5.72元的价格购买1股公司股票。
第十一条本计划股票期权的行权价格为下列价格较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价，为5.72元/股；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，为5.59元。
第六章 股票期权的授予数量
第十二条本计划股票期权的授予数量根据激励对象人数、股票期权的预期收益水平和激励对象绩效评价等因素确定。
第十三条本计划有效期内，激励对象股权激励收益最高不超过该期股票期权授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的40%。
第十四条本计划首次实施时激励对象获授股票期权的数量见下表：
■
公司及公司子公司中层管理人员的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。
第十五条非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第十六条 激励对象必须满足下列条件，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
3、根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、公司业绩考核条件达标：
公司2007年度相比2006年度，净利润增长率不低于20%（包括20%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且不低于行业平均水平。
第十七条在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
3、根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、公司业绩考核条件达标：
首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水平。各行权期的业绩条件具体如下：
（1）第一个行权期：
按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009年、2010年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），2009年、2010年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。
（2）第二个行权期：
按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009年、2010年、2011年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），2009年、2010年、2011年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。
（3）第三个行权期：
按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009年、2010年、2011年、2012年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），2009年、2010年、2011年、2012年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
第十八条激励对象在授权日之后的第3 年可以开始行权，行权有效期为3 年，每年可行权额度为获授额度的33%、33%、34%。
其中，激励对象为董事、高级管理人员的，应有不低于其获授股票期权数量的20%留至任职（或任期）考核合格后方可行权。
第八章 股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日和禁售期
第十九条首次授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5年。
第二十条在公司股东大会审议批准本计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第二十一条行权限制期为股票期权自授权日至股票期权生效日（可行权日）止的期限。首期计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2年，在限制期内不可以行权。
第二十二条行权有效期为股票期权生效日至股票期权失效日止的期限，首期计划股票期权行权有效期为3年。超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使。
第二十三条激励对象可以自授权日起2年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第二十四条首期股票期权行权安排如下：
（1）第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权总量为162.03万股，占可行权的标的股票总数的33%；
（2）第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权总量为162.03万股，占可行权的标的股票总数的33%；
（3）第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权总量为166.94万股，占可行权的标的股票总数的34%。
第二十五条禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
第二十六条股票期权数量的调整方法
若在行权前海信电器有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股海信电器股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股、向老股东定向增发新股
Q= Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
第二十七条行权价格的调整方法
若在行权前海信电器有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股、向老股东定向增发新股
P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。
第二十八条股票期权激励计划调整的程序
（1）海信电器股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会后，重新报中国证监会备案，无异议后可经股东大会审议批准。
（3）律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 股权激励会计处理方法及对业绩的影响
第二十九条股票期权激励的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。期权成本应在经常性损益中列支。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
第三十条股票期权激励计划对业绩的影响测算
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算，具体测算模型和相关参数取值如下：
■
其中：
C ——期权的理论价值；
S ——标的股票授予价格，假定为9.59元；
X ——期权的行权价格，为5.72元；
Rf ——无风险收益率的连续复利率，为2.23%；
σ——期权标的股票价格的波动率，为51.72%；
T ——期权的预期期限，为4.5年；
N(X) ——累计正态分布函数；
ln(X)——自然对数函数。
根据上述定价模型计算本计划首次授予的491万期权的理论总价值为2798.7万元，即需要摊销的股票期权成本为2798.7万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。
第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序
第三十一条本计划经股东大会审议通过之日起30日内，公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，具体日期由董事会确定。
第三十二条股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》是授出股票期权的证明文件，应载明激励对象姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
第三十三条激励对象在可行权日内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
第三十四条在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定后，由公司向证券交易所提出行权申请；经证券交易所确认后，由登记公司办理登记结算事宜。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
第三十五条公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照中国证监会或国资委的有关文件以及本计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十六条激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；
3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家有关税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划
第三十七条因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。
第三十八条激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：
1、职务变更
激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可按本计划规定行权。
激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。
2、解雇
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
3、辞职
激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
4、丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。
5、退休
激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
6、死亡
激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。
第十四章 本计划的变更与终止
第三十九条本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
第四十条因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。
第四十一条在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
（1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
（5）中国证监会认定的其他情形。
第四十二条在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。
第四十三条董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
第十五章 其他
第四十四条公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第四十五条公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
第四十六条本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
第四十七条激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第四十八条董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
第四十九条本计划的解释权归公司董事会。
青岛海信电器股份有限公司董事会
二○○九年四月
青岛海信电器股份有限公司
独立董事对股票期权
激励计划（草案修订稿）的
独立意见
作为青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司四届三十八次董事会审议的公司股票期权激励计划（草案修订稿）发表意见如下：
一、根据中国证监会反馈意见修订的《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿）的内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
二、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
徐向艺：
汪 平：
王吉法：
2009年4月24日