数源科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议
决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009年4月23 日，数源科技股份有限公司在公司召开了第四届董事会第九次会议。有关会议召开的通知，公司于4月13日由专人送达各位董事。
本公司董事会成员9名，实际出席本次会议董事9名，3名监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主持。经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：
一.审议通过公司《2008年年度报告》全文、摘要及前期重大会计差错更正的报告。
关于前期重大会计差错的事项，公司已及时进行了公告。具体内容请参见2008年10月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
同意9票；弃权0票；不同意0票。
二.审议通过《董事会2008年度工作报告》。同意将该议案提请2008年年度股东大会审议。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
三. 审议通过《总经理2008年度工作报告》。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
四. 审议通过《2008年度财务决算报告》。同意将该议案提请2008年年度股东大会审议。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
五．审议通过《2008年度利润分配预案》。同意将该利润分配预案提请2008年年度股东大会审议。
经中汇会计师事务所有限公司审计，2008 年度实现的归属于母公司的合并净利润为-1,859.35万元，加年初未分配利润2,521.13万元，年末可供股东分配利润为661.78万元。
由于公司目前的生产经营面临较大的挑战，且可供股东分配利润数额较小，为此，公司2008 年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
独立董事意见：该分配预案，符合公司目前的实际情况，同意该预案。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
六.审议通过《关于中汇会计师事务所有限公司2008年度的审计工作总结》。
公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2008年度报酬的议案》。同意将该议案提请2008年年度股东大会审议批准。
拟继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司2009年度的财务报告审计工作，聘期一年。
同意支付给中汇会计师事务所有限公司2008年度财务审计报酬为人民币68万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。
独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司2009年度的财务报告审计工作。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
八．审议通过《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。同意将该议案提请2008年年度股东大会审议。具体内容详见本日《数源科技股份有限公司2009年度日常关联交易公告》。
独立董事意见：公司对2009年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，公司与关联方的合作是非常必要的，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。同意此项议案。
表决时，关联董事章国经先生、朴东国先生、姚姚女士进行了回避。
同意6票；弃权0票；不同意0票。
九．通过《关于支付高级管理人员2008年度报酬的议案》。
公司高级管理人员兼任董事的，以其在公司担任的管理职务领取薪酬，其董事身份及其他不兼任高级管理人员的董事均不在公司领取薪酬。本年度支付高及管理人员的薪酬如下:
| 姓名 | 性别 | 职务 | 报酬额（万元） |
| 章国经 | 男 | 董事长、总经理 | 32.75 |
| 朴东国 | 男 | 董事、副总经理 | 25.01 |
| 汪丽萍 | 女 | 董事、副总经理 | 20.50 |
| 丁 毅 | 男 | 董事兼董事会秘书、副总经理 | 23.23 |
独立董事意见：公司高级管理人员2008年度薪酬，按照公司有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2008年度经营状况。
同意将该议案提请2008年年度股东大会审议。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
十、审议通过《关于调整董事会专业委员会人员的议案》。
董事会审计委员会成员由童本立独立董事、陶久华独立董事、丁毅董事组成，选举童本立独立董事为公司本届审计委员会主席。
董事会薪酬与考核委员会成员由张承缨独立董事、童本立独立董事、朴东国董事组成，选举张承缨独立董事为公司本届薪酬与考核委员会主席。
董事会提名委员会成员由陶久华独立董事、张承缨独立董事、汪丽萍董事组成，选举陶久华独立董事为公司本届提名委员会主席。
董事会战略委员会成员由章国经董事长、张承缨独立董事、朴东国董事、汪丽萍董事、尹建文董事、丁毅董事组成，选举章国经董事长为本届战略委员会主席。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
十一、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》同意将该议案提请2008年年度股东大会审议。
原第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百
分之三十；
（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报
告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
十二、审议通过《数源科技股份有限公司内部控制自我评价报告》（内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
十三、审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
详情请参见本日《数源科技股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》。
同意9票；弃权0票；不同意0票。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2009年4月25日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2009-09
数源科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议
决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
数源科技股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009年4月23日在公司召开，有关会议召开的通知，公司在4月13日由专人送达各位监事。公司3 名监事全部亲自出席了会议。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
本次会议由召集人骆金水先生主持。经与会监事认真讨论、审议后，通过如下决议：
一．审议通过《数源科技2008年年度报告及摘要》及前期重大会计差更
正的报告。
一致认为，公司2008年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假信息披露和误导性陈述。中汇会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。
同意 3票，不同意0票，弃权0票
二、审议通过《监事会2008年度工作报告》。同意将该议案提请2008年年度股东大会审议。并认为：
1．公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2．公司2008年度报告，经中汇会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
经中汇会计师事务所有限公司审计，2008 年度实现的归属于母公司的合并净利润为-1,859.35万元，加年初未分配利润2,521.13万元，年末可供股东分配利润为661.78万元。
由于公司目前的生产经营面临较大的挑战，且可供股东分配利润数额较小，为此，公司2008 年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
3．本年度公司未发生新的变更募集资金用途的情况，募集资金已全部投入，使用完毕。监事会认为公司募集资金使用依据法律法规办理，贯彻了“公开、公平、公正”的原则，有关的信息披露合乎规范，未发现有损害股东权益的行为。
4．公司收购、出售资产交易定价合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益，也没有造成公司资产流失。
5．报告期公司出售部分固定资产事项的关联交易，符合公司的发展需要，未发现内幕交易，定价公允，是公平、公开、公正的，决策程序合法，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对2008年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
6、根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。
（2）、健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。
（3）、2008年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
同意将该议案提请2008年年度股东大会审议。
同意3票；弃权0票；不同意0票。
特此公告。
数源科技股份有限公司监事会
2009年4月25日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2009-11
数源科技股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2009年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2009年预计 （万元） | 占同类交易的比例（%） | 2008年度总金额（万元） | |
| 采购原材料（音视类产品材料、配件） | 西湖集团（香港）有限公司 | 4000 | 总计 4000 | ≤13.3% | 61.85 |
| 销售产品或商品（音视类产品及配件） | 西湖集团（香港）有限公司 | 4000 | 总计 9500 | ≤8% | 975 |
| 杭州西湖电子进出口有限公司 | 4500 | ≤9% | |||
| 数源移动通信设备有限公司 | 1000 | ≤2% | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）西湖集团（香港）有限公司
法定代表人：章国经；注册资本：300万美元；经营范围：通讯仪器、重放声音和影像的器具、电信、计算机软件与硬件的设计开发的进出口贸易等。
（2）杭州西湖电子进出口有限公司
法定代表人：陈建华；注册资本：3500万元；经营范围：出口及国内销售西湖电子集团有限公司及其成员企业生产的产品、配件；进口及国内采购西湖电子集团有限公司及其成员企业生产所需的原辅材料，生产设备及配件；经营西湖电子集团有限公司及其成员企业产品生产相关技术的进出口业务；承办“三来一补”业务。
（3）数源移动通信设备有限公司
法定代表人：章国经；注册资本：800万美元；经营范围：GSM手机及相关产品（含软件）的开发、生产、销售服务及技术咨询。
2、公司与关联方关系：
（1）西湖电子集团有限公司是我公司控股股东。
（2）西湖集团（香港）有限公司是西湖电子集团有限公司在香港设立的全资子公司；
（3）杭州西湖电子进出口有限公司是西湖电子集团有限公司的全资子公司。
（4）数源移动通信设备有限公司是西湖电子集团有限公司的控股子公司。
3、履约能力：
公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。
4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额：
2009年度，预计公司与上述关联方进行的各类日常关联交易总额为人民币13500万元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则。
其定价方法为：双方在彩电、机顶盒的原材料采购及彩电产品出口的交易上按市场价格进行结算；当上述关联方供应的彩电、机顶盒原材料价格高于市场价、质量不能满足公司的要求时，公司有权根据价格、质量、供应条件等方面因素选择上述关联方以外的其他供应商。
其结算方式：原则上每月结算一次。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司四届董事会第九次会议审议，通过了公司《关于2009年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事章国经先生、朴东国先生、姚姚女士进行了回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司陶久华独立董事、张承缨独立董事、童本立独立董事认为：公司对2009年日常持续性关联交易进行的预计比较合理；公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益；公司审议议案的表决程序符合有关规定。
六、关联交易协议签署情况
公司四届九次董事会已审议通过《关于公司2009年度日常关联交易的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。
该日常关联交易尚须获得公司2008年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2009年4月25日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2009-13
数源科技股份有限公司关于
召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于2009年5月22 日（周五）上午9：00在公司11号楼二楼会议室召开2008年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
(一)召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议时间：2009年5月22日上午9：00。
3．会议地点：杭州市西湖区教工路1号11号楼二楼会议室
4．会议召开方式：现场表决
(二)会议审议事项
1.审议公司《董事会2008年度工作报告》；
2.审议公司《监事会2008年度工作报告》；
3.审议公司《2008年度财务决算报告》；
4.审议公司《2008年度利润分配预案》；
5.审议公司《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2008年度报酬的议案》；
6.审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
7.审议《关于修订公司〈章程〉的议案》；
8.审议《关于支付高级管理人员2008年度报酬的议案》。
(三)股权登记日：2009年5月15日
(四)会议出席人员
1．2009年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师、会计师事务所注册会计师。
4．邀请的证券新闻记者。
(五)会议登记办法
1．登记时间：
2009年5 月18日至2009年5月21日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00，双休日除外）。
2．登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记；
（2）法人股股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（格式见附件）和出席人身份证办理登记；
（3）委托代理人人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件）、股东本人身份证、深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
（4）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟于2009年5月21日）。
3．登记地点：公司证券投资部（浙江省杭州市西湖区教工路1号）。
(六)其他
1．会议费用：与会代表在参会期的交通、通讯、食宿费用自理。
2．会议联系方式
会议联系人：丁毅、陈欣
电话：0571-88271018
传真：0571-88271038
地址：浙江省杭州市教工路1号公司证券投资部
邮编：310012
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2009年4月25日
附件一：授权委托书格式（一）
授权委托书
兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2008年年度股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户： 委托时间：
附件二：授权委托书格式（二）
授权委托书
兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2008年年度股东大会，并按照以下授权行使表决权：
1、 通知议题一：同意（或不同意）
2、 ……
3、 委托人对通知中未列明的事项不享有表决权。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户：
委托时间：