2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人罗宁、主管会计工作负责人雷正刚及会计机构负责人（会计主管人员）雷正刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,363,233,219.29 | 1,356,907,568.32 | 0.47 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 793,041,302.73 | 774,907,713.02 | 2.34 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.52 | 1.49 | 2.01 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 55,031,811.17 | 383.84 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.11 | 383.84 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 18,133,589.71 | 18,133,589.71 | 272.89 |
| 基本每股收益(元) | 0.0348 | 0.0348 | 272.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.0350 | 0.0350 | 271.53 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0348 | 0.0348 | 272.89 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.29 | 2.29 | 增加1.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.30 | 2.30 | 增加1.65个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | -166,914.60 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 72,120.59 |
| 合计 | -94,794.01 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 111,804 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 刘全富 | 3,976,448 | 人民币普通股 |
| 三亚雷声船舶维修实业有限公司 | 2,468,400 | 人民币普通股 |
| 内蒙古中灿能源有限公司 | 1,928,700 | 人民币普通股 |
| 上海南方商城 | 1,710,997 | 人民币普通股 |
| 上海金球出租汽车有限公司 | 1,562,000 | 人民币普通股 |
| 张琪 | 1,525,952 | 人民币普通股 |
| 阎京城 | 1,496,627 | 人民币普通股 |
| 陈惠明 | 1,014,948 | 人民币普通股 |
| 光大证券有限责任公司－中国光大银行股份有限公司－光大阳光集合资产管理计划 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 叶小敏 | 918,400 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末，资产负债表项目大幅度变动情况及原因：
（1）本报告期末，货币资金较期初增加55.87%的主要原因：公司本期销售收入增加、货款回笼较好及本期银行借款增加所致；
（2）本报告期末，开发支出较期初增加222.20%的主要原因：公司本期开发支出投入增加所致；
（3）本报告期末，应付账款较期初减少45.71%的主要原因：公司本期购货到期支付款额增加所致；
（4）本报告期末，预收款项较期初增加249.54%的主要原因：公司本期客户的预付款交易增加所致；
（5）本报告期末，应付职工薪酬较期初增加67.74%的主要原因：公司本期按绩效计提未付的工资等费用增加所致；
（6）本报告期末，应交税费较期初增加79.15%的主要原因：公司本季度期末当月应交的增值税较上年12月份有较大增长所致；
（7）本报告期末，应付股利较期初减少100%的主要原因：公司本期支付以前年度尚未支付的国家股股利所致；
（8）本报告期末，其他应付款较期初增加40.75%的主要原因：公司本期尚未结算的款项增加所致；
（9）本报告期末，未分配利润较期初增加的主要原因：公司本期盈利所致。
2、报告期内，利润表项目大幅度变动情况及原因：
（1）本报告期内，营业税金及附加较去年同期增加195.16%的主要原因：公司本期销售收入增加,增值税增加所致；
（2）本报告期内，销售费用较去年同期增加87.95%的主要原因：公司本期销售收入增加,运输费用、营销费用增加所致；
（3）本报告期内，管理费用较去年同期增加124.91%的主要原因：公司本期研发费用增加、土地使用税、房产税税金本期支付,及社会保险费等人工费用增加所致；
（4）本报告期内，投资收益较去年同期增加148809.96%的主要原因：公司本期收到上海百汇生物芯片有限公司的约定收益所致；
（5）本报告期内，营业利润较去年同期增加229.68%的主要原因：公司本期生产经营好转，产品销售毛利额增加及投资收益增加所致；
（6）本报告期内，营业外收入较去年同期增加8.08万元,增幅2021.19%的主要原因：公司去年同期基数较小所致；
（7）本报告期内，营业外支出较去年同期增加14.13万元,增幅257.04%的主要原因：公司去年同期基数较小所致；
（8）本报告期内，利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较去年同期增加230.67%、268.42%和272.89%的主要原因：公司本期生产经营好转，产品销售毛利额增加及投资收益增加所致；
（9）本报告期内，少数股东损益较去年同期减少的主要原因：公司子公司安泽康（北京）生物科技有限公司本期亏损增加所致。
3、报告期内，现金流量表项目大幅度变动情况及原因：
（1）本报告期，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加383.84%的主要原因：公司本期销售收入增加, 加快货款回笼所致；
（2）本报告期，公司投资活动产生的现金流量净额为-409.14万元，比去年同期的-3,434.01万元增加3,024.87万元，主要原因是公司本期取得投资收益收到的现金增加及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；
（3）本报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额为2,098.31万元，比去年同期的-585.23增加2,683.54万元，主要原因是公司本期银行借款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
受公司控股股东广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“肇庆市国资委”）委托，公司于2008 年11 月19 日和2008 年11 月28 日分别刊登了《关于控股股东拟转让公司股份的提示性公告》和《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》。2009年2月13日，公司接到肇庆市国资委的通知，通过公开征集和择优选择，肇庆市国资委确定了广东省广新外贸集团有限公司（以下简称“广新集团”）为本次股份转让的受让方，并于2009 年2 月13 日与广新集团签订了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币普通股股份转让协议》，将其持有的本公司国有股86,240,749 股转让给广新集团。
该次股份转让完成后，肇庆市国资委持有本公司股份将由原来的101,240,749 股减至15,000,000股，约占公司总股本的2.88%。
该次股份转让前，广新集团不持有本公司的股份。本次股份转让完成后，广新集团将成为本公司第一大股东。
该次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的审核。
截止本报告期，该次股份转让仍没获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
2009年4月7日肇庆市国资委收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）粤国资函〔2009〕177号《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司部分国有股协议转让有关问题的复函》，经广东省国资委审核并报国务院国资委批准（国资产权〔2009〕184号），同意肇庆市国资委将其持有的86,240,749股转让给广新集团。2009年4月13日，本公司接到中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书，确认肇庆市国资委将其持有的本公司国有股86,240,749股转让给广新集团的过户事宜已办理完毕。广新集团已成为本公司的第一大股东。（该事项已分别于2009年4月7日、13日在《上海证券报》、《中国证券》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站作了披露。）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
注1：公司有限售条件的唯一股东为肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会，其所持有的非流通股份自获得流通权之日（2005年11月28日）12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5％，24个月内减持比例不超过总股本的10％。
注2：特别承诺事项
肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会承诺（下称肇庆市国资委）：在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5％，24个月内减持比例不超过总股本的10％），只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6％或以上之后，肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。
依据上述承诺，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会所持有的本公司股票仍不具有通过二级市场交易的权利。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
法定代表人:罗宁（代）
2009年4月24日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2009-011
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日前，公司董事会收到公司副董事长黄日雄先生递交的辞呈，黄日雄先生因工作调动原因，向公司董事会请求辞去公司董事及副董事长职务。按《公司章程》的有关规定，黄日雄先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。
公司董事会对黄日雄先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2009年4月24日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2009-012
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2009年4月23日召开六届八次会议，全体董事及公司监事会主席和财务负责人按《董事会会议通知》参加会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过了以下决议：
1、《2009年第一季度报告（全文及正文）》；（同意5票，反对0票，弃权0票）
2、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）
为了进一步完善公司法人治理结构和项目决策机制，提高经营管理效率，更有效地保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规及公司章程的有关规定，拟对公司《董事会议事规则》第十二条修改为：
第十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长1-2人。
3、审议通过了《关于增补董事候选人、独立董事候选人的提案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）
依照公司董事会六届七次会议对《关于修改公司章程的议案》的决议，以及黄日雄先生因工作调动原因辞去公司董事、副董事长职务，公司独立董事张建军先生已连续任职满六年法定离任。经持有公司股份16.55％的股东广东省广新外贸集团有限公司和持有公司股份2.88％的股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会提名、董事会提名委员会审议通过，增补李成先生、黄平先生、林巧明先生、陈肇堂先生为公司第六届董事会董事候选人，增补周春生先生为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核。
4、审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
①会议召集人：公司董事会
②会议时间：2009年5 月15日上午9:00
③会议地点：本公司办公楼二楼职工培训中心
④会议召开方式：现场会议
⑤会议议题：
⑴审议《2008年度董事会工作报告》；
⑵审议《2008年度监事会工作报告》；
⑶审议《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；
⑷审议《2008年度财务决算报告》；
⑸审议《2008年度利润分配议案》；
⑹审议《关于修改章程的议案》；
⑺审议《公司董事2008年度薪酬结算议案》；
⑻审议《公司监事2008年度薪酬结算议案》；
⑼审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
⑽审议《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》；
⑾审议《关于增补董事候选人、独立董事候选人的议案》；
⑿听取独立董事向股东大会作《独立董事2008年度述职报告》
⑥出席会议人员
⑴本公司董事、监事及高级管理人员；
⑵截止2009年5月8日下午3点收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为公司股东。
⑦会议登记方式
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2009年5月13日上午8:30-12:00、下午3:00-5:30到公司办公楼大会签到处办理登记手续，并领取会议出席证，异地股东可用信函或传真方式登记。
⑧其它事项
⑴出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；
⑵参加会议者食宿及交通费用自理。
联系地址：广东省肇庆市工农北路67号公司办公大楼
邮政编码：526040
联系电话：（0758）2291130、2237526
传真：（0758）2239449
联系人：丁健、刘欣
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2009年4月24日
附1：董事候选人简介：
1、李成，男，1962年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任广州石化总厂副厂长、中国石化股份广州分公司副经理，广东省轻工集团总经理、党委副书记。现任广东省广新外贸集团有限公司董事、总经理、党委副书记，具有丰富的国有大型企业管理经验。
2、黄平，男，1964年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。曾任广东证券公司投资银行总部总经理、广东证券公司股票发行内核组组长，广证投资管理股份有限公司筹备组组长，广东省广新外贸集团总经理助理、广东广新投资控股有限公司董事长。现任广东省广新外贸集团有限公司副总经理、党委委员。具有丰富的投资分析、资本运营、企业改制上市及国有大型企业管理经验。
3、林巧明，男，1966年3月出生，群众，本科学历，会计硕士学位，注册会计师。曾任广东富达客车集团任财务部部长，华鼎担保有限公司高级财务分析师，广州岭南国际企业集团外派财务总监。现任广东省广新外贸集团有限公司财务部副部长。具有扎实的财务专业知识及大型国有企业财务管理工作经验。
4、陈肇堂，男，1968年1月出生，中共党员，在职本科学历。曾任肇庆市财政局副主任科员、副科长，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会主任科员、科长，现任肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会规划发展科科长。
附2：独立董事候选人简介：
周春生，男，1966年5月出生， 中国留美金融学会创始人之一，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员；Annals of Economics and Finance 编委；国内外著名学术刊物及机构，如美国经济评论，（美国）金融杂志，计量经济学杂志，（美国）金融研究评论，（英国）经济研究评论，香港政府教育研究资助局等特邀评委；多家政府部门，金融机构及企业顾问、董事。曾任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、博导；香港大学荣誉教授；香港城市大学客座教授。现任长江商学院教授。
附3： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人签名： 身份证号码：
联系电话： 委托日期：
关于增补公司董事、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事，基于个人的独立判断，对公司董事会审议的《关于增补董事候选人、独立董事候选人的提案》，提名李成先生、黄平先生、林巧明先生、陈肇堂先生为公司第六届董事会增补董事候选人，提名周春生先生为公司第六届董事会增补独立董事候选人，并提交股东大会审议，发表独立意见如下：
同意提名李成先生、黄平先生、林巧明先生、陈肇堂先生为公司第六届董事会增补董事候选人，同意提名周春生先生为公司第六届董事会增补独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，候选人提名程序符合有关规定，被提名人具有担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
独立董事：张建军 陆正华 王学琛
2009年4月23日
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广东省广新外贸集团有限公司现就提名周春生为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届八次董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届 次董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
二、符合广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程规定的独立董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是广东肇庆星湖生物科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 广东省广新外贸集团有限公司
2009年4月22日
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周春生，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届八次董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广东肇庆星湖生物科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广东肇庆星湖生物科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周春生
2009年4月22日