会企04表

　　编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司                                                                                                                                                                 2008年度        单位：元

（上接124版）

上海三凯进出口有限公司	上海	进出口贸易	90.00	100.00	117,721,920.48	3,406,651,687.94	70,567,333.55
上海三凯仓储物流有限公司	上海	物流	10.00	100.00	4,819,049.99		-10,252.71
上海三凯商务咨询有限公司	上海	商务	33.33	100.00	3,085,592.36	4,384,946.10	916,491.54
上海外高桥国际物流有限公司	上海	物流	72.22	72.22	55,544,515.83	64,095,378.32	4,570,836.75
上海外高桥国际物流发展有限公司	上海	物流	100.00	100.00	52,465,331.64	27,762,550.62	2,389,120.48
三凯国际贸易（香港）有限公司	香港	贸易	100.00	100.00
上海市外高桥保税区新发展有限公司	上海	房产	79.10	79.10	717,825,478.24	359,928,658.77	148,439,426.05
上海高宏房地产发展公司	上海	服务业	100.00	100.00	24,431,139.23		72,814.48
上海高杨实业总公司	上海	---	100.00	100.00	567,569.27	1,102,086.99
上海保税区商品交易市场第二市场有限公司	上海	服务业	68.47	68.47	50,534,894.78	65,688,331.63	29,039,595.07
上海新发展国际物流有限公司	上海	仓储物流业	63.52	63.52	47,203,949.78	153,616,220.17	20,205,755.51
上海新发展进出口贸易实业有限公司	上海	进出口贸易	53.31	53.31	67,480,910.11	548,820,517.98	41,626,534.73
上海新康国际置业有限公司	上海	---	50.00	50.00	33,636,876.30	4,852,860.80	1,364,454.61
上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司	上海	制造业	90.00	90.00	120,581,756.75	285,395,808.23	15,558,506.72
上海新发展商务咨询服务有限公司	上海	服务业	10.00	10.00	1,448,952.35	6,822,790.00	53,284,011.91
上海外高桥物流中心有限公司	上海	物流	54.75	54.75	481,559,832.27	859,424,896.33	53,284,011.91
上海外高桥汽车交易市场有限公司	上海	服务	30.00	30.00	16,208,340.90	28,942,225.58	4,590,588.98
上海外高桥医药分销中心有限公司	上海	医药	35.00	35.00	49,287,861.66	1,215,147,601.99	12,933,006.83
上海外高桥国际体育文化市场经营管理有限公司	上海	服务	30.00	30.00	-1,208,562.02	0.00	-36,175.01
台州外高桥联通药业有限公司	浙江台州	制药业	59.50	59.50	9,235,017.73	39,508,382.63	-13,248,927.16
上海明斯克纳米技术有限责任公司	上海	工业	24.00	24.00	-559,165.98	0.00	-8,766.15
上海五高物业管理有限公司	上海	物业管理	70.00	70.00	-353,659.64	0.00	-3,799.61
上海侨福外高桥置业有限公司	上海	房地产	30.00	30.00	-64,254,667.01	4,988,643.76	-2,831,205.61
上海高信国际物流有限公司	上海	物流	20.00	20.00	97,859,405.81	395,065,535.17	9,759,291.01
上海华庄仓储有限公司	上海	物流	40.00	40.00	24,178,534.16	5,617,276.76	2,511,896.00
上海高华纺织品有限公司	上海	纺织	40.00	40.00	20,773,733.18	1,561,854.19	411,895.09
上海富华轻机有限公司	上海	工业	20.00	20.00	5,559,279.89	466,360.56	-726,967.92
上海日陆外联发物流有限公司	上海	物流	40.00	40.00	26,836,546.32	7,840,286.12	1,814,641.35
上海青浦出口加工区物流有限公司	上海	物流	35.00	35.00	3,179,386.17	949,789.40	133,156.07
上海外高桥保税区物流园区服务贸易有限公司	上海	服务	25.00	25.00	9,202,784.38	23,664,726.51	4,389,613.18
上海外高桥危险化工品交易市场经营管理有限公司	上海	服务	46.00	46.00	7,145,052.13	16,998,130.98	1,049,969.81
上海铁联化轻仓储有限公司	上海	物流	43.06	43.06	25,188,355.21	7,675,589.03	3,037,108.16
上海新诚物业管理有限公司	上海	物业管理	37.50	37.50	12,257,929.48	38,865,601.20	6,485,485.28
上海天友高新技术产业投资有限公司	上海	产业投资	39.64	39.64	38,039,517.28	1,229,779.32	311,694.93

（二）对公司未来发展的展望

1、行业发展趋势分析

经过多年的开发和经营，在公司完成重大资产重组后，公司已初步形成了房地产开发和物流贸易两大互补发展的产业板块，以及园区配套板块为上述两大产业提供基础服务。未来依托外高桥保税区、保税物流园区和非保税区域“三位一体”的综合优势，通过房地产的区域开发与运营，实现土地及工业、商业、住宅等各类房地产资源的价值最大化，大力发展国际贸易、现代物流等园区综合服务业务，不断完善园区综合配套，抓住外高桥港城建设的历史性机遇，打造宜居、宜商、宜投资的森兰.高桥国际港城品牌。

2、公司发展面临的机遇和挑战

（1）房地产行业面临的机遇和挑战

全球金融危机延缓了世界经济的发展，对国内经济发展的影响已经显现，区内部分企业的经营状况和发展前景受到影响，将对公司在吸引企业续租、落户保税区产生不利影响。由于政府已经调整了宏观经济政策，开始实行灵活、稳健的宏观经济政策，将对公司的业务拓展起到一定的促进作用。

尽管2009 年的房地产市场仍将存有一些不确定因素，国务院办公厅下发的《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，为促进房地产市场的健康发展指明了方向。从长远看，国内经济长期增长的趋势不变，人口迁移、城市化进程带来的居民对住房的刚性需求以及土地供给持续偏紧等支撑房地产需求的因素不变。

浦东新区“十一五”规划提出要建设外高桥海港新城，一个能更好发挥港口和保税功能的综合性“城市”。得益于外高桥功能区域的建立，外高桥保税区和周边街镇实现了联动，外高桥新市镇将成为有着充分的商务娱乐配套和适宜人居的环境加上保税区内提供航运服务、物流服务、金融服务、咨询服务、信息服务、教育培训齐全的产业配套的“海港新城”。公司的森兰项目作为外高桥新市镇的核心区域，其开发建设已列入浦东新区重大工程，将受到新区政府、社会各界的广泛关注和市场的积极响应,在政策和舆论环境上起到强有力推动作用。

（2）物流贸易行业面临的机遇和挑战

2009年世界经济进一步恶化对物流贸易行业带来了直接的冲击，为公司净利润贡献较大的物流贸易将受到很大影响。虽然面临的挑战和压力明显增加，但是，国家发展和改革委员会公布的《物流业调整和振兴规划》，物流行业将获得更多的政策支持。同时，“物流型航运中心的发展框架”的初步成型，形成与洋山航线、陆家嘴金融、虹口区船务服务等产业的对接以及“贸易聚焦外高桥战略”：用2-3年时间，打造成服务长三角、服务长江流域、服务全国的上海国际贸易基地等战略规划都将为公司的发展带来机遇。

3、公司2009年度经营计划

2009年，公司预期实现主营业务收入71.9亿元；预期营业成本为60.2亿元；预期期间费用近7.6亿元；预计实现净利润1.9亿元。

4、资金需求、使用计划和来源情况

2009年，公司预计资本性投入36亿元，预计森兰项目20亿元。

在目前经济形式不容乐观的情况下，本着持续稳健发展的策略，公司将继续坚持稳健严谨的财务战略，加强公司财务资金运营的计划性,实现对经营活动的事前计划，事中控制，事后分析，有效降低运营成本，提高获利能力。加强资金滚动预算的弹性，防止大量现金滞留，降低财务费用。

而对发展所形成的资金需求拟通过以下方式进行筹措:

第一，在银行借贷基础上，通过证券、产权和房地产市场，通过包括资本市场直接融资和金融市场间接融资等多种方式解决资金缺口问题，为森兰.外高桥项目开发和重组后各大重点项目和产业发展提供资金保障；

第二，继续密切关注尝试不断推出的金融创新融资品种，通过各种创新模式进行融资，加快资源储

备，促进公司的长期稳定持续发展。

第三，公司将盘活处置存量资产，加快资金回笼速度。公司将力致于发展可持续的核心竞争力，提高综合竞争能力。

5、主要风险分析

（1）资金和财务风险

随着产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的震荡走势，也将对公司的资金筹措产生影响。公司将进一步加强与金融机构的合作，同时还需要积极研究融资方式的创新，提高公司直接和间接的融资能力。

（2）市场和业务经营风险

由于全球金融危机延缓了世界经济的发展，2009年公司各项业务发展都受到了较大影响：区内部分企业的经营状况和发展前景受到影响，对公司工业地产的租金价格、租金收入会产生一定的影响；随着房地产市场调整的深入，房价下跌、销量萎缩、周转放慢均对公司的推地计划提出挑战；为公司净利润贡献较大的物流贸易收入将受到很大影响。

（3）项目开发成本控制风险

在项目开发过程中，尽管公司对获取土地资源成本、前期开发成本、财务费用成本、工程建设成本、湖泊绿化建设养护成本等进行了详细地测算和严格的控制。但由于该项目开发周期长，投入大，成本控制尤其是企业动迁成本的控制存在较大的控制风险，可能对公司的收益产生一定的影响。

同公允价值计量相关的内部控制制度情况

报告期内，公司仅对金融资产采用公允价值计量模式，会计核算按照财政部和中国证监会的相关规定执行。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	73,685.30	-12,590.00	51,919.77		61,095.30
金融资产小计	73,685.30	-12,590.00	51,919.77		61,095.30

持有外币金融资产、金融负债情况

√适用 □不适用

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	2.69	-2.02	-341.23		0.67
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款
3.可供出售金融资产	14,314.25	-12,930.28	1,383.97		1,383.97
4.持有至到期投资
金融资产小计	14,316.94	-12,932.30	1,042.74		1,384.64
金融负债

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
进出口贸易	5,369,109,409.83	5,160,237,015.61	3.89	4.11	4.07	增加0.04个百分点
房地产销售	1,033,071,401.22	860,119,670.30	16.74	1,664.85	3,061.62	减少36.78个百分点
房地产租赁	724,272,637.98	315,107,007.36	56.49	3.38	1.51	增加0.84个百分点
物流	502,250,072.63	342,997,229.20	31.71	22.49	19.73	减少1.26个百分点
服务	287,167,241.46	119,017,928.08	58.55	19.62	27.97	减少1.78个百分点
制造业	285,395,808.23	246,283,224.08	13.70	37.26	37.98	减少0.45个百分点
酒店餐饮	128,504,182.44	92,762,166.74	27.81	2.52	-0.29	增加2.04个百分点
商品销售	90,528,787.42	85,859,974.93	5.16	-4.97	-6.68	增加1.74个百分点
其他	133,085,234.85	105,436,349.24	20.78	3.24	7.10	减少2.86个百分点
合计	8,553,384,776.06	7,327,820,565.54	14.33	19.88	19.39	增加0.35个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中国境内	8,553,384,776.06	19.88

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
森兰外高桥项目	9.87	动迁工作尚在进行，配套商品房一期基本竣工，二-五期建设中，公建配套项目全部开工，道路建设主要集中在北块住宅区域	转让A1-1、A1-2地块占地面积97073.9平方米，转让金11.9亿元
常熟项目	0.5	在建	目前无收益
启东项目	0.68	开发建设阶段	目前无收益
物流园区二期	2.89	园区已开发0.7平方公里，待开发0.75平方公里，处于建设阶段	目前无收益
微电子园区	12.05	申江路以东封关区域在2007年4月通过海关验收，封关面积43.63万平方米；其余部分还在动迁	目前无收益
联侨项目	4.33	开发阶段	目前无收益

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

根据2008年06月19日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》，公司于2008年12月3日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1309号文批准，以定向增发方式收购了外高桥集团持有的的外联发38.35%股权、三联发80%股权和新发展59.17股权以及东兴投资持有的外联发41.65%股权。新增股份已于2008年12月15日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续并上市。目前工商变更手续已经完成。

本次资产收购后大幅度地提高公司持有的物业和土地储备规模，公司房地产业务的持续经营能力将得到质的提升；公司将形成工业房地产、物流、贸易的良性联动、可持续发展的格局。

本次资产收购完成后，公司的经营层及骨干团队继续保持稳定。

上述标的公司的购入优化了公司的资产结构和资产规模，极大地提升了公司盈利能力。公司总资产由原来的61.5亿元猛增至181.9亿元，尤其是可带来稳定收益的投资性房地产由原先的8.2亿元增至55.4亿元，房地产年租赁收入跃至7.2亿元；归属于母公司所有者权益也由原来的15.7亿元增至35.1亿元。标的公司经营成果指标占公司本年度经营成果指标的份额为：营业收入79%；营业利润88%；净利润越100%。

（1）被合并公司的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值：

子公司名称	资产总额账面价值		负债总额账面价值
	上一会计期间资产负债表日	合并日	上一会计期间资产负债表日	合并日
上海外高桥保税区联合发展有限公司	2,753,401,178.43	2,766,635,289.48	1,653,366,415.61	1,702,991,069.55
上海市外高桥保税区三联发展有限公司	1,540,703,673.04	1,889,290,788.16	1,163,125,469.97	1,510,453,895.61
上海市外高桥保税区新发展有限公司	2,895,923,617.13	2,962,725,300.28	2,304,165,086.51	2,371,155,693.80

（2）被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况：

子公司名称	年初至合并日
	营业收入	净利润	现金净流量	经营性现金净流量
上海外高桥保税区联合发展有限公司	237,051,734.43	84,697,781.57	33,927,034.66	69,713,831.17
上海市外高桥保税区三联发展有限公司	154,431,536.13	74,945,547.43	-28,245,044.64	-268,582,938.05
上海市外高桥保税区新发展有限公司	338,548,463.63	126,938,259.65	-16,756,221.93	96,320,813.82

7.2 出售资产

√适用 □不适用

（1）公司将所持上海开麦拉传媒投资有限责任公司的90%股权出售给上海外高桥（集团）有限公司，上述股权转让的产权交割手续于2008年11月5日办妥，股权转让工商变更手续于2008年12月10日办妥。实现处置收益3,636万元。

（2）公司子公司上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司将所持上海外高桥保税区英伦油品有限公司85%出售给中国石油天然气股份有限公司，上述股权转让的产权交割手续于2008年12月26日办妥，股权转让工商变更手续于2008年12月31日办妥。实现处置收益1,021万元。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保金额	担保类型	担保期		担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
上海张江（集团）有限公司	5,000.00	连带责任担保	2009年9月2日
上海张江（集团）有限公司	5,000.00	连带责任担保	2009年9月2日
上海张江（集团）有限公司	5,000.00	连带责任担保	2009年7月30日
上海张江（集团）有限公司	6,000.00	连带责任担保	2009年11月18日
上海张江（集团）有限公司	8,000.00	连带责任担保	2009年11月18日
上海张江（集团）有限公司	10,000.00	连带责任担保	2009年11月16日
上海张江（集团）有限公司	6,000.00	连带责任担保	2009年11月16日
上海张江（集团）有限公司	2,000.00	连带责任担保	2009年12月24日
上海张江（集团）有限公司	10,000.00	连带责任担保	2009年12月4日
上海华源股份有限公司	2,000.00	连带责任担保	2005年9月20日
上海华源股份有限公司	3,000.00	连带责任担保	2006年3月16日
上海华源股份有限公司	2,000.00	连带责任担保	2006年5月10日
上海华源股份有限公司	5,000.00	连带责任担保	2005年12月9日
上海华源股份有限公司	2,000.00	连带责任担保	2005年11月11日
上海华源股份有限公司	2,000.00	连带责任担保	2006年4月12日
上海华源股份有限公司	3,000.00	连带责任担保	2006年4月19日
上海华源股份有限公司	900.00	连带责任担保	2006年3月17日
上海华源股份有限公司	2,600.00	连带责任担保	2006年3月29日
上海华源股份有限公司	1,500.00	连带责任担保	2006年6月2日
上海华源股份有限公司	2,000.00	连带责任担保	2006年4月14日
上海华源股份有限公司	1,000.00	连带责任担保	2006年1月18日
上海市浦东土地发展（控股）公司	8,000.00	连带责任担保	2009年3月20日
上海市浦东土地发展（控股）公司	2,000.00	连带责任担保	2009年3月30日
上海市浦东土地发展（控股）公司	5,000.00	连带责任担保	2009年4月17日
上海市浦东土地发展（控股）公司	4,000.00	连带责任担保	2009年8月4日
上海市浦东土地发展（控股）公司	20,000.00	连带责任担保	2011年10月30日
上海市浦东土地发展（控股）公司	18,000.00	连带责任担保	2009年01月25日
上海市浦东土地发展（控股）公司	14,050.00	连带责任担保	2010年07月31日
上海市浦东土地发展（控股）公司	15,000.00	连带责任担保	2009年08月28日
上海市浦东土地发展（控股）公司	5,000.00	连带责任担保	2009年12月31日
上海市浦东土地发展（控股）公司	6,000.00	连带责任担保	2009年12月7日
上海市浦东土地发展（控股）公司	20,000.00	连带责任担保	2009年12月16日
上海市浦东土地发展（控股）公司	8,000.00	连带责任担保	2009年12月4日
上海市银行卡产业园开发有限公司	10,000.00	连带责任担保	2009年04月7日
注：公司对华源股份的担保已全部逾期，并已经计提预计负债50%。
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）				219,050
公司对子公司的担保情况
报告期末对子公司担保余额合计				189,448.75
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额				408,498.75
担保总额占公司净资产的比例(%)				102.6%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额				17,977.00
担保总额超过净资产50％部分的金额				209,451.25
上述三项担保金额合计				227,428.25

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	1、公司股东上海外高桥（集团）有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售公司股票； 2、公司股东上海国际集团投资管理有限公司承诺其所持股份自股权分置改革方案实施之日起十二月内不上市交易或转让，禁售期满后十二个月内通过上海证券交易所挂牌出售股份数量占外高桥股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。	公司股东按约履行股改承诺，情况良好。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	2、外高桥集团和东兴投资承诺：标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，均由外股份享有或承担。标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间若产生亏损，则由外高桥集团和东兴投资按照本次重组前持有标的资产股权比例以现金方式向外股份补足。 3、其余承诺，详见公司重组交易报告书。	截止目前按约履行承诺，情况良好。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

√适用 □不适用

公司在重大资产重组时曾披露过2008年的盈利预测，当时预计2008年实现归属于母公司所有者的净利润为3.23亿元，实际实现归属于母公司所有者的净利润为2.42亿元，完成预测目标值74.9%。

主要原因详见董事会讨论与分析。

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

1、保宏控股子公司上海外高桥保宏大酒店有限公司被诉工程款13642273元的案件（05-07年年报披露），该案以调解结案，保宏大酒店按应支付的工程款金额70万元支付了工程款。

2、公司要求西南证券及上海定西路营业部返还财产人民币26009858.49元，赔偿利息损失人民币6408929.91元，并承担案件诉讼费用，先后被上海市第一中级人民法院和上海市高级人民法院裁定驳回起诉和上诉。由于公司早已计提坏账准备，因此对公司无不利影响（已于07年年报披露）。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
	VOSG（澳洲上市股票）	3,419,000.00		6,734.27	-20,227.01		交易性金融资产
600637	广电信息	144,000.00		145,911.30		-336,272.4	可供出售金融资产
600650	锦江投资	260,000.00		837,397.44		-969,122.9	可供出售金融资产
600015	华夏银行	78,062.40		136,094.40		-222,580.8	可供出售金融资产
600837	海通证券	54,852,406.00		282,468,250.64		-79,352,712.4	可供出售金融资产
601099	太平洋	20,000,000.00		247,603,883.67		220,961,073.6	可供出售金融资产
600617	联合化纤	944,000.00		664,000.00		-2,660,800.0	可供出售金融资产
600619	海立股份	336,960.00		390,740.60		-449,581.5	可供出售金融资产
600615	丰华股份	324,000.00		230,543.72		-796,856.4	可供出售金融资产
600626	申达股份	320,433.75		813,120.00		-994,039.2	可供出售金融资产
600640	中卫国脉	599,773.40		1,129,482.93		-1,159,413.4	可供出售金融资产
600757	华源发展	2,482,950.00		20,129,148.00		-33,093,684.0	可供出售金融资产
601328	交通银行	11,362,680.00		42,389,109.00		-97,298,208.0	可供出售金融资产
600838	上海九百	50,000.00		175,633.92		-224,985.6	可供出售金融资产
XFML	新华财经	6.83		13,839,666.54		-129,302,809.0	可供出售金融资产
合计		95,174,272.38	/	610,959,716.43	-20,227.01	-125,899,992.00	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

	股份名称	期初股份数量	报告期买入/卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
	金风科技		1,000.00		36,000.00	93,713.91
	海量股份		2,000.00		22,340.00	37,408.00
	华锐铸钢		4,000.00		43,120.00	86,593.36
	国统股份		1,000.00		7,690.00	22,632.11
	海利得		1,500.00		22,035.00	26,492.73
	准油股份		500.00		3,925.00	8,472.71
	特尔佳		1,000.00		4,700.00	9,436.10
	诺普信		1,000.00		9,950.00	25,619.21
	三全食品		1,000.00		21,590.00	33,497.66
	拓日新能		500.00		5,395.00	19,492.50
	独一味		1,000.00		6,180.00	17,392.48
	独一味		500.00		3,090.00	11,334.79
	东华能源		1,500.00		8,535.00	16,382.36
	福晶科技		500.00		3,895.00	6,746.89
	鱼跃医疗		500.00		4,740.00	2,825.80
	合兴包装		500.00		5,075.00	2,705.50
	启明信息		1,000.00		9,440.00	9,512.50
	塔牌集团		1,500.00		15,045.00	10,106.96
	民和股份		500.00		5,305.00	10,754.75
	天威视讯		1,000.00		6,980.00	10,256.80
	威华股份		1,000.00		15,700.00	4,858.47
	通产丽星		1,000.00		7,780.00	3,691.25
	滨江集团		500.00		10,155.00	1,216.50
	华东数控		1,000.00		9,800.00	5,172.47
	步步高		500.00		13,040.00	8,496.02
	烟台氨纶		500.00		9,295.00	5,059.02
	彩虹精化		500.00		6,280.00	1,500.50
	利尔化学		1,000.00		16,060.00	6,234.12
	伊立浦		1,000.00		6,660.00	2,816.25
	大东南		1,500.00		7,920.00	5,172.17
	西仪股份		2,500.00		7,200.00	7,238.82
	陕天然气		500.00		5,295.00	2,136.36
	卫士通		500.00		6,060.00	7,755.37
	美邦服饰		500.00		9,880.00	3,746.85
	法因数控		500.00		4,350.00	1,674.90
	水晶光电		500.00		7,645.00	2,828.75
	华昌化工		1,000.00		10,010.00	10,837.75
	中国铁建		95,000.00		866,860.00	252,186.73
	中国太保		8,000.00		240,000.00	143,672.71
	中国南车		46,000.00		100,280.00	70,545.83
	中煤能源		86,000.00		1,428,210.00	465,338.10
	紫金矿业		52,000.00		370,760.00	149,589.16
	金钼股份		18,000.00		298,260.00	67,543.17
	合计				3,702,530.00	1,690,688.39

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议；报告期内未发现董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及会计制度的执行符合有关制度的要求；立信会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司通过增发股票支付对价的形式购买外高桥集团持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权以及东兴投资持有的外联发41.65%股权，公司新增发行265,723,443 股A 股股票，发行价格为16.87元/股。该事项经董事会、股东大会审议通过后并报经中国证监会批准。公司在该事项进行过程中，严格履行了相关程序，项目评估结果经上海市国有资产监督管理委员会核准，因此，未发现有损害公司和股东利益的问题。

公司其他收购、出售资产交易程序合规，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易表决程序合法，涉及关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

8.5 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司在重大资产重组时曾披露过2008年的盈利预测，当时预计2008年实现归属于母公司所有者的净利润为3.23亿元，实际实现归属于母公司所有者的净利润为2.42亿元，完成预测目标值74.9%。

经监事会查阅资料了解到，公司进行盈利预测时，上海华源股份有限公司尚未进入破产重整，公司无法在当时对该逾期担保事项计提预计负债，因此无法将该事项的影响在盈利预测中以量化的方式进行反映。但公司在重大资产重组报告书的重大事项提示中，对该事项可能产生的重大影响进行了详细披露，并且在重大资产重组报告书第十八章风险因素第五节盈利预测风险当中，提示上述担保“可能会对盈利预测的结果造成较大影响，请投资者注意该事项产生的风险。”

监事会认为，公司上述处理是合适的。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师：刘云、蒋承毅 2009年4月23日

9.2 财务报表（附后）

9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

9.4 本报告期无会计差错更正。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

较上年披露的财务报表的合并范围相比，本年新增合并单位42家，减少3家

董事长：舒榕斌

上海外高桥保税区开发股份有限公司

2009年4月23日

资 产 负 债 表

会企01表

编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司    2008年12月31日     单位：元

资 产	行次	附注七	年末余额	年初余额	负债和所有者权益(或股东权益）	行次	年末余额	年初余额
流动资产：					流动负债：
货币资金	1		187,550,552.41	353,690,154.50	短期借款	32	1,450,000,000.00	1,303,188,428.00
交易性金融资产	2				交易性金融负债	33
应收票据	3				应付票据	34
应收账款	4	（一）	58,915,937.47	9,196,230.92	应付账款	35	28,864,698.07	30,832,071.66
预付款项	5		47,890,400.00	14,172,664.00	预收款项	36	4,968,000.00	5,026,645.70
应收利息	6				应付职工薪酬	37	2,641,873.19	1,536,101.78
应收股利	7		141,904,743.03		应交税费	38	3,516,509.64	2,891,784.68
其他应收款	8	（二）	399,396,333.33	400,189,430.87	应付利息	39	7,769,200.00	6,667,482.45
存货	9		2,690,113,759.00	2,179,751,167.98	应付股利	40
一年内到期的非流动资产	10				其他应付款	41	72,223,546.16	100,755,331.12
其他流动资产	11		50,000,000.00		一年内到期的非流动负债	42	2,280,000,000.00	200,000,000.00
流动资产合计	12		3,575,771,725.24	2,956,999,648.27	其他流动负债	43
非流动资产：					流动负债合计	44	3,849,983,827.06	1,650,897,845.39
可供出售金融资产	13		531,191,537.45	391,111,152.36	非流动负债：
持有至到期投资	14				长期借款	45	208,000,000.00	1,970,000,000.00
长期应收款	15				应付债券	46
长期股权投资	16	（三）	2,409,656,122.58	756,349,857.26	长期应付款	47		15,500,000.00
投资性房地产	17		778,205,206.05	793,739,358.81	专项应付款	48
固定资产	18		182,464,531.47	156,688,200.92	预计负债	49	135,000,000.00
在建工程	19		2,745,150.45	165,750.00	递延所得税负债	50	91,171,413.81	78,944,171.00
工程物资	20				其他非流动负债	51
固定资产清理	21				非流动负债合计	52	434,171,413.81	2,064,444,171.00
生产性生物资产	22				负债合计	53	4,284,155,240.87	3,715,342,016.39
油气资产	23				所有者权益（或股东权益）：
无形资产	24		34,645,480.01	35,231,981.21	实收资本（或股本）	54	1,010,780,943.00	745,057,500.00
开发支出	25				资本公积	55	2,170,470,647.57	577,625,667.81
商誉	26				减：库存股	56
长期待摊费用	27				盈余公积	57	195,349,637.94	195,349,637.94
递延所得税资产	28		2,374,486.48	1,558,165.12	未分配利润	58	-143,702,229.65	-141,530,708.19
其他非流动资产	29				所有者权益（或股东权益）合计	59	3,232,898,998.86	1,376,502,097.56
非流动资产合计	30		3,941,282,514.49	2,134,844,465.68
资产总计	31		7,517,054,239.73	5,091,844,113.95	负债和所有者权益（或股东权益）总计	60	7,517,054,239.73	5,091,844,113.95

法定代表人：　     　 主管会计工作负责人： 总会计师（或财务总监）： 会计机构负责人：

利 润 表

会企02表

编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008年度    单位：元

项     目	行次	附注七	本年金额	上年金额
一、营业收入	1	（四）	833,398,755.11	80,652,779.24
减：营业成本	2	（四）	653,041,273.01	35,543,600.58
营业税金及附加	3		51,258,226.87	4,120,578.70
销售费用	4		5,660,475.79	1,905,064.02
管理费用	5		22,343,052.78	17,904,110.13
财务费用	6		64,892,245.16	56,464,709.88
资产减值损失	7		-3,851,215.36	-11,253,528.55
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	8
投资收益（损失以“-”号填列）	9	（五）	88,643,238.56	37,196,893.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	11		128,697,935.42	13,165,137.76
加：营业外收入	12		5,757,070.50	275,328.30
减：营业外支出	13		137,442,848.74	235,900.00
其中：非流动资产处置损失	14
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	15		-2,987,842.82	13,204,566.06
减：所得税费用	16		-816,321.36	-50,980.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	17		-2,171,521.46	13,255,546.06
五、每股收益：	18
（一）基本每股收益	19
（二）稀释每股收益	20

法定代表人：    主管会计工作负责人：　 　 总会计师（或财务总监）：　    会计机构负责人：

现 金 流 量 表

会企03表

编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 2008年度 单位：元

项　　　目	行次	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2	778,964,876.05	63,900,072.45
收到的税费返还	3		50,980.00
收到其他与经营活动有关的现金	4	618,533,090.70	95,404,790.69
经营活动现金流入小计	5	1,397,497,966.75	159,355,843.14
购买商品、接受劳务支付的现金	6	981,896,834.83	553,256,687.23
支付给职工以及为职工支付的现金	7	12,016,315.20	11,503,137.52
支付的各项税费	8	61,490,156.33	6,465,233.83
支付其他与经营活动有关的现金	9	634,413,703.92	151,732,913.79
经营活动现金流出小计	10	1,689,817,010.28	722,957,972.37
经营活动产生的现金流量净额	11	-292,319,043.53	-563,602,129.23
二、投资活动产生的现金流量：	12
收回投资收到的现金	13	19,151,190.08	7,575,300.00
取得投资收益收到的现金	14	55,293,892.77	35,857,054.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	15	63,000.00	57,100.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	16
收到其他与投资活动有关的现金	17
投资活动现金流入小计	18	74,508,082.85	43,489,454.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19	42,620,659.02	520,560.00
投资支付的现金	20	103,851,703.28	51,157,516.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	21
支付其他与投资活动有关的现金	22
投资活动现金流出小计	23	146,472,362.30	51,678,076.00
投资活动产生的现金流量净额	24	-71,964,279.45	-8,188,621.88
三、筹资活动产生的现金流量：	25
吸收投资收到的现金	26
取得借款收到的现金	27	2,500,000,000.00	2,031,612,375.00
收到其他与筹资活动有关的现金	28
筹资活动现金流入小计	29	2,500,000,000.00	2,031,612,375.00
偿还债务支付的现金	30	2,043,507,353.00	1,028,481,595.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31	258,102,812.83	173,156,047.53
支付其他与筹资活动有关的现金	32
筹资活动现金流出小计	33	2,301,610,165.83	1,201,637,642.53
筹资活动产生的现金流量净额	34	198,389,834.17	829,974,732.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	35	-335,448.32	-310,113.05
五、现金及现金等价物净增加额	36	-166,228,937.13	257,873,868.31
加：期初现金及现金等价物余额	37	346,914,950.14	89,041,081.83
六、期末现金及现金等价物余额	38	180,686,013.01	346,914,950.14

法定代表人：　     主管会计工作负责人：　　　 总会计师（或财务总监）：　 会计机构负责人：

(下转126版)

                                        

项　目

行次

本年金额

上年金额

        

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

盈余公积

未分配利润

所有者权益合计

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

盈余公积

未分配利润

所有者权益合计

                        

                                                                                       

                                                                               

                                                           

                        

                 

                                                                 

                                            

                                             

                                                          

                                             

                                                                         

                                           

                                                          

                                                                  

                                                                        

                                                                                                

                                                                                        

                                                                                        

                                                                            

                                                                                                

                                                                               

                                                                        

                                                                        

                                                                                    

                                                                                                

                        

一、上年年末余额	1	745,057,500.00	597,616,407.82	-	195,349,637.94	-10,319,849.09	1,527,703,696.67	745,057,500.00	317,169,998.23		195,349,637.94	-48,977,162.88	1,208,599,973.29
加：会计政策变更	2						-						-
前期差错更正	3						-						-
其他	4		-19,990,740.01			-131,210,859.10	-151,201,599.11		1,693,860.32			-105,809,091.37	-104,115,231.05
二、本年年初余额	5	745,057,500.00	577,625,667.81	-	195,349,637.94	-141,530,708.19	1,376,502,097.56	745,057,500.00	318,863,858.55	-	195,349,637.94	-154,786,254.25	1,104,484,742.24
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	6	265,723,443.00	1,592,844,979.76	-	-	-2,171,521.46	1,856,396,901.30		258,761,809.26			13,255,546.06	272,017,355.32
（一）净利润	7					-2,171,521.46	-2,171,521.46					13,255,546.06	13,255,546.06
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	8		1,592,844,979.76				1,592,844,979.76		258,761,809.26				258,761,809.26
1．可供出售金融资产公允价值变动净额	9		140,080,385.09				140,080,385.09		258,554,045.75				258,554,045.75
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	10						-		7,184,597.72				7,184,597.72
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响	11		-12,227,242.81				-12,227,242.81						-
4．其他	12		1,464,991,837.48				1,464,991,837.48		-6,976,834.21				-6,976,834.21
上述（一）和（二）小计	13		1,592,844,979.76	-	-	-2,171,521.46	1,590,673,458.30		258,761,809.26			13,255,546.06	272,017,355.32
（三）所有者投入和减少资本	14	265,723,443.00					265,723,443.00
1．所有者投入资本	15	265,723,443.00					265,723,443.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	16
3．其他	17
（四）利润分配	18
1. 提取盈余公积	19
2．对所有者（或股东）的分配	20
3．其他	21
（五）所有者权益内部结转	22
1．资本公积转增资本（或股本）	23
2．盈余公积转增资本（或股本）	24
3．盈余公积弥补亏损	25
4．其他	26
四、本年年末余额	27	1,010,780,943.00	2,170,470,647.57	-	195,349,637.94	-143,702,229.65	3,232,898,998.86	745,057,500.00	577,625,667.81	-	195,349,637.94	-141,530,708.19	1,376,502,097.56