吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年4月13日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会第十二次会议通知，会议于2009年4月23日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事、总经理李凤春先生主持，应到董事11人，实到董事9人（董事长柏广新先生因公出差委托董事李凤春先生代为出席；独立董事杜婕女士因公出差委托独立董事庄研先生代为出席）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、会议审议并通过了如下议案：
1、2008年度董事会工作报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、2008年度总经理工作报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、2008年度财务决算报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、2009年度财务预算报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、2008年度利润分配预案
2008年度母公司实现净利润38,712,431.00元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10% 提取法定盈余公积金3,871,243.10元后,本年度可供股东分配的利润 34,841,187.90元。加上以前年度结转未分配利润160,519,916.87元，当期累计可供股东分配的利润为195,361,104.77元。拟以2008年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）,共计分配股利 31,050,000.00元,剩余未分配利润164,311,104.77元,结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、《2008年年度报告》及摘要（正文刊载上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要刊登在《上海证券报》、《中国证券报》）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于续聘会计师事务所及确定2009年度审计费用的议案
同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度会计报表审查、验证并出具书面意见的审计机构，聘期一年。董事会拟定2009年度审计费用为60万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于兑现高管人员2008年度年薪的决定
会议决定：兑现公司高管人员2008年度年薪。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、2009年经营者年薪制办法
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、2009年度生产经营及基建、技改项目投资计划
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于2009年度与日常经营相关的关联交易的议案
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会在对该事项进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；公司预计的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效的运行；公司预计发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见《公司2009年度日常关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于更换独立董事的议案
公司第四届董事会独立董事周光辉先生任期至2009年6月21日将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事会同意其辞去公司独立董事的职务，并对其在任职期间的勤勉尽责及为公司做出的卓越贡献表示感谢。
董事会提名委员会提名李凤日先生（见附件1、2）为公司第四届董事会独立董事候选人，董事会同意李凤日先生担任公司独立董事，任期与公司第四届董事会任期相同。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于修改《公司章程》的议案
（1）《公司章程》第十三条
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理核准，公司经营范围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、人造板、林化产品加工和销售、食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理核准，公司经营范围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、人造板、林化产品加工和销售、道路运输、食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（2）《公司章程》第十八条
第十八条 公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称“森工集团”)发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。
2007年森工集团减持后持有14273.50万股(其中有限售条件的12696万股)，占总股本的45.97%,社会公众股持有16776.5万股,占总股本的54.03%。
修改为：
第十八条 公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称“森工集团”)发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。
2007年森工集团减持后持有14273.50万股(其中有限售条件的12696万股)，占总股本的45.97%,社会公众股持有16776.5万股,占总股本的54.03%。
2008年森工集团增持后持有14593.32万股,占总股本的47%,社会公众持有16456.68万股,占总股本的53%。
（3）《公司章程》第一百六十一条
第一百六十一条 公司应实施积极的利润分配政策:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利;
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
第一百六十一条 公司应实施积极的利润分配政策：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
(二)公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％；
(三)如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、关于修改《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
修改后的《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
15、关于撤销刨花板事业部并成立生产质控部的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
16、关于投资建设通化胶粘剂分公司可再分散乳胶粉项目的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
17、关于收购黄国强持有的连州吉森木业有限公司部分股权的议案
经公司与黄国强协商，决定以现金100万元收购黄国强持有的连州吉森木业有限公司100万股的股权，收购完成后，公司持有该公司3,496.67万股，占总股本的69.93%；黄国强持有1,503.33万股，占总股本的30.07%。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
18、关于在北京购置公司销售大楼的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
19、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议》的议案
详见公司临2009-008号《关于森林资源采伐权的关联交易公告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
20、《2009年第一季度报告》（全文刊载上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；正文刊登在《上海证券报》、《中国证券报》）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
21、关于为控股子公司连州吉森木业有限公司提供担保的议案
关联董事李凤春先生回避表决，具体内容详见公司临2009-009号《关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
22、关于召开2008年度股东大会的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述董事会决议事项第1、3、4、5、6、7、11、12、13、19项，需提请2008年度股东大会审议
二、召开2008年度股东大会的通知
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年6月19日（星期五）上午九时
3、会议地点：集团公司五楼会议室(长春市人民大街4036号)
4、会议方式：现场投票
（二）会议议题
1、2008年度董事会工作报告；
2、2008年度监事会工作报告；
3、2008年度财务决算报告；
4、2009年度财务预算报告；
5、2008年度利润分配方案；
6、2008年年度报告及摘要；
7、关于续聘会计师事务所及确定2009年度审计费用的议案；
8、关于2009年度与日常经营相关的关联交易的议案；
9、2008年度独立董事述职报告；
10、关于更换独立董事的议案；
11、关于修改《公司章程》的议案；
12、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议》的议案。
（三）参加会议的人员
1、凡是在2009年6月15日（星期一）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）参加会议登记办法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（见附件3）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市硅谷大街4000号创业大厦12楼公司证券部。
4、登记时间：2009年6月18日（星期四）9时至16时。
5、其他事项：
联 系 人：金明、张海燕
联系电话：0431—88912969
传 真：0431—88480581
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十三日
附件1：
吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
李凤日，男，46岁，东北林业大学林学院教授、博士生导师、学科带头人、中国林学会森林经理专业委员会常务理事、民盟会员、政协哈尔滨市第十一届委员会委员,历任东北林业大学森林资源与环境学院副教授，现任东北林业大学林学院副院长。
附件2：
吉林森林工业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人吉林森林工业股份有限公司董事会现就提名李凤日先生为吉林森林工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林森林工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吉林森工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括吉林森林工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林森林工业股份有限公司董事会
2009年4月20日于长春
吉林森林工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李凤日，作为吉林森林工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林森林工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李凤日
2009年4月20日于哈尔滨
附件3：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林森林工业股份有限公司2008年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可代表本人行使表决权。
委托人（签章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2009-006
吉林森林工业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2009年4月13日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第四届监事会第十二次会议通知，会议于2009年4月23日上午9时在森工集团五楼会议室召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事4人（监事李贵山先生因公病住院，委托监事会主席于永河先生代为出席）。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
一、2008年度监事会工作报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、2008年度总经理工作报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、2008年度财务决算报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、2009年度财务预算报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、2008年度利润分配预案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、《2008年年度报告》及摘要
监事会认为：
1、公司《2008年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2008年度经营管理和财务状况；
3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司的《2008年度财务报告》真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况良好。利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于续聘会计师事务所及确定2009年度审计费用的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于兑现高管人员2008年度年薪的决定
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、2009年经营者年薪制办法
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、2009年度生产经营及基建、技改项目投资计划
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于2009年度与日常经营相关的关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于投资建设通化胶粘剂分公司可再分散乳胶粉项目的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于收购黄国强所持有的连州吉森木业有限公司部分股权的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于在北京购置公司销售大楼的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《2009年第一季度报告》
监事会对公司《2009年第一季度报告》进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：季报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司季报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于为控股子公司连州吉森木业有限公司提供担保的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、三、四、五、六、七、十一、十二、十七项议案需提交2008年度股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○○九年四月二十三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2009—007
吉林森林工业股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2009年 预计总金额 | 2008年实际 发生的金额 | |
| 购买商品 | 生产用木质原料 | 吉林省红石林业局、三岔子林业局、露水河林业局、泉阳林业局、临江林业局、湾沟林业局、松江河林业有限责任公司 | 9,000.00 | 4,387.21 |
| 小计 | 9,000.00 | 4,387.21 | ||
| 接受劳务 | 生产用水、电、汽、伐区设计费等 | 吉林省红石林业局、三岔子林业局、临江林业局 | 4,000.00 | 2,381.93 |
| 租赁业务 | 使用权租赁 | 吉林省红石林业局、三岔子林业局 | 9,800.00 | 8,154.61 |
| 设备租赁 | 吉林新合木业有限公司 | 200.00 | 51.00 | |
| 小计 | 10,000.00 | 8,205.61 | ||
| 代理进出口 | 进出口业务 | 中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司 | 50.00 | 3.85 |
| 销售商品 | 林化产品、材料及燃料、木材、人造板产品等 | 中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司、吉林省红石林业局、白石山林业局、金桥地板集团 | 3,000.00 | 1,059.44 |
| 小计 | 3,000.00 | 1,059.44 | ||
| 合计 | 26,050.00 | 16,038.04 | ||
| 年末借款余额 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 40,000.00 | 15,000.00 | |
| 存款利息收入 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 100.00 | 26.48 | |
| 借款利息 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 2,000.00 | 1,216.89 | |
| 年末存款余额 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 8,000.00 | 5,626.58 | |
二、关联方介绍和关联关系
(一)控股股东情况
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册地址：长春市人民大街4036号
注册资本：50,554万元人民币
成立日期：1994年3月2日
经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。
截至公告披露日，森工集团持有本公司145,933,226股，占公司总股本的47%，是公司的控股股东。
（二）不存在控制关系的关联方情况
| 序号 | 企业名称 | 与本企业关系 | 基本情况 | |
| 1 | 吉林省临江林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省临江市鸭绿江大街189号 |
| 法定代表人 | 李学友 | |||
| 注册资本 | 2285万元 | |||
| 经济性质 | 国有控股 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 抚育、森林采伐、锯材加工、林木多种经营、装卸运输、原木、木制品、半成品。 | |||
| 2 | 吉林省三岔子林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省白山市江源区三岔子镇森工街189号 |
| 法定代表人 | 刘力 | |||
| 注册资本 | 7755万元 | |||
| 经济性质 | 全民 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 森林经营、木材生产、木制品加工销售、企业内部客货运输、企业内部机械制造及修理、物资储备供应、养殖、种植；兼营锅炉安装修理（限企业内部）、锅炉配件、水暖器材、耐火材料零售；电力供应（按供电合同经营）铁路专用线有偿使用，房屋设备租赁，局内自有闲置报废房屋、机械设备销售，汽车修理（限企业内部）机械配件制造及销售，企业内部道路及房屋维修，环境卫生，内部绿化、种苗、花卉销售。 | |||
| 3 | 吉林森工集团松江河林业有限责任公司 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省抚松县松江河镇白山街 |
| 法定代表人 | 纪连营 | |||
| 注册资本 | 82,050,649元 | |||
| 经济性质 | 有限责任公司（国有独资） | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 种苗、原木、木制品、建筑材料、土特产品、越桔种植、农作物种植、养殖、房屋出租、物资购销、商贸、旅游景点开发建设、公司内部房屋建筑工程总承包贰级；住宿、餐饮服务、饮料、矿泉水制造销售，房地产开发，资源开采、加工，文化旅游，文化娱乐服务，艺术品制作销售，文化艺术人才培训，经营各种体育赛事，文化艺术贸易会展。 | |||
| 4 | 吉林省露水河林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省抚松县露水河镇东山街 |
| 法定代表人 | 董义 | |||
| 注册资本 | 8825万元 | |||
| 经济性质 | 国有企业 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 主营森林采伐；兼营营林、锯材加工、多种经营工艺美术漆器加工、销售；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 | |||
| 5 | 吉林省泉阳林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省抚松县泉阳镇东风街 |
| 法定代表人 | 吴军 | |||
| 注册资本 | 2539万元 | |||
| 经济性质 | 国有企业 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 主营木材采运；兼营锯材加工、森林抚育（需经审批的项目，未经审批通过不得经营）。 | |||
| 6 | 吉林省白石山林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省蛟河市白石山镇白林路18号 |
| 法定代表人 | 孙世仁 | |||
| 注册资本 | 8725万元 | |||
| 经济性质 | 国有企业 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 林木种植、采伐、锯材加工、木制品。 | |||
| 7 | 吉林省湾沟林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省白山市湾沟镇 |
| 法定代表人 | 曹世兴 | |||
| 注册资本 | 4772万元 | |||
| 经济性质 | 全民 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 木材采伐、锯材加工；兼营林业人参、粮食作物、果树、食用菌种植；动物饲养；房屋租赁。 | |||
| 8 | 吉林省红石林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省桦甸市红石镇 |
| 法定代表人 | 毛陈居 | |||
| 注册资本 | 7767万元 | |||
| 经济性质 | 国有企业 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 木材、木制品、林副产品加工及销售；兼营物资、电力、暖气、自来水供应及销售。 | |||
| 9 | 吉林新合木业有限责任公司 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省长春市经济技术开发区深圳街1-1号 |
| 法定代表人 | 宋建龙 | |||
| 注册资本 | 10613万元 | |||
| 经济性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） | |||
| 集团控股比例 | 96.62% | |||
| 经营范围 | 生产刨切单板、复合油漆地板、装饰板、细木工板及其他木制品兼营 | |||
| 10 | 吉林森工 工桥地板集团有限公司 | 同一母公司 本公司参股公司 | 住所 | 高新开发区硅谷大街4000号创业大厦12楼1210室 |
| 法定代表人 | 李建伟 | |||
| 注册资本 | 20471.5万元 | |||
| 经济性质 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 50.75% | |||
| 经营范围 | 实木复合地板 实木地板 强化地板 胶合板 锯材 木制装饰材料 家俱 各类木制品 胶料 漆料 | |||
| 11 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 同一母公司 本公司参股公司 | 住所 | 吉林省长春市人民大街4798号 |
| 法定代表人 | 张显成 | |||
| 注册资本 | 30400万元 | |||
| 经济性质 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 49.34% | |||
| 经营范围 | 1、对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑和贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、对金融机构的股权投资、12、有价证券投资。 | |||
| 12 | 中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司 | 同一母公司 本公司参股公司 | 住所 | 吉林省长春市人民大街4036号 |
| 法定代表人 | 李凤春 | |||
| 注册资本 | 900万元 | |||
| 经济性质 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 26% | |||
| 经营范围 | 进出口贸易；木材、集成材、细木工板、木制装饰板、刨花板、胶合板、家具部等木制品的加工、销售；林副产品、农副产品加工、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、建材、纸浆、化工产品、服装经销；仓储； | |||
三、定价政策和定价依据
公司的关联交易主要涉及公司与控股股东的全资子公司签订的原料供应、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，是公司正常生产经营所必须的业务。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。
公司采购原材料的价格以同期市场价格为标准确定，水电费等有国家定价的，执行国家定价，没有国家定价的，适用于市场标准价格。
如遇国家政策调整、突发事件等因素的影响，关联交易事项发生变化时，公司将与关联方协商，采用成本加成等方式签订补充协议。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是为了充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的木质原料、用水、用电的供应渠道，节省运费，降低采购成本，保证供应及时，满足公司人造板生产的正常需要，有利于扩大销售；有利于方便公司资金管理，提高资金结算和使用效率，控制融资成本，拓展融资渠道；有利于公司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
（一）董事会表决情况
2009年4月23日，公司第四届董事会第十二次会议在关联董事回避的情况下审议通过了《关于2009年度与日常经营相关的关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3,000万元且超过公司净资产的5%，该项议案将提交2008年度股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定，我们作为吉林森林工业股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于2009年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：
1、董事会在对《关于2009年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、公司预计2009年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效的运行；
3、公司预计2009年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
（一）使用权租赁协议：
1、本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订了《森林资源采伐权租赁协议》，本公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的29.9万公顷森林资源采伐权出租给本公司，本公司按当年所采伐的原木总销售额的26%计算并支付租金，协议有效期为40年。
2009年4月15日，本公司与吉林省红石林业局签订《森林资源采伐权租赁补充协议》。双方同意将1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》第三条第（一）款关于租金（即育林基金）的提取方式进行修改，由“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26%提取费用做为租金（即育林基金）”，修改为“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26%提取费用做为租金（即育林基金），并按年度木材产量每立方米100元的标准向甲方缴纳有偿使用费”。租金和有偿使用费的支付方式和双方的权利、义务等其他内容继续按《森林资源采伐权租赁协议》执行。
新的租金提取方式期限为二年，即2009年1月1日至2010年12月31日，本补充协议到期后，根据国家相关政策及本补充协议的实施效果，由双方协商确定延展本补充协议的期限。如本补充协议不能展期，双方同意按照1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》继续执行。
2、本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订了《林地租赁协议》，本公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的241.26公顷部分局、场（厂）址占地使用权出租给本公司，本公司按年计算并支付租金154,000.00元，协议有效期为40年。
2006年10月8日，本公司与吉林省红石林业局就上述事宜签订了《林地租赁补充协议》，将租金由每年154,000.00元提高到1,809,500.00元。
3、本公司与吉林省三岔子林业局于2000年6月5日签订了《林地租赁协议》，吉林省三岔子林业局将其经国家授权取得的108,588.40平方米的林地使用权出租给本公司，用于均质刨花板的生产，本公司每年支付租金100,000.00元，协议有效期为40年。
4、2009年1月1日，本公司与吉林新合木业有限公司签订《设备租赁合同》，本公司将强化地板生产线设备共42套租赁给吉林新合木业有限公司使用，设备租赁期限为2009年1月1日至2009年12月31日，租金为1,250,000.00元。
（二）采购商品发生的关联交易：
1、2004年11月26日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了本公司控股子公司吉林森林工业集团金桥木业有限公司与关联企业吉林省三岔子林业局、吉林省松江河林业有限责任公司签订的《原材料采购协议》，该协议有效期为10年。
2、2005年8月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本公司与关联企业临江林业局签订的《原材料采购协议》和《水、电供应关联协议》，该协议有效期为10年。
（三）接受劳务发生的关联交易：
本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月28日签订了有关生活服务《关联协议书》，本公司成立后，由吉林省红石林业局按当地市场价格向其辖区内的本公司生产经营单位提供供电、供水、供暖等有偿服务，协议有效期为10年。
（四）金融服务的关联交易：
2008年4月10日，本公司与吉林森林工业集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，由该公司为公司及所属分（子）公司提供如下金融服务：存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务及其他业务。
七、备查文件：
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2009—008
吉林森林工业股份有限公司
关于森林资源采伐权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订<森林资源采伐权租赁补充协议>的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新先生、杜崇军先生、宫喜福先生、李凤春先生、宋建龙先生、徐世范先生和王海先生均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事周光辉先生、王兆君先生、杜捷女士和庄研先生对该议案事前认可并发表了独立意见。
一、关联交易概述
1、鉴于2008年10月10日公司与吉林省红石林业局（以下简称“红石林业局”）签订的《森林资源采伐权租赁补充协议》已到期，经公司与红石林业局友好协商，双方于2009年4月15日再次签订了《森林资源采伐权租赁补充协议》。双方同意将1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》第三条第（一）款关于租金（即育林基金）的提取方式进行修改，由“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26%提取费用做为租金（即育林基金）”，修改为“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26%提取费用做为租金（即育林基金），并按年度木材产量每立方米100元的标准向甲方缴纳有偿使用费”。
2、红石林业局是公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易须经吉林省林业厅批复。
4、本次关联交易须提交公司2008年度股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
红石林业局是森工集团的全资子公司，注册地址是吉林省桦甸市红石镇，法定代表人为毛陈居，注册资本为7,767万元，经营范围是木材、木制品、林副产品加工及销售；兼营物资、电力、暖气、自来水供应及销售。
三、关联交易情况
2009年4月15日，公司与红石林业局签订了《森林资源采伐权租赁补充协议》，双方同意将1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》第三条第（一）款关于租金（即育林基金）的提取方式进行修改，由“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26%提取费用做为租金（即育林基金）”，修改为“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26%提取费用做为租金（即育林基金），并按年度木材产量每立方米100元的标准向甲方缴纳有偿使用费”。
租金和有偿使用费的支付方式和双方的权利、义务等其他内容继续按《森林资源采伐权租赁协议》执行。
新的租金提取方式期限为二年，即2009年1月1日至2010年12月31日，本补充协议到期后，根据国家相关政策及本补充协议的实施效果，由双方协商确定延展本补充协议的期限。如本补充协议不能展期，双方同意按照原《森林资源采伐权租赁协议》继续执行。
四、关联交易的定价依据
本次森林资源采伐权委托有偿使用费提取方式经双方协商达成协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的实施，能够保证双方的合法权益，有利于进一步规范和减少公司的关联交易，进一步理顺公司与红石林业局的关系，有利于保证公司木材采伐业务的顺利进行和健康发展。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，有利于规范和减少公司的关联交易，保证公司木材采伐业务的顺利开展，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易须经公司2008年度股东大会审议通过后方可实施。在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。
七、备查文件
1、《森林资源采伐权租赁协议》；
2、《森林资源采伐权租赁补充协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2009—009
吉林森林工业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：连州吉森木业有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为人民币2000万元；累计担保数量为人民币2000万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：本次担保数量为人民币2000万元，占2008年12月31日经审计的公司净资产的1.53%；累计担保数量为人民币2000万元。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保尚未签署担保协议。
一、担保情况概述
本公司持股67.93%的连州吉森木业有限公司，本次拟向中国建设银行股份有限公司清远市分行借款2000万元人民币（借款期限1年），用于企业流动资金，本公司将为其提供连带责任担保。
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司连州吉森木业有限公司提供担保的议案》。审议本议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事李凤春先生回避表决，有表决权的董事一致通过。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：连州吉森木业有限公司
注册地点：连州市连州镇城南开发区（倒班宿舍）
法定代表人：李凤春
成立日期：2008年7月14日
注册资本：人民币伍仟万元
经营范围：加工、销售：刨花板、饰面刨花板、家俱、胶粘剂的生产和销售（不含危险化学品）；投资：速生丰产林基地建设与经营。
该公司截止2008年12月31日总资产8,530.57 万元，负债总额3,462.69万元，净资产5,067.88万元，营业收入1,612.66万元，净利润67.88万元。（已经审计）
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签署担保协议。
四、董事会意见
公司于2009年4月23日召开的第四届董事会第十二次会议认为：公司此次为连州吉森木业有限公司提供连带责任保证方式的担保是为了满足其业务发展的需要，节省财务费用，符合公司的整体利益。由于连州吉森木业有限公司为我公司之控股子公司，为其提供担保的风险在可控范围之内。公司董事会同意为连州吉森木业有限公司提供担保。
公司独立董事认为：公司此次为控股子公司连州吉森木业有限公司提供连带责任保证方式的担保是为了满足其业务发展的需要。公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》等有关规定，履行了对外担保的有关决策程序，审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了公司相关资料，并进行了详细说明， 由于该担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，我们同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司无对外担保事项，公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、四届十二次董事会决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十三日