甘肃莫高实业发展股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2009年4月13日以传真方式发出召开第五届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2009年4月23日下午在甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦十五层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事石怀仁因公未出席会议，委托董事赵国柱代为出席并行使表决权，董事张海先生因公未出席会议，委托董事贾洪文先生代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、《2008年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
二、《2008年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
三、《独立董事2008年度述职报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
四、《2008年度报告及摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
五、《2008年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
六、《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。经广东大华德律会计师事务所审计，公司（母）2008年度实现净利润47,898,997.30元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按净利润的10%提取法定盈余公积金4,789,899.73元，按净利润的10%提取任意盈余公积金4,789,899.73元后，加上年初未分配利润，本次剩余未分配利润124,248,353.37元结转下一年度。
2008年度公司资本公积金转增方案为：
以2008年末总股本178,400,000.00股计算，拟按每10股转增8股进行资本公积金转增股本，转增金额为142,720,000.00元，本次转增后尚余资金公积金为465,934,924.36元。
同意将方案提请公司2008年度股东大会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
七、《2009年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
八、关于修改《公司章程》的议案。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57号），对《公司章程》的第一百九十七条修改如下：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应该在盈利年份进行现金利润分红，否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分红的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。公司可以进行中期现金分红。
（三）具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；如公司需要发行证券，则应同时遵守法律法规和中国证监会相关规定。
（四）公司有可供分配的利润，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司交纳所得税后的利润，按下顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
九、《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：深圳大华天诚会计师事务所）为公司2009年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
十、《关于对2008年期初财务报告相关项目及其金额进行调整的议案》。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司2008年对经济林木、土地使用权、递延收益项目重新进行了分类，其中：经济林木从固定资产项目变更至生产性生物资产项目披露，土地使用权从在建工程项目变更至无形资产项目披露，递延收益从其他应付款项目、长期应付款项目变更至其他非流动负债项目披露。公司同时对2007年比较财务报表的披露方式进行了重分类，其中：固定资产项目中经济林木金额33,235,884.09元重分类至生产性生物资产项目；在建工程项目土地使用权金额20,322,500.00元重分类至无形资产项目；其他应付款项目递延收益金额530,000.00元重分类至其他非流动负债项目；长期应付款项目递延收益金额2,926,000.00元重分类至其他非流动负债项目。对于上述财务报告相关项目的重分类，均没有影响2008年的当期利润及期初留存收益。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
十一、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容附后）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
十二、审议《关于向甘肃莫高国际酒庄有限公司追加投资的议案》。同意公司以资本金形式向全资子公司甘肃莫高国际酒庄有限公司追加投资1亿元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
十三、审议《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司《关于召开2008年度股东大会的通知》，公告编号：临2009-11号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
以上第一、三、四、五、六、八、九项议案提请公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十五日
甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见
甘肃莫高实业发展股份有限公司于2009年4月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，未提出现金分红方案。我们作为公司独立董事，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发表如下独立意见：
一、公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案
2008年度公司（母）实现净利润47,898,997.30元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按净利润的10%提取法定盈余公积金4,789,899.73元，按净利润的10%提取任意盈余公积金4,789,899.73元后，加上年初未分配利润，本次剩余未分配利润124,248,353.37元结转下一年度。
2008年度公司资本公积金转增方案为：
以2008年末总股本178,400,000.00股计算，拟按每10股转增8股进行资本公积金转增股本，转增金额为142,720,000.00元，本次转增后尚余资金公积金为465,934,924.36元。
二、独立意见
鉴于公司处在快速发展期，新建项目资金需求量大，分配方案考虑了公司实际情况和中小股东的利益。因此，我们同意公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
独立董事（签字）：徐浩桐 王兴学 毕阳
二○○九年四月二十三日
甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
关于对外提供担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则对公司对外提供担保情况进行了认真核查，现就公司2008年度对外提供担保情况发表如下专项说明和独立意见：
1、截止2008年末，公司对外担保余额为200万元，占2008年末公司净资产的0.21%。该项担保系公司为全资子公司甘肃中农草业科技有限公司银行借款提供担保，属于以前期间发生延续到报告期的担保，公司已在以前年度的定期报告中持续披露了上述担保事项。除此项担保外，报告期公司未向其他法人单位或个人提供担保。
2、报告期内，公司严格遵守中国证监会的有关规定，截止报告期末公司对外提供的担保亦符合规定。
3、我们认为，报告期内公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制公司对外担保风险，切实维护了广大股东的合法权益。
独立董事：徐浩桐 王兴学 毕阳
二○○九年四月二十三日
甘肃莫高实业发展股份有限公司
2008年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]735号文核准，甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行A股股票不超过4,000万股。本公司以非公开发行股票的方式向江西省嘉园投资管理有限公司、江西国际信托投资股份有限公司、华宝信托投资有限责任公司、中融国际信托有限公司、三亚中海湾房地产开发有限公司、吴荣荃、王毅共七家特定投资者发行4,000万股人民币普通股（A股），发行价格10.07元/股。截止2008年6月19日，发行对象的认购款项全部到账。截止2008年6月23日，本期发行募集资金总额402,800,000.00元，扣除发行费用13,010,000.00元，募集资金净额389,790,000.00元。2008年6月23日广东大华德律会计师事务所出具了深华验字[2008]69号验资报告对本期非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市公司募集资金管理规定》等法律法规，制定了《甘肃莫高实业发展股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐机构每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。2008年7月17日，本公司与首创证券有限责任公司、交通银行兰州城关支行签订了《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金的使用效率，公司将一部分暂时闲置资金以专户派生的定期存单、通知存款等方式存储，根据中国证监会甘肃监管局的要求，2008年12月30日，公司与首创证券、交通银行股份有限公司兰州分行签订了《<募集资金专户存储三方监管协议>之补充协议》，对上述资金存储方式进行了规范。
截至2008年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 交通银行兰州城关支行 | 621060106018010016391 | 392,730,000.00 | 2,134,759.44 | 活期 |
| 交通银行兰州城关支行 | 190,000,000.00 | 定期 |
截止2008 年12 月31 日，募集资金专户余额超过募集资金实际余额3,913,088.44元，差异原因如下：支付银行手续费106.00元，孳生利息收入973,194.44元，通过公司基本账户支付发行费用2,940,000.00元（尚未办理置换手续），三项合计3,913,088.44元。
三、2008年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目的投资情况
截止2008年12月31日，募集资金投资项目的投资情况见下表：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入 | 自有资金垫付 | 合计投入 |
| 1 | 甘肃莫高国际酒庄项目 | 50,500,000.00 | 19,869,194.09 | 70,369,194.09 |
| 2 | 葡萄酒营销网络建设项目 | 0.00 | 13,556,636.00 | 13,556,636.00 |
| 3 | 新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目 | 1,068,329.00 | 3,824,625.00 | 4,892,954.00 |
| 合 计 | 51,568,329.00 | 37,250,455.09 | 88,818,784.09 |
2、募集资金项目的进展情况
受国际、国内宏观经济形势的影响，公司根据自身的发展战略和项目的轻重缓急调整投资节奏，审慎推进募集资金投资项目建设，具体情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投入 | 计划投入 | 完成比例 | 投入状态 |
| 1 | 甘肃莫高国际酒庄项目 | 7,036 | 6,405 | 109.87% | 持续分期投入 |
| 2 | 葡萄酒营销网络建设项目 | 1,355 | 18,333 | 7.39% | 持续分期投入 |
| 3 | 新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目 | 489 | 5,635 | 8.68% | 持续分期投入 |
3、用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截止2008年12月31日，公司用自有资金垫付募集资金投资项目工程款项共计37,250,455.09元（未经专项审计），尚未办理置换手续。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
经2008年7月18日公司第五届董事会第十二次会议与2008年8月7日公司2008年第二次临时股东大会审议批准，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于采购啤酒大麦，总额为人民币19,000万元，期限不超过6个月。在此期间，公司实际使用金额15,000万元，该款项已于2009年1月5日前划入募集资金专户。
五、募集资金投向变更的情况
截止2008年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
六、保荐机构意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，首创证券有限责任公司作为本公司2008年非公开发行股票的保荐人，就公司募集资金年度使用情况进行了专项核查，并发表核查意见如下：
1、莫高股份已按规定与保荐机构和专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将募集资金存入专户进行管理，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
2、莫高股份利用闲置募集资金暂时补充流动资金事项按规定履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所对募集资金使用的相关规定。
3、莫高股份有关募集资金存放与使用等方面的资料客观反映了公司2008年度募集资金使用的实际情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
2008年度
编制单位：甘肃莫高实业发展股份有限公司 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 389,790,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 88,818,784.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 88,818,784.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 莫高国际酒庄项目 | 64,050,000.00 | 64,050,000.00 | 64,050,000.00 | 70,369,194.09 | 70,369,194.09 | 6,319,194.09 | 109.87% | 分期实施 | 否 | 无 | ||
| 葡萄酒营销网络建设项目 | 187,828,000.00 | 187,828,000.00 | 183,338,000.00 | 13,556,636.00 | 13,556,636.00 | -169,781,364.00 | 7.39% | 分期实施 | 否 | 无 | ||
| 新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目 | 190,098,000.00 | 137,912,000.00 | 56,350,000.00 | 4,892,954.00 | 4,892,954.00 | -51,457,046.00 | 8.68% | 分期实施 | 否 | 无 | ||
| 合计 | 441,976,000.00 | 389,790,000.00 | 303,738,000.00 | 88,818,784.09 | 88,818,784.09 | -214,919,215.91 | ||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司董事会已于2008年7月18日，审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司啤酒大麦原料的收购，总额为人民币190,000,000.00元，使用期限不超过6个月。此议案已经2008年8月7日召开的2008年第二次临时股东大会审议批准。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2008年12月31日本公司本年度累计投入募集资金项目的金额为88,818,784.09元，支付银行手续费106.00元，孳生利息收入973,194.44元。截止2008年12月31日募集资金结余301,944,304.35元，其中银行存款192,134,759.44元，暂时补充流动资金金额为109,809,544.91元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无其他使用情况 | |||||||||||
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2009-10
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2009年4月23日下午在甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦十五层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨英才先生主持，会议审议并通过如下决议：
一、《2008年度监事会工作报告》，并同意将其提交公司2008年度股东大会审议。
二、《2008年度报告及摘要》，监事会认为：公司2008年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议2008年度报告及摘要前及审议过程中，参与2008年度报告及摘要编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。
三、《2008年度财务决算报告》。
四、《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
五、《2009年第一季度报告》，监事会认为：公司《2009年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议《2009年第一季度报告》前及审议过程中，参与《2009年第一季度报告》编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。
六、《关于对2008年期初财务报告相关项目及其金额进行调整的议案》。
七、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月二十五日
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2009-11
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）决定于2009年6月19日召开公司2008年度股东大会，有关会议事项如下：
一、会议时间：2009年6月19日（星期五）上午9:00
二、会议地点：甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦15层公司会议室
三、召开方式：现场召开
四、有关议题：
1、《2008年度董事会工作报告》。
2、《2008年度监事会工作报告》。
3、《独立董事2008年度述职报告》。
4、《2008年度报告及摘要》。
5、《2008年度财务决算报告》。
6、《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
7、《关于修改公司章程的议案》。
8、《关于续聘会计师事务所的议案》。
五、参加人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员。
2、截止2009年6月12日下午收市时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
六、登记办法：
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、上海股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、上海股东账户卡、授权委托书登记。股东可通过传真、信函方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书、上海股东账户卡及代理人身份证登记。
3、登记时间：2009年6月18日（上午9：00—11：30，下午15：00—17：30）；信函登记以收到地邮戳为准。
4、登记地点：甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦16层公司证券部。
七、其他事项：
办公地址：甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦15-16层
邮政编码：730030
电 话：（0931）8432880
传 真：（0931）8439543
联 系 人：贾洪文 朱晓宇
会议会期半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十五日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃莫高实业发展股份有限公司2009年6月19日召开的2008年度股东大会，并行使表决权：
委托人姓名：（签字或盖章） 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：
委托时间：
受托人姓名：（签字） 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日