1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人丁强、主管会计工作负责人段晓芝及会计机构负责人（会计主管人员）王萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　注:上年同期每股经营活动产生的现金流量净额按73000万股计算。

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种：人民币

　　■

　　■

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、配股

　　经公司2008年第一次临时股东大会批准，公司决定以实施2007年度资本公积转增股本后的总股本数116,800万股为基数，按每10股配售1.4股-1.8股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为16,352万股-21,024万股。本次配股预计募集近32亿元人民币，将用于公司非晶硅薄膜太阳能电池项目、新津3,000吨/年多晶硅项目、乐山3,000吨/年多晶硅项目、偿还短期融资券及补充流动资金等项目使用。2008年9月底，公司正式向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了全套配股申报文件，并于2008年12月对中国证监会向公司发出的配股文件反馈意见做了相应回复。报告期内，根据天威保变2008年年报披露内容，公司对配股文件内容进行了更新，并于2009年3月18日再次向中国证监会提交了申请文件。目前申请材料仍在审批过程中。相关公告刊登于2008年6月4日和2008年6月20日的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　　2、购股选择权

　　2007年6月，保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）的外方股东英利绿色能源控股有限公司在美国纽交所上市，按照天威英利“整体境外上市、择机分步实施”的方案，我公司于2008年3月通过公司实际控制人中国兵器装备集团公司就“购股选择权”事宜向国家商务部提出申请，启动了“购股选择权”工作。目前，公司“购股选择权”工作仍在审批过程中。

　　3、重点项目的进展情况

　　报告期内，我公司新建项目进展顺利：

　　保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）从瑞士欧瑞康公司购买的第一条46.5MW非晶硅薄膜生产线设备已于2009年3月运抵保定工厂并开始安装调试，预计今年6月完成主生产线设备搬入，全年计划生产8MW非晶硅薄膜电池组件。该公司非/微晶硅太阳能电池二期项目也正在规划中。2009年4月初，天威薄膜正式启动了太阳能研发中心的建设，该研发中心将满足薄膜硅太阳能电池中试及测试、未来实验室群等环境功能和关键设施的部署，实现年完成薄膜太阳能电池组件500KW的中试能力。

　　保定天威风电科技有限公司的两台1.5兆瓦样机在张家口尚义风场并网运行良好，现已进入批量生产阶段，预计2009年可生产150台1.5兆瓦风电整机。目前风电二期正在建设当中，预计2009年7月份可建成投产，届时该公司将具备年产风电整机500台的生产能力。

　　保定天威风电叶片有限公司已完成部分生产厂房的建设，预计2009年可生产1.5兆瓦风电叶片150片。

　　天威四川硅业有限责任公司、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司两个年产3000吨多晶硅项目正在进行厂房建设，预计2009年11月底可实现试生产。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　原非流通股东在股权分置改革过程中所作的承诺：

　　保定天威集团有限公司承诺：

　　1、最低持股条款在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于51%。

　　2、限售期条款在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超出10%；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　3、增持条款

　　（1）增持股份的目的

　　为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。

　　（2）增持股份的条件和数量

　　（a）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

　　（b）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%－0.5%之间；

　　（c）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%－1%之间；

　　（d）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整；

　　（e）天威集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的股份；

　　（f）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；

　　（g）根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。

　　4、最低减持价格

　　天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前30个交易日收盘价的平均值7.13元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。

　　非公开发行时所作的承诺：

　　保定天威集团有限公司将认购不低于本次非公开发行股票总量的28%,其他特定投资者(不超过9名)认购本次非公开发行股票总量的剩余部分。天威集团认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于三十六个月。

　　其他对公司中小股东所作的承诺：

　　为支持公司长期稳定发展，坚定其他股东的持股信心，同时稳定天威保变二级市场股价，公司控股股东保定天威集团有限公司和第二大股东保定惠源咨询服务有限公司自愿做出如下承诺：

　　1、天威集团在原股权分置改革承诺的基础上，对所持有的596,848,000股天威保变股份自愿延长锁定期至2010年8月19日。在此期间天威集团将不会通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份；

　　2、保定惠源所持有的64,661,504股天威保变股份（占公司总股本的5.54%）承诺在2010年8月19日之前将不会通过上海证券交易所交易系统出售。

　　董事会监督公司股东在报告期内的承诺履行情况，以上所有承诺报告期内履行正常，未有违反承诺的情形发生。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司2009年3月20日召开的2008年度股东大会审议通过了公司2008年度利润分配方案，本次利润分配以2008年末公司总股本1,168,000,000股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计分配233,600,000元。公司确定2009年4月13日为本次分红的股权登记日，4月14日为除息日，4月20日现金红利发放到账。详见刊登于2009年3月21日及4月8日的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　法定代表人:丁强

　　2009年4月23日

　　证券简称：天威保变     证券代码：600550     编号：临2009-016

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2009年4月14日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第六次会议的通知，本次董事会采用传真表决和现场召开相结合的方式，现场会议于2009年4月23日在公司会议室召开。公司11名董事通过传真或现场方式出席了会议，公司监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、公司2009年第一季度报告全文及正文的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　二、关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供贷款担保变更的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事杨明进回避表决后，该项议案由10名非关联董事进行表决，该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本公司2008年9月26日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于为公司子（参股）公司提供贷款担保的议案》，同意按照持股比例为参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”，本公司持股比例49%）在与中国进出口银行成都分行签订的15.23亿元人民币“借款合同”（编号（2008）进出银蓉（进信合）字第029号）项下的债务提供7.4627亿元人民币的连带责任保证。

　　由于中国进出口银行的银团组建工作未成功，现中国进出口银行成都分行与中国银行乐山分行达成协议，决定以联合贷款的方式向乐电天威提供上述15.23亿元人民币项目贷款，其中：中国进出口银行成都分行贷款额度为12.23亿元，中国银行乐山分行贷款额度为3亿元。

　　根据乐电天威《公司章程》的约定，乐电天威股东双方按各自投资比例为本次银行贷款提供相应的担保，其中：本公司担保7.4627亿元，包括向中国进出口银行提供担保5.9927亿元及向中国银行股份有限公司提供担保1.47亿元。

　　截至 2009年3月31日，乐电天威总资产为171,155.09万元，总负债为121,155.09万元，净资产为50,000万元，资产负债率为70.79%，公司在建设期，尚未产生利润。

　　截至2009年4月23日，本公司累计对外担保194,895.11万元，占本公司最近一期经审计净资产的44.23%；其中为参股公司提供担保72,302.53万元，占本公司最近一期经审计净资产的16.41%；为乐电天威提供担保58,114.00万元人民币和760.1688万美元(按信用证开出日(2008.07.25)汇率6.8255折算为5,188.53万元人民币），占本公司最近一期经审计净资产的14.37%；无逾期担保。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、方式、内容等另行通知。

　　有关本议案的详细内容见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《天威保变对外担保公告》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　二00九年四月二十三日

　　证券简称：天威保变     证券代码：600550     编号：临2009-017

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　对外担保公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）。

　　● 本次担保金额：本次担保只是银行贷款方式的变更，没有新增新的担保额。

　　一、担保情况概述

　　本公司2008年9月26日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于为公司子（参股）公司提供贷款担保的议案》，同意按照持股比例为参股公司乐电天威（本公司持股比例49%）在与中国进出口银行成都分行签订的15.23亿元人民币“借款合同”（编号（2008）进出银蓉（进信合）字第029号）项下的债务提供7.4627亿元人民币的连带责任保证。

　　由于中国进出口银行的银团组建工作未成功，现中国进出口银行成都分行与中国银行乐山分行达成协议，决定以联合贷款的方式向乐电天威提供上述15.23亿元人民币项目贷款，其中：中国进出口银行成都分行贷款额度为12.23亿元，中国银行乐山分行贷款额度为3亿元。

　　根据乐电天威《公司章程》的约定，乐电天威股东双方按各自投资比例为本次银行贷款提供相应的担保，其中：本公司担保7.4627亿元，包括向中国进出口银行提供担保5.9927亿元及向中国银行股份有限公司提供担保1.47亿元。

　　公司第四届董事会第六次会议审议通过了上述《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供贷款担保变更的议案》，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司

　　注册地址：乐山高新技术产业开发区乐高大道6号；

　　注册资本：50000万元

　　经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛光、高纯度金属、及其综合利用产品。

　　本公司持有其49%的股权，是本公司的参股子公司。截至2009年3月31日，天威硅业总资产为171,155.09万元，总负债为121,155.09万元，净资产为50,000万元，资产负债率为70.79%，公司在建设期，尚未产生利润。

　　三、担保的主要内容

　　根据乐电天威《公司章程》，本公司为乐电天威提供担保的总金额不变，仍为7.4627亿元人民币，其中为乐电天威在中国进出口银行成都分行的项目借款12.23亿元提供5.9927亿元连带责任担保，为乐电天威在中国银行乐山市分行的项目借款3亿元提供1.47亿元连带责任担保。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨明进先生在审议过程中回避了表决。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次董事会审议的《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供贷款担保变更的议案》只是银行贷款方式的变更，没有扩大公司的担保风险。

　　五、独立董事意见

　　本次为乐电天威提供贷款担保变更只是银行贷款的方式进行了变更，没有扩大本公司的担保风险，在对关联公司进行表决的过程中关联董事予以了回避，审议程序合法。予以同意。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2009年4月23日，本公司累计对外担保194,895.11万元，占本公司最近一期经审计净资产的44.23%；其中为参股公司提供担保72,302.53万元，占本公司最近一期经审计净资产的16.41%；为乐电天威提供担保58,114.00万元人民币和760.1688万美元(按信用证开出日(2008.07.25)汇率6.8255折算为5,188.53万元人民币），占本公司最近一期经审计净资产的14.37%；无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　公司第四届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　二00九年四月二十三日

　　证券简称：天威保变     证券代码：600550     编号：临2009-018

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于全资子公司保定天威风电科技

　　有限公司中标内蒙古卓资风电场一期

　　工程风力发电机组的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，本公司从国电招标网站获悉：在内蒙古卓资风电场一期工程风力发电机组项目公开招标中，我公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）成功中标，成为该风场一期49.5MW风力发电机组的独家供应商。根据投标文件，天威风电将为内蒙古卓资风场提供33台1.5MW风力发电机组，共计49.5MW。目前，供货合同尚未签署，产品拟于2009年6月起陆续交货，预计上述合同金额约为3亿元人民币，不会对公司2009年度净利润产生较大影响。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2009年4月24日

　　2009年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4公司董事长朱飞锦先生，总经理乔志城先生，财务总监谢爱维先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、至报告期末，公司资产负债项目大幅变动的原因分析：

　　■

　　（1）报告期末，交易性金融资产比上年同期增加主要是增加了10119.81万元的国债投资及8828.08万元货币基金投资。

　　（2）报告期末，应收账款比上年同期增加主要原因一是湖南千金金沙大药房医保销售款跨月结算增加350万元及加盟配送增加630万元，湖南千金医药批发授信增加421万，二是销售规模的增长导致应收账款增长。

　　（3）报告期末，预付账款比上年同期减少主要是在长沙购置营销中心办公场地款转入固定资产所致。

　　（4）报告期末，可供出售的金融资产比上年同期减少原因为所持交通银行股票已全部抛售所致。

　　（5）报告期末，在建工程比上年同期增加原因为千金女性健康产业基地建设投入增加3080万元及新前处理车间工程投入增加673万元。

　　（6）报告期末，无形资产比上年同期增加主要一为株洲千金物流有限公司土地使用权1715.79万新增计入，二为株洲千金文化广场根据新会计准则将土地使用权从固定资产转入725.4万元，三为长沙购置的营销中心办公场地技术层使用权280.27万元计入。

　　（7)报告期末，长期待摊费用比上年同期增加主要是增加湖南千金金沙大药房新开门店的装修费。

　　（8）报告期末，递延所得税资产比上年同期减少原因为公允价值变动损失减少所致。

　　（9）报告期末，短期借款比上年同期增加原因为国债回购业务。

　　（10）报告期末，应付股利比上年同期减少原因为2008年3月股东大会通过了分红方案而形成的应付股利，而本年度的分红方案尚未经股东大会批准。

　　（11)报告期末，递延所得税负债为零比上年同期减少原因为本年度无公允价值变动收益所致。

　　（12)报告期末，未分配利润比上年同期增加原因为本年度的分红方案尚未经股东大会批准，未做账务处理。

　　2、报告期，公司利润表项目大幅变动的原因分析：

　　■

　　（1）财务费用比上年同期减少主要因上年同期票据贴现业务较多而形成的银行手续费。

　　（2）资产减值损失比上年同期增加主要应收账款增加所致。

　　（3）公允价值变动收益比上年同期增加主要是上年度所持封闭式基金跌价造成公允价值变动损失，本报告期无该项损失。

　　（4）投资收益比上年同期减少主要是本年度短期投资收益减少所致。

　　（5）所得税费用比上年同期增加主要是公允价值变动损失的减少及主营业务利润的增长所致。

　　3、报告期，公司现金流量表项目大幅变动的原因分析：

　　■

　　（1）报告期末，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要是报告期内销售规模增长带来的销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

　　（2）报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要是报告期内购买的货币基金、国债比上年同期大幅增加所致。

　　（3）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要是报告期内取得的国债回购款所致。

　　（4）报告期末，现金及现金等价物净增加额比上年同期减少主要是报告期内购买货币基金、国债的金额比同期大幅增加所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　■

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司已制订现金分红政策，并经2009年3月27日公司召开的第六届董事会第二次会议及2009年4月22日公司召开的2008年度股东大会审议通过。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　法定代表人:朱飞锦

　　2009年4月24日

　　株洲千金药业股份有限公司

　　2009年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人冯忠铭先生、主管会计工作负责人庄建珍女士及会计机构负责人（会计主管人员）黄亚龙先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　单位：元

　　■

　　1、预付款项增加1588.06万元的主要原因是：本公司母公司预付原材料款增加1461万元，本公司子公司福建片仔癀化妆品有限公司预付货款增加78.93万元等；

　　2、可供出售金融资产增加980.47万元的主要原因是：本公司子公司福建片仔癀化妆品有限公司所持有的兴业银行股份有限公司117万股在股票二级市场2009年3月31日收盘价比期初公允价值增加980.47万元，相应调增资本公积和递延所得税负债。

　　3、在建工程增加202.49万元的主要原因是：本公司母公司实施营销体系项目投资180.81万元等；

　　4、开发支出增加225.82万元的主要原因是：本公司母公司新增研发支出投入225.82万元。

　　5、应付账款增加1302.08万元的主要原因是：本公司母公司暂估入库原材款增加1761万元，偿还应付账款1030万元，子公司片仔癀医药应付账款增加等。

　　6、应交税费增加495.93万元的主要原因是：本公司母公司收回应收出口退税款222.56万元及当期应交税费增加。

　　7、其他应付款减少1043.49万元的主要原因是：本公司母公司因偿还债务而减少。

　　8、递延所得税负债增加245.12万元、资本公积增加632.00万元的主要原因是：可供出售金融资产公允价值变动相应调减；

　　9、未分配利润增加2597.71万元的主要原因是：净利润增加引起。

　　（2）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　单位：元

　　■

　　1、营业收入减少1953.83万元的主要原因是：本公司母公司销售减少1030.13万元（其中：出口销售收入减少1058万元），本公司子公司片仔癀（漳州）医药有限公司销售收入减少1195.44万元，片仔癀化妆品增加162.35万元。

　　2、营业成本减少1044.03万元的主要原因是营业收入减少，营业成本相应减少。

　　3、销售费用减少214.44万元的主要原因是业务费用减少；

　　4、管理费用减少96.81万元的主要原因是：因严格控制费用所致；

　　5、营业外收入减少49.44万元的主要原因是:本公司母公司上年收到补贴收入。

　　6、营业外支出减少98.62万元的主要原因是:本公司母公司上年积极参与环保公益宣传，向福建省绿家园环境友好中心捐赠100万元 ；

　　7、所得税费用减少475.20万元的主要原因是：本公司母公司获批福建省第一批高新技术企业税率优惠为15%, 除漳州片仔癀大药房连锁有限公司企业所得税率为20%以外，其他子公司按25%的税率计算缴纳企业所得。

　　（3）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况

　　单位：元

　　■

　　1、经营活动产生的现金流量净额增加1359.60万元的主要原因是:报告期内合同约定收款额增加、采购货款减少；

　　2、投资活动产生的现金流量净额增加5432.93万元的主要原因是上年同期购进漳州片仔癀集团公司房屋及土地使用权8,893.12万元等；

　　3、筹资活动产生的现金流量净额增加885.67万元的主要原因是偿还银行借款同比减少引起的。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　2009年3月25日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据中国证券监督管理委员会(证监会令第57 号)《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，对公司现金分红政策进行了修订。该议案已经公司2008年年度股东大会审议通过。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　法定代表人:冯忠铭先生

　　2009年4月24日

　　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2009-010

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　二OO八年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次会议无否决提案的情况，无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（下称“公司”）2008年年度股东大会（“本次会议”）于2009年4月24日（星期五）上午在公司科技综合楼二十四楼会议室召开，出席本次会议的股东和股东授权代表共有4人，代表有表决权的股份83,518,600股，占公司总股本140,000,000股的59.66%，公司董事、监事、高级管理人员和北京市中瑞律师事务所许军利律师出席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司董事长冯忠铭先生主持本次会议。

　　二、提案审议情况：

　　出席本次会议的股东和股东授权代表对本次会议提案进行了审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司第三届董事会工作报告》

　　同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（二）审议通过《公司第三届监事会工作报告》

　　同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（三）审议通过《公司独立董事2008年度述职报告》

　　同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（四）审议通过《公司2008年度财务决算报告》

　　同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（五）审议通过《公司2008年度利润分配方案》

　　同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　公司2008年度的财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，并于2009年3月25日出具天健光华审（2009）GF字第020009号审计报告。公司2008年度归属于母公司所有者的净利润140,869,750.42元（其中：母公司139,844,699.73元），提取10%法定盈余公积金13,984,469.97元，加上年初未分配利润120,889,138.07元，年初权益调整86,655.76元，可供股东分配利润247,861,074.28元。扣除已分配2007年度现金股利70,000,000.00元后，以2008年12月31日本公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金股利0.55元（含税），共需派发现金股利77,000,000.00元。本年度不进行公积金转增股本。

　　（六）审议通过《公司2008年年度报告及摘要》

　　同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（七）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　根据中国证券监督管理委员会(证监会令第57 号)《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，《公司章程》作如下修改：

　　原第一百七十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　现修改为：

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因及留存未用于利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（八）审议通过《关于公司第四届董事会换届选举的议案》

　　9位董事候选人（含独立董事候选人）均获同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　本次会议以累积投票方式选举冯忠铭、潘杰、陈金城、庄建珍、赖国华、赖志军、卢永华、罗鶄和童锦治为公司董事，并由当选人员组成公司第四届董事会。其中：卢永华（会计专业人才）、罗鶄和童锦治为独立董事。9位董事简历详见附件一。

　　（九）审议通过《关于公司第四届监事会换届选举的议案》。

　　两位监事均获同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　本次会议以累积投票方式选举游贺根、吴文祥为公司监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事戴俊伟组成公司第四届监事会。3位监事简历详见附件二。

　　（十）审议通过《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》

　　同意83,518,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　同意聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构，聘期至2009年年度股东大会召开之日止。

　　三、律师对本次股东大会的法律意见：

　　本公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司2008年年度股东大会法律意见书》，律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、漳州片仔癀药业股份有限公司2008年年度股东大会决议；

　　2、北京市中瑞律师事务所关于公司2008年年度股东大会法律意见书。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二00九年四月二十四日

　　证券代码：600436    证券简称：片仔癀公告编号：2009-011

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事会于2009年4月13日以邮件、传真等方式向全体董事发出四届一次董事会（“本次会议”）会议通知。本次会议于2009年4月24日（星期五）在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事罗鶄女士、童锦治女士因公未能亲自出席，均委托独立董事卢永华先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师列席了会议。与会董事一致推举冯忠铭董事主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》。

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权审议同意选举冯忠铭董事为公司第四届董事会董事长。

　　二、审议通过《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》。

　　根据董事长提名，同意聘任潘杰先生为公司总经理，陈金城先生为公司董事会秘书，钟碰辉先生为公司董事会证券事务代表。

　　上述人员均获出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权审议同意。

　　三、审议通过《关于聘任副总经理等高级管理人员的议案》。

　　根据总经理提名，同意聘任庄建珍女士为公司财务总监，同意聘任陈金城先生、陈纪鹏先生、林绍碧先生、黄进明先生为公司副总经理。

　　上述人员均获出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权审议同意。

　　四、审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。

　　会议同意冯忠铭董事长、潘杰董事、罗鶄独立董事、陈金城董事和童锦治独立董事为第四届董事会发展与战略委员会委员；卢永华独立董事、冯忠铭董事长、潘杰董事、罗鶄独立董事、童锦治独立董事为第四届董事会提名委员会委员；罗鶄独立董事、潘杰董事、卢永华独立董事、童锦治独立董事、庄建珍董事为第四届董事会薪酬与考核委员会委员；卢永华独立董事、童锦治独立董事、赖志军董事为第四届董事会审计委员会委员。上述人员均获出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权审议同意。

　　各专门委员会分别推选冯忠铭董事长为发展与战略委员会主任委员；卢永华独立董事为提名委员会、审计委员会主任委员；罗鶄独立董事为薪酬与考核委员会主任委员。

　　五、审议通过《公司二OO九年第一季度报告》。

　　出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司2009年第一季度报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　六、审议通过《关于修改〈出口货物代理协议〉的议案》

　　根据当前国际市场形势和公司目前出口销售业务的市场现状及国家政策变化，经与香港漳龙实业有限公司重新协商，双方同意就《出口货物代理协议》中的代理区域做适当调整，原《出口货物代理协议》提前终止。董事会授权经营班子根据公司产品市场定位、产品实际出口地区的经济状况等，与海外客户协商签定出口协议。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董    事    会

　　二OO九年四月二十四日

　　附件一：董事长、总经理、董秘等高管人员个人简历

　　1、董事长冯忠铭先生、总经理潘杰先生、董事会秘书、副总经理陈金城先生、财务总监庄建珍女士个人简历详见《公司第三届董事会第二十五次会议决议公告暨召开公司2008年年度股东大会的通知》（公告编号2009-007）。

　　2、副总经理陈纪鹏先生，男，1968年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，副主任药师。1990年7月毕业于中国药科大学；曾任漳州片仔癀集团公司药物研究所副所长；1998年获得福建省医药行业科技进步先进工作者称号；1999年12月至今任本公司副总经理，2001年为漳州市第三、四批市直管理中青年专业人才。

　　3、副总经理林绍碧先生，男，1965年出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师，执业药师。 1987年毕业于厦门大学化学系，2001年获澳大利亚LaTrobe大学工商管理硕士学位。曾任漳州片仔癀集团公司质管科副科长、科长；1999年12月至2001年11月任本公司技术中心副主任；2001年11月任本公司总经理助理兼经营部主任；2004年6月至2008年1月任本公司总经济师；2008年1月至今任本公司副总经理。

　　4、副总经理黄进明先生，男，汉族，1966年7月出生，工商管理硕士，中共党员，经济师、工程师、执业药师。1987年7月上海华东理工大学化学制药本科毕业；1987年8月至1994年3月任漳州制药厂车间技术员、研究所课题组负责人；1994年3月至1998年6月任漳州片仔癀集团公司车间副主任、进出口部负责人；1998年6月至1999年6月挂职漳州市外经局贸管科副科长；1999年5月至2006年9月任香港漳龙实业有限公司营业部副经理、经理；2002年1月至2006年9月任香港旭泰公司总经理；2006年9月至今任本公司副总经理。

　　5、证券事务代表钟碰辉先生，男，1977年出生，中共党员，大学本科学历。2000年7月毕业于中南民族大学国际金融专业。2000年7月至2001年10月任漳州片仔癀药业股份有限公司财务部科员；2001年10月至今历任漳州片仔癀药业股份有限公司证券投资部科员、主办、主任助理、副主任；2008年7月至今兼任漳州片仔癀日化有限责任公司监事；2003年5月至今兼任漳州片仔癀药业股份有限公司董事会证券事务代表。

　　附件二：独立董事关于公司高级管理人员聘任的独立意见

　　漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事

　　关于公司高级管理人员聘任的独立意见

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）四届一次董事会选举冯忠铭先生为公司董事长；根据董事长冯忠铭先生的提名，聘任潘杰先生为公司总经理，陈金城先生为公司董事会秘书；根据总经理潘杰先生的提名，聘任庄建珍女士为公司财务总监，陈金城先生、陈纪鹏先生、林绍碧先生、黄进明先生为公司副总经理。

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，经过考查，对上述高级管理人员的聘任发表独立意见如下：

　　一、本次公司董事长、总经理和其他高级管理人员的聘任符合《公司章程》的规定，聘任程序合法有效；

　　二、冯忠铭先生、潘杰先生、陈金城先生、庄建珍女士、陈纪鹏先生、林绍碧先生、黄进明先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；

　　三、上述人员的聘任，没有损害中小股东的利益；

　　四、同意聘任冯忠铭先生为公司董事长；潘杰先生为公司总经理，陈金城先生为公司董事会秘书；庄建珍女士为公司财务总监，陈金城先生、陈纪鹏先生、林绍碧先生、黄进明先生为公司副总经理。

　　独立董事：卢永华、罗鶄、童锦治

　　2009年4月24日

　　证券代码：600436    证券简称：片仔癀 公告编号：2009-012

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）四届一次监事会会议于2009年4月24日（星期五）上午在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事一致推举游贺根监事主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于选举游贺根为公司监事会召集人的议案》。

　　出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

　　监事会召集人游贺根个人简历详见《公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号2009-008）。

　　二、审议通过《公司2009年第一季度报告》。

　　出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：

　　1、公司董事会第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　监    事    会

　　二OO九年四月二十四日

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　2009年第一季度报告