罗顿发展股份有限公司
第四届董事会第八次会议
（通讯表决方式）决议公告
暨召开2008年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第八次会议通知于2009年4月12日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2009年4月23日以通讯表决方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、同意《关于2008年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、同意《关于2008年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于2008年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、同意《关于2008年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、同意《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8，反对0票，弃权0票。
根据开元信德会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现的净利润为-40,237,290.47元，加上2008年初未分配利润为140,236,875.51元，可供股东分配的利润为99,999,585.04元；2008年度的资本公积金为118,286,578.49元，为使公司可持续发展，公司董事会拟定2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2008年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。
六、同意《关于聘请开元信德会计师事务所有限公司为2009年度审计机构及支付其2008年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请开元信德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，并拟支付开元信德会计师事务所有限公司2008年度财务审计费用计45万元（不含差旅费）。
七、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》，表决情况如下：同意票8票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对《公司章程》作相应的修改，具体修改内容如下：
原第一百六十条为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。”
现修改为：“第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
八、同意《关于对公司2007年度部分财务数据进行调整的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
本公司本年度对工程施工项目进行了清理，将部分实质上已经结算的预收账款调入工程结算，并调整了报表年初数。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，公司董事会决定对公司2007年部分财务数据进行调整，具体内容如下：
前期调整涉及年初数财务报表调整项目和更正金额如下：
| 项目 | 年初余额 | 年初 | 上年发生额 | 上年 | ||||||||
| 调整前 | 调整后 | 更正金额 | 调整前 | 调整后 | 更正金额 | |||||||
| 预收账款 | 400,449,896.80 | 232,963,314.57 | (167,486,582.23) | - | - | - | ||||||
| 存货-工程施工 | 431,304,231.71 | 263,817,649.48 | (167,486,582.23) | - | - | - | ||||||
由于本次财务数据调整所涉及的会计科目为存货及工程预收账款科目，并且调整的数据是等额调减167,486,582.23元，因此对本公司的经营成果没有影响。
详见本公司临时公告临2009-003号。
九、同意《关于制订投资者关系管理年度计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、同意《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该工作规程详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、同意《关于2009年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于召开2008年年度股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定于2009年5月22日召开二OO八年年度股东大会。具体安排如下：
1、会议时间及地点
会议时间：2009年5月22日上午9：30-11：30（星期五）
会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅
2、会议议题
（1）《关于2008年年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于公司2008年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2008年度监事会工作报告的议案》；
（4）《关于公司2008年度财务决算报告的议案》
（5）《关于公司2008年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》；
（6）《关于聘请开元信德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构及支付其2008年度报酬的议案》；
（7）《关于修改公司章程部分条款的议案》；
（8）《独立董事关于2008年度工作的述职报告》。
3、参加会议对象
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2009年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
（3）为本次会议出具法律意见书的律师。
4、会议登记事项
（1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；
（2）登记时间：2009年5月20-21日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时
5、出席会议者其交通、食宿费用自理
6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼
联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208
联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司二OO八年年度股东大会，并代为行使表决权。
股东帐户： 受托人身份证号码：
持股数： 委托人签名：
股东身份证号码： 受托人签名：
上述议案一、议案二、议案四、议案五、议案六、议案七尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二零零九年四月二十三日
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2009-003号
关于对公司2007年度
部分财务数据更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本公司本年度对工程施工项目进行了清理，将部分实质上已经结算的预收账款调入工程结算，并调整了报表年初数。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，公司董事会决定对公司2007年部分财务数据进行调整，具体内容如下：
前期调整涉及年初数财务报表调整项目和更正金额如下：
| 项目 | 年初余额 | 年初 | 上年发生额 | 上年 | ||||||||
| 调整前 | 调整后 | 更正金额 | 调整前 | 调整后 | 更正金额 | |||||||
| 预收账款 | 400,449,896.80 | 232,963,314.57 | (167,486,582.23) | - | - | - | ||||||
| 存货-工程施工 | 431,304,231.71 | 263,817,649.48 | (167,486,582.23) | - | - | - | ||||||
二、由于本次财务数据调整所涉及的会计科目为存货及工程预收账款科目，并且调整的数据是等额调减167,486,582.23元，因此对本公司的经营成果没有影响。
三、开元信德会计师事务所有限公司于2009年4月23日对本公司出具了标准无保留意见的2008年度审计报告。其更正后的财务报表详见如下，受更正事项影响的数据以黑体字显示。敬请广大投资者留意。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二零零九年四月二十三日
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位: 罗顿发展股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 附注八 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1 | 24,771,183.11 | 26,885,328.59 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 1,080,000.00 | 480,000.00 | |
| 应收账款 | 2 | 80,952,209.31 | 155,757,967.31 |
| 预付款项 | 3 | 13,434,127.23 | 36,663,847.70 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 4 | 35,680,532.17 | 32,585,100.81 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 5 | 345,556,755.95 | 263,817,649.48 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 501,474,807.77 | 516,189,893.89 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 6 | 380,170,105.59 | 380,151,691.35 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 7 | 360,263,762.43 | 383,334,670.20 |
| 在建工程 | 8 | 143,000.00 | 143,000.00 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 9 | 203,334,010.03 | 208,309,104.91 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 10 | 13,650,310.60 | 11,408,620.16 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 957,561,188.65 | 983,347,086.62 | |
| 资产总计 | 1,459,035,996.42 | 1,499,536,980.51 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 11 | 175,500,000.00 | 187,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 6,285,394.49 | 5,719,789.54 | |
| 应付账款 | 12 | 53,331,082.82 | 91,830,181.37 |
| 预收款项 | 13 | 282,832,663.02 | 232,963,314.57 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 1,025,144.26 | 1,129,947.33 | |
| 应交税费 | 14 | 34,523,849.43 | 47,622,102.70 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 15 | 56,082,037.34 | 13,666,196.98 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 609,580,171.36 | 579,931,532.49 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 16 | 417,562.00 | 477,562.00 |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 417,562.00 | 477,562.00 | |
| 负债合计 | 609,997,733.36 | 580,409,094.49 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 18 | 439,011,169.00 | 439,011,169.00 |
| 资本公积 | 19 | 118,286,578.49 | 118,329,619.34 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 20 | 31,109,296.45 | 31,109,296.45 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 21 | 99,999,585.04 | 140,236,875.51 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 688,406,628.98 | 728,686,960.30 | |
| 少数股东权益 | 22 | 160,631,634.08 | 190,440,925.72 |
| 所有者权益合计 | 849,038,263.06 | 919,127,886.02 | |
| 负债和所有者权益总计 | 1,459,035,996.42 | 1,499,536,980.51 |
公司法定代表人:李维先生 主管会计工作负责人: 余前先生 会计机构负责人: 徐庆明先生
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2009-004号
罗顿发展股份有限公司
第四届监事会第四次会议（通讯表决方式）决议公告
罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年4月12日以传真及专人送达方式向各位监事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2009年4月23日以通讯方式举行了第四届监事会第四次会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，一致通过了如下决议：
一、同意《关于2008年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2008年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、同意《关于2008年监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于2009年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2009年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述议案一和议案二尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
监 事 会
二零零九年四月二十三日