4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
公司董事会面对金融海啸和旧区改造时公司主要网点被动迁的双重影响，满怀信心地带领公司全体员工，审时度势不气馁，克服困难不退缩，以坚韧不拔的精神状态，以勤勉尽责的工作态度，坚定不移地围绕公司年初确定的四大工作任务，把握主动，扎实工作，使公司盈利水平有大幅度的提高，维护了股东利益。
据统计，2008年度公司营业收入71,129.22万元，同比增长4.69%；营业利润5,555.97万元，同比增长156.60%；利润总额5,812.68 万元，同比增长152.73%；归属于母公司所有者的净利润 5,625.69万元，同比增长543.88%。
⑴、制订规划，整合资源。
医药业和服装业是公司两大主业。根据医药业和服装业的发展趋势和竞争格局，公司从自身实际出发，着眼于未来可持续发展，公司管理层会同聘请中介机构的专家制订了医药业和服装业发展战略规划。按照规划，通过资源和管理整合，形成雷允上西区公司为公司医药业投资主体，开开制衣公司为服装业投资主体，构建起以资产为纽带的专业经营、管理的实体。强化了公司主业集中式的扁平管理，提高管理效能；医药业逐步实现了生产与销售一体化，使两家制药厂与药品连锁经营得到优势互补，服装业实现了统一管理，强化市场调研，集中力量开拓市场。
(2)、突出主业，努力创新
产品创新。医药业推出了“上雷牌”孢子粉、林下山参粉等；开发了“宁心怡神膏”、“降脂还元膏”等冬令补膏；推出了“鹊牌”易拉罐金银花露健康饮品，开发了无糖型益母草颗粒、无糖型贞芪扶正颗粒。服装业以衬衫为主体，羊毛衫、西服、茄克衫、西裤、休闲裤等服装推出了数百种新款。
模式创新。医药业通过开设专卖店、店中店等新的营销模式，促进了品牌产品的可持续发展。服装业探索开开连锁、专卖营销新模式，开设旗舰店作为样板店，采用ERP电脑网络管理，建设KKSSP网络平台，使网络销售成为开开服装业的一个新的销售业态，成为一个新的经济增长点。
(３)、加强管理，提升质量
公司以财务预算管理为基础，突出对应收帐款、减值损失、销售毛利等的管理控制，强化财务分析，确保公司经济运行质量。同时，强化公司对外投资管理，明确所委派董、监事的责任，确保公司投资收益。强化公司经理层的经营成果考核和审计监察，赏罚分明。医药业以GSP、GMP认证为载体，深化质量管理工作的目标，通过认证全面提升质量管理水平，为企业的持续发展打下坚实的基础。服装业根据GB/T9001-ISO9001:2000《质量管理体系－要求》和GB/T24001－ISO14001：2004《环境管理体系－要求及使用指南》，结合本公司生产经营实际情况，制定、实施《管理手册》和《程序文件》，质量、环境管理体系不断完善，促进了质量管理水平的提高。
公司开开牌衬衫是中国驰名商标产品，开开牌系列产品获评上海名牌，开开牌男衬衫2008年全国男衬衫市场销售量第四位。上海雷允上药业西区有限公司荣获“中国商业名牌企业”。
(4)、存量兑现,压缩信贷
公司针对历史形成信贷规模过大,主营利润被财务费用所淹没的问题,抓住收与支不平衡的主要矛盾,通过对非核心资产实施止血、清理、兑现的措施，被保留金融性资产的适时出售，提高了公司的投资收益，使公司有比较充足的现金归还银行借款。据统计，本届董事会和管理层通过三年多来不懈努力，至今减少银行借款1.85亿元,与2005年底相比压缩信贷规模为44%;通过还贷减少支付利息和借低利息还高利息的贷款调整,可减少银行的利息3,460万元(预计到2009年末),与2005年底相比压缩利息为68.70%，为2009年公司财务状况根本好转奠定了扎扎实实的基础。
(5)、持之以恒，强化治理
全面贯彻落实中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）和上海证监局召开的“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”为主题的上海辖区上市公司监管专题工作会议精神，深入开展公司治理专项活动，不断完善公司法人治理结构和内部控制、信息披露制度，进一步提高公司管理水平。上海辖区上市公司监管专题工作会议后，公司董事长立即向大股东通报了中国证监会通知和上海证监局专题会议精神，并开展资金占用自查。公司召开董事、监事及高级管理人员专题会议，学习中国证监会通知和上海证监局专题会议精神，研究贯彻落实的措施。公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《开展公司治理专项活动及整改情况说明》、《开展公司治理专项活动及整改落实“通知”和会议精神，进一步提高公司规范水平》的议案。公司第五届三十一次董事会审议通过了《公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》。
公司积极组织董事、监事参加上海证监局举办的“上海辖区2008年上市公司董事、监事培训班”，增强公司董事、监事、高级管理人员诚实守信、勤勉尽责和依法履行职责的理念。公司根据《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息。据统计，公司定期公告4次；临时公告25次，共计29次。
公司认真落实《企业内部控制基本规范》（财会<2008>7号)等的规定,积极开展建立企业内部控制体系工作,聘请上海公信中南会计师事务所有限公司提供内控设计及咨询服务，制定建立公司内部控制工作计划，并组织实施。
2、公司未来发展展望
⑴、行业发展趋势及公司面临的竞争格局
随着国际金融海啸向实体经济蔓延，世界经济明显放缓，不确定因素增大。国际市场需求萎缩，造成国内出口订单减少。受国际金融海啸影响，国内消费势头不旺。2009年我国医药业、服装业将面临严峻挑战：
从医药业看，随着人民对健康需求的日益提升，给医药业行业带来源源不断的增量需求。国家出台新医改方案的实行，行业将面临着新的机遇和挑战。国家对药品降价，使医药企业毛利呈下降趋势。零差率政策的实行，药品规范化管理，加速对没有竞争力的中小企业淘汰，走向集中化，拓展了优势企业发展空间。国际西药企业不断进入中国市场，加剧了国内市场竞争。中药行业强制实行GMP认证，已经给行业带来了一次洗牌，而中药，尤其滋补营养保健品具有良好的成长性，业内竞争日益激烈，而业外资本表示出极大的热情，看好其未来的发展。
从服装业看，中国服装出口面临外部需求锐减的冲击，据中国行业企业信息发布中心预计出口订单会下降20%以上。我国服装市场，随着金融海啸的影响不断加深，外贸出口型服装企业及服装加工企业都会在内销品牌的方向上寻找出路；国外的服装企业由于受到金融海啸的影响，势必会出现向中国市场进军的势头，这将会使服装行业竞争程度更加激烈。在这种情况下，必然会出现服装品牌淘汰出局的情况，尤其是大量的中低端服装品牌。面对这种情况，服装品牌企业必须提高综合竞争力，因为在众多的服装品牌竞争的大环境下，已经再也不可能靠单一的竞争力使服装品牌在市场中取得优势。
⑵、公司未来发展机遇和发展规划
2008年是公司业绩创新高的一年。在2009年中，为保持公司经营业绩，维护股东利益，公司董事会将带领全体员工，以千辛万苦的工作态度，奋力开发新品，开拓市场，将金融海啸对公司的影响降到最低限度，将旧区改造公司主要网点被动迁失去的销售抢回来，积极实施公司医药业、服装业发展战略规划，努力提高主营业绩；以千方百计的工作态度，继续清理非核心资产，努力选择合适时机将金融性资产兑现还贷，最大限度地缩小信贷规模、减少财务费用，努力保持公司经营业绩；以一丝不苟的工作态度，在抓住贯彻执行GB/T19001-2008,ISO9001:2008的契机和继续实行GSP、GMP标准，进一步提升产品质量；强化财务预算管理的同时，突出对管理费用、库存的控制，建立企业内部控制体系，落实《企业内部基本规范》（财会<2008>7号）等的规定，定期进行财务分析，严格实行经营者经济目标和工作目标考核，努力确保企业经济运行质量。
公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况说明
一、报告期资产负债项目变动情况分析
项目 2008年12月31日 2007年12月31日 增减变动
货币资金 107,459,548.20 70,047,651.96 53.41%
应收票据 17,058,045.90 4,452,828.92 283.08%
应收股利 1,145,009.36 100.00%
其他应收款净额 47,147,414.71 5,678,950.14 730.21%
可供出售金融资产 27,787,914.29 58,085,814.67 -52.16%
长期股权投资净额 272,184,526.05 403,225,453.30 -32.50%
短期借款 70,960,424.00 118,152,099.25 -39.94%
预收帐款 6,344,340.57 2,123,691.20 198.74%
应交税费 5,145,913.10 16,816,375.45 -69.40%
应付股利 1,348,656.40 4,051,062.40 -66.71%
一年内到期的非
流动负债 7,000,000.00 220,000,000.00 -96.82%
长期借款 200,500,000.00 29,000,000.00 591.38%
递延所得税负债 3,753,404.32 11,362,918.42 -66.97%
其他非流动负债 123,949,542.53 18,074,512.71 585.77%
资本公积 25,900,968.19 142,110,327.86 -81.77%
1、货币资金增加主要是本期收到的动迁补偿款；
2、应收票据增加主要是公司子公司销售业务票据结算增加；
3、应收股利增加主要是对方尚未支付的股利；
4、其他应收款增加主要是本年应收鸿元控股集团有限公司的退股款；
5、可供出售金融资产减少主要是公允价值变动所致；
6、长期股权投资减少主要是本公司对参股子公司鼎丰科技的长期投资权益减少6,810.41万元和公司减少亚创控股的投资5,991.84万元；
7、短期借款减少主要是本期归还借款；
8、预收帐款增加主要是公司子公司销售业务预收款结算增加；
9、应交税费减少主要是本年上缴上年未交所得税；
10、应付股利减少主要是本年支付现金股利；
11、1年内到期的非流动负债减少主要是本年归还借款；
12、长期借款增加主要是本年增加借款；
13、递延所得税负债减少系针对可供出售金融资产年末以市价或以市价为基础进行估值确认公允价值增值相应计提的递延所得税负债；
14、其他非流动负债增加主要是本年收到的动迁补偿款；
15、资本公积减少主要是公司联营公司上海鼎丰科技发展有限公司的本年抛售可供出售的金融资产相应减少原计入的公允价值变动利得，母公司按照投资比例相应减少9,359.01万元；公司原持有的限售股作为可供出售金融资产年末与年初公允价值的差额扣除暂时性所得税净减少资本公积2,282.85万元。
二、报告期利润项目变动情况分析
项目 2008年1-12月 2007年1-12月 增减变动
资产减值损失 -13,946,648.47 -20,497,481.71 31.96%
投资收益 80,014,321.42 30,432,650.94 162.92%
营业利润 55,559,725.83 21,652,141.91 156.60%
营业外支出 992,342.59 1,510,259.84 -34.29%
利润总额 58,126,810.08 22,999,871.31 152.73%
所得税费用 3,202,787.34 14,204,938.29 -77.45%
归属于母公司所有
者的净利润 56,256,912.18 8,737,183.10 543.88%
1、资产减值损失减少主要是以前年度对应收帐款全额计提的坏帐准备，本期由于汇率变动调减应收帐款，同时相应调减坏帐准备；
2、投资收益增加主要是公司联营公司上海鼎丰科技发展有限公司（该公司主要经营业务为从事投资活动），出售其持有的可供出售金融资产，公司按持股比例确认投资收益81,485,973.52元，公司下属子公司雷允上药业上年转让其子公司取得处置收益23,508,824.40元及公司出售解禁法人股取得的投资收益4,828,152.50元而本年无此类因素所致；
3、营业外支出减少主要是上年公司罚款支出因素在本年发生减少所致；
4、所得税减少主要是上年处置子公司收益计提的所得税，本年无此项目。
5、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润的增加主要是公司参股联营公司上海鼎丰科技发展有限公司出售其持有的可供出售金融资产，公司按投资比例确认投资收益；
三、报告期现金流量表项目变动情况分析
项 目 本年金额 上年金额 增减变动
经营活动产生的现金流量净额 3,590,469.68 23,326,275.91 -84.61%
投资活动产生的现金流量净额 9,011,336.18 33,391,294.04 -73.01%
筹资活动产生的现金流量净额 22,104,596.49 -67,961,156.03 132.53%
1、经营活动的现金流量净额减少主要是经营业务减少现金流入；
2、投资活动产生的现金流量净额减少主要是上年公司下属雷允上药业转让股权取得的投资收益、公司出售解禁法人股和联营公司分割资产等现金流入，本年无此项目；
3、筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本期收到动迁补偿款。
主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：
1、上海雷允上药业西区有限公司是公司的全资子公司，注册资本13,678万元,主要经营药品的生产、销售业务。2008年末公司总资产38,069.81万元，报告期实现净利润594.74万元。
2、上海开开百货有限公司是公司的全资子公司，注册资本1,000万元，主要经营日用百货零售业务，2008年末公司总资产9,897.93万元, 报告期实现净利润24.92万元.
3、上海开开免烫制衣有限公司，注册资本150万美元，公司控股60%，主要经营衬衫生产业务。2008年末公司总资产1,438.00万元, 报告期实现净利润34.86万元.
4、开开援生制药股份有限公司，注册资本8,400万元，公司控股51.19%，主要经营药品及包装材料的生产、销售。2008年末公司总资产12,054.45万元，报告期实现净利润-166.57万元。
5、上海开开服饰有限公司是公司的全资子公司，注册资本1,000万元，主要经营服饰系列产品。2008年末总资产2,137.92万元，报告期实现净利润5.55万元。
6、上海开开制衣公司是公司的全资子公司，注册资本1,000万元，主要经营衬衫零售及批发业务。2008年末公司总资产854.32万元，报告期实现净利润8.70万元。
7、大唐箱包服饰（常熟）有限公司，注册资本1,046.1228万美元，公司控股75.00%，主要经营生产箱包等旅游用品、生产服饰辅料服装。2008年末公司总资产3,762.20万元，报告期实现净利润-609.70万元。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：万元
■
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额26,260,794.00元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
■
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■■
以前年度发生，已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼事项
1、中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称“光大银行红荔路支行”)与本公司发生票据纠纷，光大银行红荔路支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)起诉。(详见2005年2月23日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。(详见2006年4月22日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》公司公告)。
2009年4月公司接到深中院 (2006)深中法民二初字第20号民事裁定书，事由如下：深中院在审理上述案件过程中，认为本公司诉讼请求不成立，予以驳回。
本公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。
2005年4月11日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担”。
2、广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称“广发银行蛇口支行”)与深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)发生债务纠纷，广发银行蛇口支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”) 起诉。 (详见2005年4月16日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》公司公告)。
公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。(详见2006年5月20日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》公司公告)。
2009年4月公司接到深中院 (2006)深中法民二初字第20号民事裁定书，事由如下：深中院在审理上述案件过程中，认为本公司诉讼请求不成立，予以驳回。
本公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。
2005年4月11日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担”。
3、华录电子进出口有限责任公司(以下简称“华录公司”)与本公司发生经济纠纷，华录公司向辽宁省大连市中级人民法院(以下简称“大连中院”) 起诉，该案件正在审理中(详见2005年6月25日、2007年4月21日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2008年3月公司获悉大连中院（2005）大民合初字第171-1号协助执行通知书，继续查封公司控股股东上海开开（集团）有限公司持有“开开实业”3,000万股，占总股本12.35%、查封期限为2008年4月19日至2010年4月18日。（具体详见2008年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
4、兴业银行深圳嘉宾支行(以下简称“兴业嘉宾支行”)与深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、本公司发生借款合同纠纷，兴业嘉宾支行向深中院提出财产保全申请(详见2005年10月22日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为1,000万元的2份商业承兑汇票无效。(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院(2005)深中法民二初字第302-2号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼(具体详见2006年3月18日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2007年7月公司接到广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第302-5号民事裁定书，上海赢运国际贸易有限公司诉深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司借款合同纠纷一案的裁定如下：冻结上海开开实业股份有限公司持有的兰州三毛实业股份有限公司价值人民币1,020万元的境内法人股股权(具体详见2007年7月5日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。现继续冻结公司持有的兰州三毛价值人民币1,020万元的境内法人股股权，期限：2008年7月3日至2010年7月2日。（详见2008年8月12日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
5、河南省援生制药股份有限公司，该公司增资扩股后，公司名称变更为开开援生制药股份有限公司（以下简称“开开援生”)，于1998年11月为河南省固始中粮麻纺(集团)有限公司向中国工商银行固始支行借款140万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于2005年1O月向信阳市中级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款140万元及利息并承担相关诉讼费用。2006年9月信阳中院（2005）信中法民初字第78号作出民事裁定，因主债务人中粮麻纺向固始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须以中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破产案件审理未终结，故裁定本案中止。
6、公司持有的“中创大厦”建筑面积3,000平方米的商业用房，截至2009年1月31日账面原值2,729.10万元，累计折旧805.07万元，账面净值1,924.03万元。虽然“中创大厦”项目的立项方屡次承诺同意办理公司参建面积的产权证，但至今未将该部分产权办理过户手续。长期以来，公司将该部分房产委托上海中创静安商业发展总公司（以下简称“中创静安”）出租，从2007年12月起，中创静安停止交付租金。公司向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决中创静安将其南京西路819号“中创大厦”3,000平方米的产权过户至公司名下。因诉讼标的管辖权限原因，移交上海第二中级人民法院审理，现该诉讼仍在审理之中。
7、公司于2003年10至11月出资USD842.7628万元从百联国际投资有限公司（以下简称“百联公司”）受让大唐箱包服饰（常熟）有限公司（以下简称“大唐公司”）75%股权并同比例增资，折股本USD784.5921万元。另一方股东——百联公司原认缴资本金及增资部分资本金中有USD158.37751万元至今尚未到位。由于百联公司始终未履行增资缴款义务，2007年8月公司向二中院提起诉讼，2008年2月18日二中院（2007）沪二中民五（商）初字第86号作出民事判决：公司与百联公司签订的合资经营合同终止履行。此后，经依法公告送达。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
■
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
■
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额56,597.21元。
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况进行了监督。
公司监事会认为报告期内公司运作、决策程序规范。未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会根据公司财务情况，审核了董事会的相关报告，认为立信会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的审计报告和公司2008年度财务报告，如实反映了公司财务状况和经营状况。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的资产收购出售的交易价格均以市场价或中介机构资产审计值和评估值为基础而定，没有发现任何内幕交易，也没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司2008年度涉及关联交易以市场公允的价值定价，体现了公开、公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司股东利益的情况。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
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9.2 财务报表
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位:上海开开实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
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公司法定代表人：何才彪 主管会计工作负责人：何才彪 会计机构负责人：邹静
母公司资产负债表
2008年12月31日
编制单位:上海开开实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
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公司法定代表人：何才彪 主管会计工作负责人：何才彪 会计机构负责人：邹静
(下转101版)
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 上海开开（集团）有限公司 | 陈惠泉 | 11,211 | 1996年6月28日 | 衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品（除危险品），自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租(涉及许可证的凭许可证经营)。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 何才彪 | 董事长 | 男 | 56 | 2006年1月25日～ 2009年1月24日 | 34 | 否 | |||||||
| 陈惠泉 | 董事 | 男 | 56 | 2008年6月16日～ 2009年1月24日 | 是 | ||||||||
| 黄 跃 | 董事 | 男 | 50 | 2008年6月16日～ 2009年1月24日 | 是 | ||||||||
| 张翔华 | 董事 | 男 | 49 | 2006年1月25日～ 2009年1月24日 | 35 | 否 | |||||||
| 陈亚民 | 独立董事 | 男 | 56 | 2006年1月25日～ 2009年1月24日 | 5 | 否 | |||||||
| 孙元欣 | 独立董事 | 男 | 53 | 2006年1月25日～ 2009年1月24日 | 5 | 否 | |||||||
| 张志高 | 独立董事 | 男 | 43 | 2006年1月25日～ 2009年1月24日 | 5 | 否 | |||||||
| 孙文秋 | 董事 | 男 | 41 | 2007年12月31日～ 2009年1月24日 | 是 | ||||||||
| 周 磊 | 监事会主席 | 男 | 47 | 2006年1月25日～ 2009年1月24日 | 是 | ||||||||
| 沈 颉 | 监事 | 男 | 64 | 2006年1月25日～ 2009年1月24日 | 3,600 | 3,600 | 是 | ||||||
| 王中樑 | 监事 | 男 | 59 | 2006年1月25日～ 2009年1月24日 | 13 | 否 | |||||||
| 於培志 | 副总经理 | 男 | 54 | 2006年1月25日～ 2009年1月24日 | 33 | 否 | |||||||
| 黄伟康 | 董事会秘书 | 男 | 50 | 2006年1月25日～ 2009年1月24日 | 11.5 | 否 | |||||||
| 邹 静 | 财务负责人 | 女 | 43 | 2008年4月28日～ 2009年1月24日 | 11 | 否 | |||||||
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益 （3） | 计入权益的累计公允价值变动 （4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 58,085,814.67 | -30,297,900.38 | 27,787,914.29 | ||
| 金融资产小计 | 58,085,814.67 | -30,297,900.38 | 27,787,914.29 | ||
| 合计 | 58,085,814.67 | -30,297,900.38 | 27,787,914.29 | ||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| （1）工 业 | 179,926,732.16 | 129,658,594.56 | 27.94 | -3.73 | -0.81 | 减少2.12个百分点 |
| （2）商 业 | 511,812,694.54 | 413,270,515.43 | 19.25 | 8.61 | 8.47 | 增加0.10个百分点 |
| （3）外 贸 | -100.00 | -100.00 | 减少0.62个百分点 | |||
| （4）租 赁 | 5,124,398.00 | 1,155,130.32 | 77.46 | -45.08 | -48.41 | 增加1.46个百分点 |
| 公司内各业务分部相互抵销 | 14,474,477.39 | 12,957,885.63 | 10.48 | -29.09 | -22.59 | 减少7.52个百分点 |
| 合 计 | 682,389,347.31 | 531,126,354.68 | 22.17 | 5.01 | 6.23 | 减少0.89个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 内销 | 675,685,165.10 | 5.69 |
| 外销 | 6,704,182.21 | -46.74 |
| 合计 | 682,389,347.31 | 5.01 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海雷允上药业西区有限公司 | 70,000,000.00 | 一般担保 | 2008年8月20日～2010年8月14日 | 否 | 是 | |
| 固始县中粮麻纺（集团）有限公司 | 1,400,000.00 | 连带责任担保 | 1998年11月12日～1999年11月5日 | 是 | 否 | |
| 报告期末担保余额合计 | 1,400,000.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 70,000,000.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 70,000,000.00 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 71,400,000.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 41.53 | |||||
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 上海开开（集团）有限公司 | 743.6 | 1.22 | ||
| 上海康桥中药饮片有限公司 | 502.9 | 0.82 | ||
| 上海静安制药有限公司 | 179.52 | 0.29 | ||
| 上海开开衬衫销售有限公司 | 113.33 | 0.19 | ||
| 上海开开百爱神服饰有限公司 | 60.24 | 0.10 | ||
| 兰州三毛实业股份有限公司 | 24.3 | 0.04 | ||
| 上海开开（集团）有限公司 | 1,882.48 | 2.76 | ||
| 上海康桥中药饮片有限公司 | 670.87 | 0.98 | ||
| 上海静安制药有限公司 | 262 | 0.38 | ||
| 上海开开衬衫销售有限公司 | 95.24 | 0.14 | ||
| 上海开开百爱神服饰有限公司 | 4.06 | 0.01 | ||
| 苏州开开天德制衣有限公司 | 0.23 | 0 | ||
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 上海市国有资产监督管理委员会(授权开开集团经营管理)，上海开开（集团）有限公司在本次公司股权分置改革后将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的开开实业股份数量，每达到开开实业股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。其他社会法人股将根据相关规定上市流通。 | 截止报告期末，未发现非流通股股东违反承诺事项。 |
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称“光大银行红荔路支行”)与本公司发生票据纠纷，光大银行红荔路支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)起诉。(详见2005年2月23日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 | 5,000 | 本公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。 2005年4月11日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担”。 | ||
| 广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称“广发银行蛇口支行”)与深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)发生债务纠纷，广发银行蛇口支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”) 起诉。 (详见2005年4月16日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》公司公告)。 | 3,320 | 本公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。 2005年4月11日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担”。 | ||
| 华录电子进出口有限责任公司(以下简称“华录公司”)与本公司发生经济纠纷，华录公司向辽宁省大连市中级人民法院(以下简称“大连中院”) 起诉，该案件正在审理中(详见2005年6月25日、2007年4月21日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 | 3216153.29美元 | 2008年3月公司获悉大连中院（2005）大民合初字第171-1号协助执行通知书，继续查封公司控股股东上海开开（集团）有限公司持有“开开实业”3,000万股，占总股本12.35%、查封期限为2008年4月19日至2010年4月18日。（具体详见2008年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 |
| 兴业银行深圳嘉宾支行(以下简称“兴业嘉宾支行”)与深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、本公司发生借款合同纠纷，兴业嘉宾支行向深中院提出财产保全申请(详见2005年10月22日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 | 1,020 | 本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为1,000万元的2份商业承兑汇票无效。(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院(2005)深中法民二初字第302-2号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼(具体详见2006年3月18日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 2007年7月公司接到广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第302-5号民事裁定书，上海赢运国际贸易有限公司诉深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司借款合同纠纷一案的裁定如下：冻结上海开开实业股份有限公司持有的兰州三毛实业股份有限公司价值人民币1,020万元的境内法人股股权(具体详见2007年7月5日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。现继续冻结公司持有的兰州三毛价值人民币1,020万元的境内法人股股权，期限：2008年7月3日至2010年7月2日。（详见2008年8月12日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 | ||
| 河南省援生制药股份有限公司，该公司增资扩股后，公司名称变更为开开援生制药股份有限公司（以下简称“开开援生”)，于1998年11月为河南省固始中粮麻纺(集团)有限公司向中国工商银行固始支行借款140万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于2005年1O月向信阳市中级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款140万元及利息并承担相关诉讼费用。 | 140 | 2006年9月信阳中院（2005）信中法民初字第78号作出民事裁定，因主债务人中粮麻纺向固始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须以中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破产案件审理未终结，故裁定本案中止。 | ||
| 公司持有的“中创大厦”建筑面积3,000平方米的商业用房，截至2009年1月31日账面原值2,729.10万元，累计折旧805.07万元，账面净值1,924.03万元。虽然“中创大厦”项目的立项方屡次承诺同意办理公司参建面积的产权证，但至今未将该部分产权办理过户手续。 | 长期以来，公司将该部分房产委托上海中创静安商业发展总公司（以下简称“中创静安”）出租，从2007年12月起，中创静安停止交付租金。公司向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决中创静安将其南京西路819号“中创大厦”3,000平方米的产权过户至公司名下。因诉讼标的管辖权限原因，移交上海第二中级人民法院审理，现该诉讼仍在审理之中。 | |||
| 公司于2003年10至11月出资USD842.7628万元从百联国际投资有限公司（以下简称“百联公司”）受让大唐箱包服饰（常熟）有限公司（以下简称“大唐公司”）75%股权并同比例增资，折股本USD784.5921万元。另一方股东——百联公司原认缴资本金及增资部分资本金中有USD158.37751万元至今尚未到位。由于百联公司始终未履行增资缴款义务，2007年8月公司向二中院提起诉讼。 | 2008年2月18日二中院（2007）沪二中民五（商）初字第86号作出民事判决：公司与百联公司签订的合资经营合同终止履行。此后，经依法公告送达。 |
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 （元） | 持有数量 | 期末账面值 | 占期末证券投资比例 （％） | 报告期损益 |
| 1. | 股票 | 000779 | ST派神 | 12,569,969.88 | 7,437,852 | 26,553,131.64 | 95.56 | |
| 2. | 股票 | 600825 | 新华传媒 | 64,171.12 | 66,000 | 840,180.00 | 3.02 | |
| 3. | 股票 | 600643 | 爱建股份 | 140,156.00 | 74,203 | 394,602.65 | 1.42 | |
| 合计 | 12,774,297.00 | / | 27,787,914.29 | 100% | ||||
| 股份名称 | 期初股份数量 | 报告期买入/卖出股份数量 | 期末股份数量 | 使用的资金数量 | 产生的投资收益 | |
| 买入 | N海亮 | 500 | 5,585.00 | |||
| 买入 | N准油 | 1,000 | 7,850.00 | |||
| 买入 | 南洋股份 | 500 | 7,560.00 | |||
| 买入 | 中媒申购 | 3,000 | 50,490.00 | |||
| 买入 | 华东数控 | 500 | 4,900.00 | |||
| 买入 | 烟台氨纶 | 500 | 9,295.00 | |||
| 卖出 | N海亮 | 500 | 8,396.79 | |||
| 卖出 | N准油 | 1,000 | 16,330.69 | |||
| 卖出 | 南洋股份 | 500 | 6,471.57 | |||
| 卖出 | 中媒申购 | 3,000 | 18,047.17 | |||
| 卖出 | 华东数控 | 500 | 2,830.62 | |||
| 卖出 | 烟台氨纶 | 500 | 4,520.37 |
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国.上海 2009年4月23日 | |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 107,459,548.20 | 70,047,651.96 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 17,058,045.90 | 4,452,828.92 | |
| 应收账款 | 87,463,734.42 | 79,167,111.19 | |
| 预付款项 | 15,224,749.52 | 12,268,334.44 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 1,145,009.36 | ||
| 其他应收款 | 47,147,414.71 | 5,678,950.14 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 105,890,622.19 | 94,432,246.35 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 381,389,124.30 | 266,047,123.00 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 27,787,914.29 | 58,085,814.67 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 272,184,526.05 | 403,225,453.30 | |
| 投资性房地产 | 27,178,161.36 | 33,972,925.92 | |
| 固定资产 | 268,817,905.10 | 237,063,341.57 | |
| 在建工程 | 60,000.00 | ||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 11,700,559.98 | 11,979,675.22 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 425,254.40 | 452,172.80 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 608,094,321.18 | 744,839,383.48 | |
| 资产总计 | 989,483,445.48 | 1,010,886,506.48 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 70,960,424.00 | 118,152,099.25 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 482,505.00 | 643,140.00 | |
| 应付账款 | 132,210,778.55 | 106,655,111.14 | |
| 预收款项 | 6,344,340.57 | 2,123,691.20 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 7,189,776.46 | 7,213,396.99 | |
| 应交税费 | 5,145,913.10 | 16,816,375.45 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 1,348,656.40 | 4,051,062.40 | |
| 其他应付款 | 236,615,306.81 | 221,511,102.47 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 7,000,000.00 | 220,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 467,297,700.89 | 697,165,978.90 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 200,500,000.00 | 29,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 5,007,179.80 | 5,007,179.80 | |
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 3,753,404.32 | 11,362,918.42 | |
| 其他非流动负债 | 123,949,542.53 | 18,074,512.71 | |
| 非流动负债合计 | 333,210,126.65 | 63,444,610.93 | |
| 负债合计 | 800,507,827.54 | 760,610,589.83 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 243,000,000.00 | 243,000,000.00 | |
| 资本公积 | 25,900,968.19 | 142,110,327.86 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 31,527,057.52 | 31,527,057.52 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -130,163,594.43 | -186,420,506.61 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 170,264,431.28 | 230,216,878.77 | |
| 少数股东权益 | 18,711,186.66 | 20,059,037.88 | |
| 股东权益合计 | 188,975,617.94 | 250,275,916.65 | |
| 负债和股东权益合计 | 989,483,445.48 | 1,010,886,506.48 | |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 40,493,612.74 | 4,266,759.72 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 78,019,668.64 | 35,706,613.26 | |
| 存货 | 56,755.25 | 37,178.97 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 118,570,036.63 | 40,010,551.95 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 27,787,914.29 | 58,085,814.67 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 568,547,742.71 | 706,244,596.24 | |
| 投资性房地产 | 25,433,157.85 | 40,752,135.59 | |
| 固定资产 | 693,322.29 | 167,567.59 | |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 622,462,137.14 | 805,250,114.09 | |
| 资产总计 | 741,032,173.77 | 845,260,666.04 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 20,000,000.00 | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 1,031,212.72 | 1,031,212.72 | |
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 9,157.60 | ||
| 应交税费 | 630,624.57 | 1,496,619.04 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 1,348,656.40 | 4,051,062.40 | |
| 其他应付款 | 339,740,953.67 | 346,979,199.55 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 182,500,000.00 | ||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 342,751,447.36 | 556,067,251.31 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 127,500,000.00 | ||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 3,753,404.32 | 11,362,918.42 | |
| 其他非流动负债 | 41,638,139.79 | ||
| 非流动负债合计 | 172,891,544.11 | 11,362,918.42 | |
| 负债合计 | 515,642,991.47 | 567,430,169.73 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 243,000,000.00 | 243,000,000.00 | |
| 资本公积 | 25,339,762.53 | 141,758,425.97 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 31,527,057.52 | 31,527,057.52 | |
| 未分配利润 | -74,477,637.75 | -138,454,987.18 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 股东权益合计 | 225,389,182.30 | 277,830,496.31 | |
| 负债和股东权益合计 | 741,032,173.77 | 845,260,666.04 | |