广州珠江实业开发股份有限公司
第六届董事会2009年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2009年第一次会议通知于2009年4月13日以送达或传真方式发出，并于2009年4月23日上午在好世界广场30楼公司会议室召开，应到董事11人，实到董事10人。李善民董事因公出差，委托吴张董事代为出席会议并行使表决权，全体公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2008年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
三、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2008年年度报告及摘要》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2009年第一季度报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
六、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润24,460,399.51元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金2,444,635.32元，加上年初未分配利润97,974,143.90元，年末可供投资者分配的利润累计为119,989,908.09元。
由于公司2009年将启动珠江新城项目开发，所需资金还存在较大的缺口。根据公司经营情况和持续健康稳定发展的需要，并从符合公司和全体股东的长期利益角度考虑，2008年度利润拟不分配，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
七、审议通过《关于核销资产减值准备的议案》；
公司2008年度核销资产减值准备4,265,809.22元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
八、审议通过《关于聘请2009年度审计机构及确定其报酬的议案》；
公司拟续聘广东大华德律会计师事务所为2009年度审计机构，年度审计费为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
九、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
根据相关要求，公司拟对《公司章程》的有关条款作出进一步修改，具体内容如下：
（一）第四十二条原条款为：
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为：
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；
4、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
7、上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。
（二）第七十九条原条款为：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、股权激励计划；
6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
6、股权激励计划；
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（三）第一百五十七条原条款为：
第一百五十七条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
现修改为：
第一百五十七条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
十、审议通过了《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》；
决定对董事会薪酬与考核委员会组成人员进行调整，新的薪酬与考核委员会由蔡穗声、李善民、曾炳权、张晋红、林兵组成，主任委员蔡穗声。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
十一、审议通过了《广州珠江实业开发股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
十二、审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》；
公司2008年度股东大会召开事宜另行公告。董事会授权经营班子确定年度股东大会具体的召开时间及发出通知，并在公司指定的网站报纸上公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
以上议案之二、三、五、六、八、九尚需提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十五日
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：临2009-004
广州珠江实业开发股份有限公司
第六届监事会2009年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2009年第一次会议通知于2009年4月13日以送达方式发出，并于2009年4月23日上午在好世界广场30楼公司会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨家峰主持，以书面表决方式通过了如下决议：
一、会议审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
二、会议审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
三、会议审议通过了《公司2009年第一季度报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
四、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见
（一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2008年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平进一步提升。公司董事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，勤勉尽责。监事会未发现董事及高级管理人员存在滥用职权损害公司和股东权益的行为。公司董事及高级管理人员没有发生违反中国证监会、上海证券交易所等法律法规而受到处罚等情形。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
广东大华德律会计师事务所对本公司2008年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，经审阅，监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，客观公正地反映了对有关财务事项的评价。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2008年10月16日，公司董事会审议了《关于收购S8地块项目暨关联交易的议案》。根据上市规则，上述交易属关联交易。监事会对其进行审查后，认为董事会对此项交易的审议和表决程序合法有效，未发现损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十五日