由烽火集团唱主角、烽火集团大股东陕西电子信息集团唱配角的S*ST长岭重组方案，将于明天提交长岭股东大会“过堂”。不过，这一表面看来对上市公司和流通股股东有利的方案，已经遭到许多投资者对重组方大玩“障眼法”的质疑。

　　“障眼法”之一：重组方正在兑现承诺，向S*ST长岭注入不少于7亿元的净资产。实际情况却是，烽火集团拟注入资产的账面价值只有4.68亿元，通过评估增值50.81%达到7.06亿，这才勉强过关。

　　在对烽火集团拟注入资产的评估过程中，长期股权投资、房产、土地、设备等等都不同程度地实现了增值。令人费解的是，应收账款和存货盘点一下，竟然分别增值900万元、7054万元，还有账外专有技术，一评估也有了3000多万元的“身价”。“长岭重组方案很多数据都是为达到重组方的目的而倒推出来的。”一位长期关注长岭重组的投资者说。

　　S*ST长岭通过定向增发收购烽火集团资产，每股作价2.8元，就是为了保证重组方能对上市公司绝对控股，最终持股比例达到55.39%。如果扣除评估增值影响，烽火集团注入资产换取股份的每股作价更是低至1.86元。

　　“障眼法”之二：重组方注入的是优质资产。实际上，根据S*ST长岭重大资产重组报告书草案披露的拟购买资产合并财务资料，拟购买资产2007年、2008年分别实现营业收入6.24亿元、6.89亿元，同比增长10%，而应收账款却由1.43亿元增至2.49亿元，一年间暴增1.06亿元，增幅高达74%。2008年应收账款与营业收入之比高达36%，作为通讯电子类资产，这样的“成绩单”很难让人乐观。上市公司2009年模拟预测净利润为6537万元，按重组后总股本5.95亿股计算，每股收益仅0.11元。

　　“障眼法”之三：陕西电子信息集团借给S*ST长岭1.26亿元用于偿债。实际上，S*ST长岭同时将债务重组后的资产作价1.26亿元，电子集团拿到了资产，并没有白白给钱。

　　S*ST长岭债务共有三块：职工债权、税款债权和普通债权。按重整计划，前两块债务偿还比例100%，普通债权偿还比例仅18%，实际需偿付2.46亿元。长岭曾从陕西省国资委获得清欠资金，目前有8700万元投入到此次债务重整中。此外，长岭流通股股东让渡10%股份，达2420万股，按每股6.34元折抵现金，价值1.53亿元。二者合计达到2.4亿元，与实际需要偿还债务金额大体相当。

　　“障眼法”之四：陕西电子信息集团拿走了S*ST长岭的负资产。根据公司公告，电子集团拟以1.26亿元收购的长岭资产及未申报债权，净值为-2759万元。长岭资产负债表显示，账上有4115万元应付账款、8987万元其他应付款，合计1.31亿元，这应是未申报债权。按重整计划，未申报债权如依法确认有效，仍按18%比例偿付，实际只需偿还2300多万。何况这些债权人大多下落不明，主张权利的可能性不大。现在将这些未申报债权100%列在报表上，等于高估了负债，低估了净资产。因此可以说，电子集团买走的是长岭实实在在的资产。