绵阳高新发展（集团）股份有限公司2008年度报告摘要

2009年04月27日来源：上海证券报作者：

（上接封十四版）

绵阳资产经营管理有限公司：

绵阳资产经营管理有限公司本部主要从事绵阳国家高新技术产业开发区的相关配套工程施工以及出租工业通用厂房；下属子公司-物业公司为绵阳国家高新技术产业开发区提供物业管理服务；另一子公司高新建设公司从事房地产项目的开发。资产经营公司主要收入来源为房地产开发和工程项目建设，出租工业通用厂房及物业管理服务。报告期内，该公司实现了实现主营业务收入9,795.54万元，实现利润总额109.74万元，实现净利润8,303.93万元，比2007年同比分别增长了205.65%、和降低了96.76%、95.51%，主要原因是开发完成的房地产实现了销售，但销售、管理和财务费用大幅增长，导致利润总额和净利润同比均大幅降低。

甘肃阳坝铜业有限责任公司：

自2005年成立以来，阳坝铜业先后投资1,200余万元，对阳坝铜矿、杜坝铜矿进行固定资产改造、尾矿库建设和两次技术改造；支付了1,808.21万元申领了阳坝铜矿、杜坝铜矿采矿权以及油房沟－铁炉沟铜矿探矿权。目前，阳坝铜业年处理矿石规模为18万吨/年，拥有四个采选车间、员工300余人。

阳坝铜业利润主要来源于铜精矿。因矿山开采成本、税费相对稳定，影响阳坝铜业盈利能力连续性和稳定性的主要因素是销售价格和销售数量。销售数量取决于公司的采选能力，销售价格则依据上海期货交易所当月现铜价格随行就市。由于国内外宏观经济形势的变化，2008年度铜价大幅度波动，受此影响阳坝铜业未完成预测利润。阳坝铜业2008年度实际完成盈利5,399.21万元，盈利预测完成率为75.75%。

二、对公司未来发展的展望

1．所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局：

（1）行业发展趋势：

铜是我国重要而稀缺的战略资源，但我国铜资源储量一直不足,目前已探明的国内铜资源储量仅占世界的5.5%。同时国内铜储量的平均品位不足1％。储量的缺乏导致中国国内铜精矿的供应不到30%，超过70%的比例需要依赖进口。未来我国重工业发展提速、电网改造投资力度加大、城市化进程的加快和消费升级，都将对铜需求增长提供有利的支撑，铜真实需求的增速从中长期来看仍将会保持较高水平。

（2）市场竞争格局：

从产业的长期发展趋势看，有色金属类公司未来的发展将取决于对上游资源的控制。金属冶炼离不开上游的矿产资源，而矿产资源却是为数稀少的。在整个产业链上，上游资源的稀缺大大制约了中间环节企业产能的扩张和利润提升。而在以铜矿采选为主营业务的上游环节中，那些拥有良好的铜矿资源优势、生产成本优势、选矿回收率优势等各种生产指标优势的上游矿产企业将在市场竞争中取得先机。

2．公司未来发展机遇和挑战、发展战略和新年度的经营计划：

（1）公司未来发展的机遇与优势：

面对国际金融危机引发实体经济受到严重冲击，基本金属受到需求的减弱致使价格大幅下跌的不利因素的影响，我国的四万亿投资计划和有色金属产业振兴计划，特别是加大对电网系统改造、铁路、公路和机场等大型基建项目的投资，对整个有色金属行业将产生积极的影响和作用，有利于行业的复苏和发展，并给公司带来良好的发展机遇。

公司的优势是：阳坝铜业的矿山虽属于小型矿，保有资源储量较小，但是品位却高于行业水平，各项经济指标均优于行业平均水平，特别是吨铜成本，随着精矿产量逐年提高，采选能力初具规模，吨铜成本还将呈下降趋势。阳坝铜业由于单位生产成本、固定资产投资低，在同行业中具有一定的成本优势。一般而言，同样生产一吨铜精矿，品位高一倍，则处理的矿石量小一半，成本也将相应降低；大型矿山可以通过规模效益来降低生产成本、管理成本，提高经济效益；而品位高的小型矿山单位生产成本、固定资产投资低，同样具有成本优势。

（2）公司未来发展面临的困难：

2008年国际金融危机对实体经济的冲击，导致铜的需求也受到严重的影响，包括铜在内的基本金属价格大幅下挫，并在低位徘徊，使得公司的经营环境发生了很大的变化。由于公司主要产品铜精粉的销售价格主要依据上海期货交易所当月现铜价格随行就市，铜价的剧烈波动和低位振荡对公司经营产生了直接的影响。在此复杂而艰巨的形势下，公司要完成注入资产阳坝铜业的业绩承诺，面临着非常严峻的挑战。

（3）公司发展战略及经营计划：

公司在重大资产重组实施完成、主营业务转型以后，将继续专注于铜矿采选的主营业务。同时，还将利用上市公司在资本市场的融资平台，通过兼并、收购、增发等手段，整合母公司四川恒康以及更多的西部地区的矿产资源，选择适当机会继续对包括铜矿在内的有色金属资源的采矿权、探矿权进行投资，从而不断扩大公司的资产规模和生产能力，提升主营业务盈利能力，实现公司的可持续发展，并成为在行业内具有影响力的矿产资源类上市公司。

2009 年度子公司阳坝铜业的经营计划是：

（1）实现采矿18万吨铜矿石，其中：杜坝9万吨，阳坝9万吨。

（2）实现出矿18万吨。其中：杜坝8万吨，阳坝10万吨。

（3）实现矿井掘进1900米。其中：杜坝800米，阳坝1000米。

（4）生产铜精矿粉16300吨。其中：阳坝6100吨，杜坝11200吨。生产铁精矿粉12000吨。其中：阳坝8000吨，杜坝4000吨。

（5）改造阳坝选铁系统，力争铁精矿品位达到63﹪以上，达到合格产品。建设杜坝选铁系统，铁精矿品位大于55﹪以上，与阳坝高品位混合达到合格产品。

围绕上述经营目标，阳坝铜业还将着重抓好以下工作：

（1）提高生产效率，严格控制生产成本。根据铜矿采选行业特征，修订完善公司现有会计管理体制，进行全公司成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促各部门和生产单位进一步降低消耗，节约费用，提高经济效益。

（2）实行管理标准化、流程化、进一步提高管理效率。实行技术标准化，修订和完善技术标准、安全标准、质量标准，做到操作规范、效率提高、质量合格。

（3）根据省市安监局对公司安全生产标准化试点工作要求，在现有工作基础上，再细化完善提高可操作性，通过安全验收，确保全矿安全生产。

（4）充实技术队伍，加强现有技术人才培训，最大限度地调动其积极性，更好地为生产服务。

（5）在已实现尾矿废水与车间污水排入尾矿库的基础上，健全公司环境保护管理体制与机构，完善周密的环保管理制度，加强公司环保监测工作，达到节能减排，保护环境的目的。

3．主要资金需求和使用计划、资金来源：

2009年公司的生产经营方面的资金需求主要来自阳坝铜业正常的生产经营费用、探矿费用、固定资产投入等。此外，公司董事会已通过决议，授权阳坝铜业使用自有资金不超过人民币5000万元用于证券、委托理财投资；使用自有资金不超过人民币2000万元用于套期保值业务。公司将通过子公司自有资金、2009年销售回款和银行信贷等渠道解决公司上述资金需求。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率
(%)
营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减（%）
分行业
工程收入 82,399,851.34 77,089,147.05 6.45 98.27 104.55 减少2.87个百分点
房屋销售 11,931,899.00 6,683,164.66 43.99 -69.19 -74.65 增加12.06个百分点
设备租赁 1,190,890.40 571,886.68 51.98 2,105.35
物业管理 375,888.86 192,442.51 48.80 -12.67 5.81 减少8.94个百分点
房屋租赁 1,833,754.03 -17.30 减少53.13个百分点
有色金属采选 94,898,457.46 15,612,986.89 83.55 -10.15 27.79 减少4.88个百分点
合计 192,630,741.09 100,149,627.79 48.01 26.67 减少10.51个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（％）
四川省 97,732,283.63 14.99
甘肃省 94,898,457.46 -10.15
合计 192,630,741.09 1.06

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为82,977,678.75元，本年提取的提取储备基金2,597,783.7元和应付普通股股利12,654,279.98元以及未弥补被合并方合并前实现利润-33,812,080.24元后，加上本年期初未分配利润余额-100,694,820.40元，累计未分配利润为-66,781,285.63元。

由于公司年度内实施了向特定对象发行股份购买资产的交易，公司的基本面发生重大变化，为了促进公司更好发展，公司计划用本年度利润弥补去年的亏损。因此，2008 年度的分配预案为：不分配，累计未分配利润-66,781,285.63元结转下一年度。

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度母公司报表期初资本公积余额为18,314,043.62元，本年增加139,623,275.26元，累计资本公积余额157,937,318.88元。

依据《公司法》，《公司章程》的有关规定，拟向全体股东以资本公积金转增股本，具体方案如下：

拟以现有公司总股本120,978,929股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增4股，共计转增48,391,572股，占资本公积金余额的90.63%，剩余资本公积5,001,750.92元结转以后年度使用。转增后公司总股本将达到169,370,501股。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
因公司去年的未分配利润为负数用于弥补亏损

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
四川恒康发展有限责任公司甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权 2008年12月2日 65,200 是定价依据为中和资产评估有限公司采用收益法出具的中和评报字（2008）第V1005号评估报告，双方确认以该评估报告的评估值作为收购资产的价格是是

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

交易对方被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
四川恒康发展有限责任公司绵阳高新资产经营管理有限责任公司（以下简称“资产经营公司”）97.5%股权以及本公司对资产经营公司的其他应收款：27,760,600元 2008年12月2日 6,162.75 是定价依据为中元评估采用成本法出具的中元资评报字（2008）第2033号资产评估报告，双方确认以该评估报告的评估值作为出售资产的价格是是

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金
发生额余额发生额余额
四川恒康发展有限责任公司 114.75 114.75
合计 114.75 114.75

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项承诺内容履行情况
股改承诺（5）持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在追加对价承诺确认履行完毕或确认无需履行后十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
白银磊聚鑫铜业有限公司：
四川恒康承诺所涉及的注入资产事项已获得本公司第六届董事会第五次会议及2008年第二次临时股东大会的审议通过，于2008年12月2日获得中国证券监督管理委员会《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1306号），核准我公司本次重大资产重组及向四川恒康发行39,088,729股人民币普通股购买相关资产。公司于2008年12月9日办理完毕甘肃阳坝铜业有限责任公司股东变更的工商登记手续，四川恒康持有的阳坝铜业100%的股权已全部过户到本公司名下。
四川恒康所持股份未通过证券交易所交易。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺除继续未履行完毕的股改承诺外，四川恒康还出具了：《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《四川恒康发展有限责任公司关于三十六个月内不对外转让本公司所持有的绵阳高新发展（集团）股份有限公司股份之承诺函》、《四川恒康发展有限责任公司关于甘肃阳坝有限责任公司2008、2009、2010年三年业绩的承诺函》、《关于托河-柯家河探矿权的承诺函》。
同时，实际控制人阙文彬先生也作出了《关于避免或消除同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
四川恒康及阙文彬先生在本报告期严格按照承诺履约。
发行时所作承诺报告期内，公司完成了重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项，根据《绵阳高新发展(集团)股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》第十一条约定："四川恒康对阳坝铜业2008-2010年三年盈利状况的特别承诺：若本次交易在2008年度实施完毕的，阳坝铜业2008-2010年三个年度实现的净利润分别不低于7,124万元、8,876万元、8,893万元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，四川恒康负责用现金补足予绵阳高新。详见2008年12月4日《上海证券报》相关公告。
报告期内，公司完成了向四川恒康发行股份购买资产暨关联交易事项，四川恒康作出如下承诺：《关于规范关联交易的承诺函》、《关于"五分开"的承诺函》、《关于持股期限的承诺函》、《关于铁炉沟铜矿采矿权逾期未办毕或最终无法办理的补偿承诺函》、《关于9,444.01万元或有债务的承诺函》、《关于承担资产交割前阳坝铜业生产经营活动产生的税务风险的承诺函》，同时四川恒康及实际控制人阙文彬还分别作出了《关于没有受到处罚的承诺函》。
由于国内外宏观经济形势的变化，2008年度铜价大幅度波动，受此影响阳坝铜业未完成预测利润。阳坝铜业2008年度实际完成盈利5,399.21万元，盈利预测完成率为75.75%。根据四川恒康承诺，阳坝铜业2008年度实现的净利润不低于7,124万元，未实现该承诺业绩时，四川恒康就实际净利润与承诺业绩的差额款，在本公司当年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日内，以现金形式补偿给本公司。
四川恒康严格履行承诺，所持限售股份未通过证券交易所交易。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

√适用 □不适用

根据《重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》，大股东四川恒康承诺注入资产阳坝铜业的2008年盈利预测为7,124万元，由于国内外宏观经济形势的变化，2008年度铜价大幅度波动，受此影响阳坝铜业未完成预测利润。阳坝铜业2008年度实际完成盈利5,399.21万元，盈利预测完成率为75.75%。根据四川恒康承诺，阳坝铜业2008年度实现的净利润不低于7,124万元，未实现该承诺业绩时，四川恒康就实际净利润与承诺业绩的差额款，在本公司当年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日内，以现金形式补偿给本公司。

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲裁)涉及金额诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况
借款纠纷 3,000 2008年6月5日公司与皖能集团签定《执行和解协议》，和解金额为2500万元，皖能集团在全额收到此款后放弃对剩余债权（含本金、违约金和利息）的请求权截至本报告期末，本公司已按约定支付了和解款，安徽省合肥市中级人民法院已下达（2006）合执字第83号《解除查封（扣押）令》，该笔债务已解除。
借款担保纠纷 800 经公司控股股东四川恒康发展有限责任公司与光大银行成都分行协商，由四川恒康代偿该项债务。截止本报告期末，四川恒康已代本公司偿还完毕，本公司对该笔债务的担保责任已经解除。详见2008年7月1日《上海证券报》。
借款利息担保纠纷 154.4 经公司控股股东四川恒康发展有限责任公司与农行武侯支行协商，由四川恒康代偿该项债务。截止本报告期末，四川恒康已代本公司偿还完毕，该笔债务已解除。详见2008年7月1日《上海证券报》。
中国长城资产管理公司成都办事处就本公司的1608万元逾期借款本金及利息一事，向德阳仲裁委员会提出仲裁申请。 1,608 公司管理层在报告期内积极、主动与长城公司方面就债务解决进行了洽谈，目前双方就具体还款事宜仍在商榷之中。
资金占用 4,000 公司管理层在报告期内积极履行勤勉尽责义务，督促并协助武汉鼎天办理抵债房产的相关房屋、土地产权手续，并于2009年2月和2009年4月取得涉及资产的所有权证。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为，2008 年度公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司已逐渐完善法人治理结构和内控制度，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员履行职责时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规、《公司章程》，维护公司利益。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。信永中和会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司自1998 年以来无募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情况发生。公司自1998 年以来无募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情况发生。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司实施了重大资产重组，以向大股东四川恒康发展有限责任公司发行股份购买其持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权。截至本报告期末，阳坝铜业全部资产、负债转入，公司转型为以铜矿资源开采为主营业务的投资型企业，恢复了正常的生产经营和盈利能力。本次交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。

8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

同意董事会对此所做的详细说明，说明详见八、董事会报告。

绵阳高新发展（集团）股份有限公司

董事长：李余利

2009年4月27日

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告 □未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见 √标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
北京市东城区朝阳门北大街8号
2009年4月23日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:绵阳高新发展（集团）股份有限公司单位:元币种:人民币

项目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金八、1 41,479,518.11 19,324,132.93
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款八、2 60,801,837.63 73,701,528.25
预付款项八、3 12,747,541.71 13,744,976.46
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利八、4 1,459,390.22
其他应收款八、5 1,734,605.04 123,536,021.08
买入返售金融资产
存货八、6 14,607,381.46 66,617,111.56
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 132,830,274.17 296,923,770.28
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资八、7 1,000,000.00
投资性房地产八、8 23,574,944.98
固定资产八、9 21,819,344.95 22,780,771.99
在建工程八、10 247,352.47 1,040,237.71
工程物资八、11 12,024.50 156,970.10
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产八、12 30,594,751.87 28,145,236.27
开发支出
商誉
长期待摊费用八、13 968,988.01
递延所得税资产八、14 15,163,746.73 1,023,190.50
其他非流动资产八、15 32,170,814.00 32,170,814.00
非流动资产合计 100,977,022.53 109,892,165.55
资产总计 233,807,296.70 406,815,935.83