■
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会审查认为，公司决策程序合法，已建立了相应的内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，通过实施重大资产重组，公司财务状况得到根本性的好转。公司2008 年度财务决算报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并以天恒信审报字（2009）第1292 号审计报告予以确认，公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内无募集资金投入情况发生。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司收购新华锦集团山东海舜国际有限公司 75%股权以及收购新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司 49%股权的交易，是以天恒信会计师事务所以上述两家公司2008年9月30日审计审核后的净资产作为定价依据，交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司发生的重大关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
合并资产负债表
编制单位:山东新华锦国际股份有限公司 2008年12月31日 单位:元 币种:人民币
■
公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳
母公司资产负债表
编制单位:山东新华锦国际股份有限公司 2008年12月31日 单位:元 币种:人民币
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公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳
合并利润表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
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公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳
母公司利润表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳
合并现金流量表
2008年1—12月 单位:元 币种:人民币
■
■
公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳
母公司现金流量表
2008年1—12月 单位:元 币种:人民币
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公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳
9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
※1海舜公司成立于2005年12月16日，注册资本600万元，其中新华锦集团有限公司出资306万元，山东鲁锦进出口集团有限公司出资294万元，2006年10月17日新华锦集团有限公司将其持有的12万元海舜公司股权转让给山东鲁锦进出口集团有限公司，2007年12月21日新华锦集团有限公司将其持有的海舜公司79万元、38万元、33万元股权分别转让给徐安顺、刘剑维、黄铂屾三名自然人。2008年10月新华锦集团有限公司、山东鲁锦进出口集团有限公司分别将其持有的海舜公司144.00万元股权、306.00万元股权转让给本公司。
※2锦丰公司成立于2000年6月，注册资本为1,000.00万元。自2007年4月25日，本公司出资持有锦丰公司股份510.00万元，占注册资本的51.00%；其他个人股东490.00万元，占注册资本的49.00%。
截至2008年12月31日，锦丰公司有2个子公司。
（1）青岛锦太阳家纺有限公司（以下简称“锦太阳家纺”）成立于2004年6月，是由锦丰公司和香港信昌国际投资有限公司共同出资组建的合资企业，注册资本为726.00万美元。其中锦丰公司应出资508.20万美元，占注册资本的70.00%；香港信昌国际投资有限公司应出资217.80万美元，占注册资本的30.00%。截至2007年12月31日，锦丰公司已出资到位，香港信昌国际投资有限公司仅出资760,555.66美元。2008年初香港信昌国际投资有限公司又以36.30万美元的价格转让5%的股权给锦丰公司。
（2）锦川公司成立于2004年7月，注册资本为500.00万元。自2007年4月25日，本公司出资持有锦川公司股份255.00万元，占注册资本的51.00%；佳益国际出资245.00万元，占注册资本的49.00%。2007年11月8日，本公司和佳益国际分别与锦丰公司签订股权转让协议，将所持有锦川公司的全部股权全部转让给了锦丰公司，锦川公司成为锦丰公司的全资子公司。
※3锦宜公司成立于2000年6月，注册资本为600.00万元。自2007年4月25日，本公司出资持有锦宜公司股份306.00万元，占注册资本的51.00%；其他个人股东出资294.00万元，占注册资本的49.00%。
截至2008年12月31日，锦宜公司有2个子公司。
（1）青岛锦宜时装有限公司（以下简称“锦宜时装”）成立于2003年8月，是由锦宜公司和外资自然人股东郭芝蕴（香港）共同出资组建的有限公司；注册资本为1,000.00万元，其中锦宜公司出资700.00万元，占注册资本的70.00%；郭芝蕴出资300.00万元，占注册资本的30.00%。
（2）青岛中科华建生物科技有限公司（以下简称“中科华建”）成立于2008年1月，是由锦宜公司出资设立的全资子公司；注册资本为50.00万元。
※4海诚公司成立于2003年9月，注册资本为500.00万元。自2007年4月25日，本公司出资持有海诚公司股份255.00万元，占注册资本的51.00%；其他个人股东出资245.00万元，占注册资本的49.00%。
※5佳益国际成立于2003年6月，注册资本为4,600.00万元。自2007年4月25日，本公司出资持有佳益国际股份4,600.00万元，占注册资本的100.00%，是本公司的全资子公司。
※6盈商公司成立于2000年12月，注册资本为1,200.00万元。自2007年4月25日，本公司出资持有盈商公司股份612.00万元，占注册资本的51.00%；其他个人股东出资588.00万元，占注册资本的49.00%。2008年10月，盈商公司个人股东和本公司签订股权转让协议，将所持有盈商公司的49.00%个人股股权全部转让给本公司，使盈商公司成为本公司的全资子公司。
截至2008年12月31日，盈商公司有2个子公司。
（1）青岛恒孚针织服装有限公司（以下简称“恒孚公司”）成立于2003年8月，是由盈商公司和外资自然人股东蔡永年（香港）共同出资组建的有限公司，注册资本为200.00万美元。其中盈商公司出资150.00万美元，占注册资本的75.00%；蔡永年出资50.00万美元，占注册资本的25.00%。2007年3月13日，蔡永年与香港华泰实业有限公司签订了股权转让协议，蔡永年将所持25%的股权全部转让给香港华泰实业有限公司。
（2）青岛嵘臻毛针织有限公司（以下简称“嵘臻公司”）成立于2004年6月，是由盈商公司和外资自然人股东蔡永年（香港）共同出资组建的有限公司，注册资本为350.00万美元。其中盈商公司应出资262.50万美元，占注册资本的75.00%；蔡永年应出资87.50万美元，占注册资本的25.00%。2007年3月13日，蔡永年与香港华泰实业有限公司签订了股权转让协议，蔡永年将所持25%的股权全部转让给香港华泰实业有限公司。截至2008年12月31日，盈商公司已出资到位，香港华泰实业有限公司仅出资124,944.45美元。
（3）青岛盈商针棉织品进出口有限公司（以下简称“青岛盈商”）成立于2003年8月，是由盈商公司出资组建的有限公司，注册资本为1,200.00万元，盈商公司出资1,200.00万元，占注册资本的100.00%。
※7锦彤公司成立于1999年2月，注册资本为2,000.00万元。自2007年4月25日，本公司出资持有锦彤公司股份1,096.00万元，占注册资本的54.80%；其他股东出资904.00万元，占注册资本的45.20%。
※8锦茂公司成立于 1998年10月，注册资本为1,500.00万元。自2007年4月25日，本公司出资持有锦茂公司股份390.00万元，占注册资本的26.00%；锦彤公司出资375.00万元，占注册资本的25.00%；其他个人股东出资735.00万元，占注册资本的49.00%。
截至2008年12月31日，锦茂公司有1个子公司。
聊城锦茂纺织有限公司（以下简称“聊城锦茂”）成立于2005年4月，是由锦茂公司和山东真情集团有限公司共同出资组建的有限公司，注册资本为1,000.00万元。其中锦茂公司出资900.00万元，占注册资本的90.00%；山东真情集团有限公司出资100.00万元，占注册资本的10.00%。
※9锦立泰公司成立于2000年6月，注册资本为1,000万元。自2007年4月25日，本公司出资持有锦立泰公司股份510.00万元，占注册资本的51.00%；锦茂公司出资287.64万元，占注册资本的28.764%；个人股东出资202.36万元，占注册资本的20.236%。
截至2008年12月31日，锦立泰公司有3个子公司。
（1）青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司（以下简称“锦全泰公司”）成立于2001年9月，是由锦立泰公司出资组建的全资子公司，注册资本为50.00万元。
（2）聊城锦昂进出口有限公司（以下简称“锦昂公司”）成立于2006年8月，是由锦立泰公司出资组建的全资子公司，注册资本为300.00万元。
（3）青岛川信机械制造有限公司（以下简称“川信公司”）成立于2008年3月，是由锦立泰公司出资组建的全资子公司，注册资本为150.00万元。
（二）本期发生的同一控制下的企业合并
1、“同一控制下企业合并”的判断依据
根据《企业会计准则第20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5号文，确定“同一控制下企业合并”的判断依据为：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
2、同一控制的实际控制人
同一控制的实际控制人为公司控股股东山东新华锦集团有限公司。
3、上年同期比较财务报表变化原因
2008年10月，公司根据海舜公司2008年9月30日审计审核后净资产以376.69万元的价格受让控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司所持有海舜公司51.00%的股权，以177.26万元的价格受让其关联方新华锦集团有限公司所持有海舜公司24.00%的股权。完成转让后，公司将持有海舜公司75.00%的股权，海舜公司成为本公司的控股子公司。
2008年10月购买新华锦集团山东海舜国际有限公司75%股权属于同一控制下企业合并，对于此次购买股权按照同一控制下企业合并进行会计处理。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，调整了上年同期比较财务报表。
（三）本年度合并报表范围的变更情况
本公司2007年年报合并了盈商公司、锦彤公司、锦茂公司、锦立泰公司、锦丰公司、海诚公司、锦宜公司、锦川公司（2007年年底已成为锦丰公司的子公司）和佳益国际2007年12月31日的资产负债表、上述各子公司2007年4月25日至12月31日的利润表、现金流量表和所有者权益变动表。
本公司2008年合并了上述各子公司以及海舜公司2008年12月31日的资产负债表、2008年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表。
同时2008年10月收购的海舜公司，属于同一控制下的企业合并，本期同时调整了2007年度合并范围，增加了海舜公司。
合并所有者权益变动表
2008年1—12月 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本年金额 | 项目 | 上年金额 | ||||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | ||||||
| 一、上年年末余额 | 154,812,936.00 | 89,856,354.48 | 18,840,148.99 | -107,801,886.48 | 81,424,887.45 | 237,132,440.44 | 一、上年年末余额 | 154,812,936.00 | 89,690,052.29 | 18,840,148.99 | -244,629,082.09 | 18,714,055.19 | |||||||
| 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 | 0 | 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 | |||||||||||||||||
| 会计政策变更 | 4,500,000.00 | 214,079.76 | 1,571,359.94 | 6,285,439.70 | 会计政策变更 | 4,500,000.00 | 23,701,996.67 | 1,381,522.44 | 29,583,519.11 | ||||||||||
| 前期差错更正 | 0 | 前期差错更正 | 0 | ||||||||||||||||
| 其他 | 0 | 其他 | |||||||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 154,812,936.00 | 94,356,354.48 | 18,840,148.99 | -107,587,806.72 | 82,996,247.39 | 243,417,880.14 | 二、本年年初余额 | 154,812,936.00 | 94,190,052.29 | 18,840,148.99 | -220,927,085.42 | 1,381,522.44 | 48,297,574.30 | ||||||
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 4,312,514.38 | 4,675,392.47 | -14,392,080.41 | -5,404,173.56 | 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 166,302.19 | 113,339,278.70 | 81,614,724.95 | 195,120,305.84 | ||||||||||
| （一）净利润 | 4,675,392.47 | -6,956,665.00 | -2,281,272.53 | （一）净利润 | 113,339,278.70 | 5,122,462.60 | 118,461,741.30 | ||||||||||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | 4,312,514.38 | -7,435,415.41 | -3,122,901.03 | （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | 166,302.19 | 76,492,262.35 | 76,658,564.54 | ||||||||||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | 0 | 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | 0 | ||||||||||||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | 0 | 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | 0 | ||||||||||||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | -3,214,810.54 | -3,214,810.54 | 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | 166,302.19 | 63,626.92 | 229,929.11 | |||||||||||||
| 4．其他 | 7,527,324.92 | -7,435,415.41 | 91,909.51 | 4．其他 | 76,428,635.43 | 76,428,635.43 | |||||||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 4,312,514.38 | 4,675,392.47 | -14,392,080.41 | -5,404,173.56 | 上述（一）和（二）小计 | 166,302.19 | 113,339,278.70 | 81,614,724.95 | 195,120,305.84 | ||||||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | 0 | （三）所有者投入和减少资本 | 0 | ||||||||||||||||
| 1．所有者投入资本 | 0 | 1．所有者投入资本 | 0 | ||||||||||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | 0 | 2．股份支付计入所有者权益的金额 | 0 | ||||||||||||||||
| 3．其他 | 0 | 3．其他 | 0 | ||||||||||||||||
| （四）利润分配 | 0 | （四）利润分配 | 0 | ||||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 0 | 1．提取盈余公积 | 0 | ||||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | 0 | 2．提取一般风险准备 | 0 | ||||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | 0 | 3．对所有者（或股东）的分配 | 0 | ||||||||||||||||
| 4．其他 | 0 | 4．其他 | 0 | ||||||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | 0 | （五）所有者权益内部结转 | 0 | ||||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 0 | 1．资本公积转增资本（或股本） | 0 | ||||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | 0 | 2．盈余公积转增资本（或股本） | 0 | ||||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | 0 | 3．盈余公积弥补亏损 | 0 | ||||||||||||||||
| 4．其他 | 0 | 4．其他 | 0 | ||||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 154,812,936.00 | 98,668,868.86 | 18,840,148.99 | -102,912,414.25 | 68,604,166.98 | 238,013,706.58 | 四、本期期末余额 | 154,812,936.00 | 94,356,354.48 | 18,840,148.99 | -107,587,806.72 | 82,996,247.39 | 243,417,880.14 | ||||||
公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳
母公司所有者权益变动表
2008年1—12月 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本年金额 | 项目 | 上年金额 | ||||||||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | ||
| 一、上年年末余额 | 154,812,936.00 | 89,690,052.29 | 18,840,148.99 | -118,558,646.26 | 144,784,491.02 | 一、上年年末余额 | 154,812,936.00 | 89,690,052.29 | 18,840,148.99 | -244,629,082.09 | 18,714,055.19 | ||
| 加：会计政策变更 | 0.00 | 加：会计政策变更 | 24,057,429.40 | 24,057,429.40 | |||||||||
| 前期差错更正 | 0.00 | 前期差错更正 | 0.00 | ||||||||||
| 其他 | 其他 | ||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 154,812,936.00 | 89,690,052.29 | 18,840,148.99 | -118,558,646.26 | 144,784,491.02 | 二、本年年初余额 | 154,812,936.00 | 89,690,052.29 | 18,840,148.99 | -220,571,652.69 | 42,771,484.59 | ||
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 9,648,061.42 | 10,673,907.02 | 20,321,968.44 | 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 102,013,006.43 | 102,013,006.43 | |||||||
| （一）净利润 | 10,673,907.02 | 10,673,907.02 | （一）净利润 | 102,013,006.43 | 102,013,006.43 | ||||||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | 9,648,061.42 | 9,648,061.42 | （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | 0.00 | |||||||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | 0.00 | 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | 0.00 | ||||||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | 0.00 | 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | 0.00 | ||||||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | -3,214,810.54 | -3,214,810.54 | 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | 0.00 | |||||||||
| 4．其他 | 12,862,871.96 | 12,862,871.96 | 4．其他 | 0.00 | |||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 9,648,061.42 | 10,673,907.02 | 20,321,968.44 | 上述（一）和（二）小计 | 102,013,006.43 | 102,013,006.43 | |||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | 0.00 | （三）所有者投入和减少资本 | 0.00 | ||||||||||
| 1．所有者投入资本 | 0.00 | 1．所有者投入资本 | 0.00 | ||||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | 0.00 | 2．股份支付计入所有者权益的金额 | 0.00 | ||||||||||
| 3．其他 | 0.00 | 3．其他 | 0.00 | ||||||||||
| （四）利润分配 | 0.00 | （四）利润分配 | 0.00 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 0.00 | 1．提取盈余公积 | 0.00 | ||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | 0.00 | 2．对所有者（或股东）的分配 | 0.00 | ||||||||||
| 3．其他 | 0.00 | 3．其他 | 0.00 | ||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | 0.00 | （五）所有者权益内部结转 | 0.00 | ||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 0.00 | 1．资本公积转增资本（或股本） | 0.00 | ||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | 0.00 | 2．盈余公积转增资本（或股本） | 0.00 | ||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | 0.00 | 3．盈余公积弥补亏损 | 0.00 | ||||||||||
| 4．其他 | 0.00 | 4．其他 | 0.00 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 154,812,936.00 | 99,338,113.71 | 18,840,148.99 | -107,884,739.24 | 165,106,459.46 | 四、本期期末余额 | 154,812,936.00 | 89,690,052.29 | 18,840,148.99 | -118,558,646.26 | 144,784,491.02 | ||
公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳