新疆国统管道股份有限公司
2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人徐永平、主管会计工作负责人李洪涛及会计机构负责人(会计主管人员)宁军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产 | 645,772,188.62 | 680,922,916.81 | -5.16% |
| 归属于母公司所有者权益 | 314,505,910.00 | 318,010,779.30 | -1.10% |
| 股本 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 3.93 | 3.98 | -1.26% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入 | 15,793,390.27 | 784,205.03 | 1,913.94% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,504,869.30 | -4,965,262.85 | 29.41% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,773,182.26 | -56,249,537.66 | 73.74% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.18 | -0.70 | 74.29% |
| 基本每股收益 | -0.04 | -0.07 | 42.86% |
| 稀释每股收益 | -0.04 | -0.07 | 42.86% |
| 净资产收益率 | -1.11% | -1.79% | 0.68% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | -1.11% | -1.81% | 0.70% |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | ||
| 非流动资产处置损益 | 0.00 | ||
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 0.00 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 0.00 | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0.00 | ||
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 | ||
| 债务重组损益 | 0.00 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.00 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | ||
| 少数股东权益影响额 | 0.00 | ||
| 所得税影响额 | 0.00 | ||
| 合计 | 0.00 | ||
对重要非经常性损益项目的说明
| 年初至报告期期末，公司未发生非经常性损益项目。 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 7,602 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 新疆三联工程建设有限责任公司 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 新疆金建建材有限责任公司 | 2,352,371 | 人民币普通股 |
| 西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 | 1,370,000 | 人民币普通股 |
| 新疆建材设计研究院（有限公司） | 1,352,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | 1,143,400 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | 1,083,595 | 人民币普通股 |
| 傅学仁 | 728,261 | 人民币普通股 |
| 刘启通 | 300,000 | 人民币普通股 |
| 杨金芳 | 270,190 | 人民币普通股 |
| 陈虞修 | 262,111 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、本年度1-3月实现营业收入15,793,390.27元较上年同期增长1913.94%，主要是由于公司扩大市场，销售收入增长所致。
2、本年度1-3月经营活动现金净流量-14,773,182.26元，较上年同期增长73.74%，主要是由于加强货款回收，本年经营性现金流入较上年同期增加所致。
3、本年度1-3月净资产收益率-1.11%，较上年同期增长38.67%，主要是由于本期收入增长，毛利增加导致亏损较上年同期有所减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1.公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
2.公司大股东及其一致行动人没有提出或实施股份增持计划的情况；
3.日常经营重大合同的签署和履行情况；
（1）报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（2）截止2009年3月31日，公司对外担保余额为2000万元，均是为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供的担保。本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此以上担保对公司的财务状况不会产生重大影响。以上担保的批准及决议程序均符合《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及相关规定的要求。
（3）截止报告期，公司正在履行的工程合同：
序号_业主_工程名称_金额（万元）_产品规格_履行情况_累计确认收入（万元）
1_新疆昌源水务准东供水有限公司_“500”东延供水工程（10#闸分水口）_4,261.56 _0.4Mpa DN3000，5761m;0.2Mpa DN300,147m_供货中_499.00
2_新疆昌源水务准东供水有限公司_“500”东延供水工程V标段_5,209.92 _0.4Mpa DN1800,1483m_供货中_0.00
3_新疆昌源水务准东供水有限公司_“500”东延供水工程Ⅲ标段_9,343.01 _1.2-1.4Mpa DN1800,26155m_供货中_6,669.00
4_广州临海水务有限公司_南沙工程补充合同_1,068.50 _PCCP钢制配件_供货中_0.00
5_乌鲁木齐水务（集团）有限公司_购销_1,020.05 _0.8Mpa DN1000,6456m_供货中_588.00
6_新疆昌源水务准东供水有限公司_“500”东延供水工程Ⅵ标段_4,533.33 _0.6Mpa DN1800,10000m;DN600,160m;DN400,120m_供货中_0.00
7_乌鲁木齐市水务局_乌市水磨河及米东区污水治理工程_3,630.38 _1400mm－1600mmPCCP_供货中_1,325.00
8_深圳市–|江水源工程管理處_深圳市–|部供水水源工程二期–|江到西河潭_6,229.00 _φ3600*5000_供货中_4,853.00
9_中国核工业第二四建设公司二公司_购销_1,124.46 _DN2000,3150m_供货中_0.00
10_东莞市城建工程管理局_东江与水库联网供水水源工程B1标_19,138.67 _DN3000,3050m_供货中_0.00
11_佛山市水业集团有限公司_佛山市二水源工程首期项目输配水管网_1,172.63 _DN1800_供货中_117.00
12_新疆伊犁河流域开发建设管理局_伊犁南岸干渠察县自流灌区工程_2,648.00 _800mm－1200mmPCCP_供货中_0.00
合计___59,379.51 ___14,051.00
（4）万隆亚洲会计师事务所有限公司为公司出具了2008年度标准无保留意见的审计意见。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 |
| 股份限售承诺 | 公司股东傅学仁、陈虞修、叶清正作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 | 严格履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 本公司实际控制人中国中材集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 | 严格履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 2、2007年5月23日，本公司实际控制人中材集团向本公司出具避免同业竞争的承诺； 3、2006年6月20日，台湾国统向本公司出具避免同业竞争的承诺。 | 严格履行 |
3.4 对2009年1-6月经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| 2009年1-6月预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长幅度小于30% | |
| 2008年1-6月经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润： | 11,371,128.97 |
| 业绩变动的原因说明 | 收入增加利润增长 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
新疆国统管道股份有限公司
法定代表人：徐永平
二〇〇九年四月二十七日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2009－027
新疆国统管道股份有限公司
第三届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次临时会议通知于2009年4月20日以电子邮件方式送达，本次会议以通讯表决方式召开，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。
本次会议应参加董事9人，实际参加9人。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：
1、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2009年第一季度报告》。《新疆国统管道股份有限公司2009年第一季度报告》全文登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
2、6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联交易采购的议案》。公司向新疆天山建材集团精细化工有限责任公司采购“博峰”牌FDN-01高效减水剂200吨，单价5600元/吨，采购总金额为1,120,000元。
本次关联交易采购对方新疆天山建材集团精细化工有限责任公司实际控制人新疆天山建材（集团）有限责任公司（简称“天山建材”），亦为我公司控股股东，我公司董事徐永平、陈小东、王红英同时兼任天山建材的董事、高管，为关联董事，回避表决。
本次关联交易的详细情况请见登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告（2009—028）。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇九年四月二十七日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2009－028
新疆国统管道股份有限公司
关联交易采购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
| 序号 | 关联人 | 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 合同签订金额(元) | 上年实际发生的总金额(元) |
| 1 | 新疆天山建材集团精细化工有限责任公司（以下简称“精细化工”） | 采购原材料 | 原材料 | 1,120,000 | 0 |
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过。3名关联董事回避表决。
公司拟向精细化工采购“博峰”牌FDN-01高效减水剂200吨，单价5600元/吨，采购总金额为1,120,000元。
二、关联人介绍和关联关系
新疆天山建材集团精细化工有限责任公司
法定代表人：迟明珠
注册资本：1176万元
住所：新疆米泉市城东工业开发区
主营业务：生产销售化工产品、建筑材料。
新疆天山建材（集团）有限责任公司为精细化工的实际控制人，同时亦为我公司控股股东。根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，我公司与精细化工为关联方。
根据《深交所股票上市规则》的规定：上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力事项，为关联交易。
三、本次关联交易的影响
本公司与精细化工之间发生的本次关联交易为原材料采购，采购价格是依据市场公允价值确定，定价符合市场化原则，价格公允、合理，不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司有关关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，上述关联交易采购事项已经董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与关联方同意参照市场价格来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
五、保荐机构意见
保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人周洪刚、安锐对本次担保行为发表如下意见：
经查，宏源证券认为：新疆天山建材（集团）有限责任公司为精细化工的实际控制人，同时是国统股份的控股股东，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订稿）》等有关规定，国统股份与精细化工之间的高效减水剂采购构成关联交易。上述关联交易的定价按照市场化原则，以市场公允价值确定，符合公允、合理的要求，不会损害国统股份及非关联方股东的利益；上述关联交易已由国统股份独立董事出具独立意见，并已提交公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过，内容和程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次临时会议决议
2、独立董事对于关联交易采购事项的独立意见
3、保荐机构的意见
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二零零九年四月二十七日