4、风险因素分析及对策
⑴获取新煤炭资源难度加大的风险
获取新资源的竞争日益加剧、国家产业政策变化、地方政府利益和政策导向复杂等，使得本集团在资源获取和生产经营等方面面临更强的竞争。
对策：①稳定现有煤矿产量，通过提高开采技术水平，努力提高对现有资源的充分利用；②加强同地方政府的沟通，协调压煤搬迁问题，提高现有资源的可采量；③进一步做好外部煤炭资源开发工作，努力获取新资源，提高资源保障能力。
⑵煤炭价格波动风险
受国内外市场供需变化以及煤炭运力的影响，煤炭市场价格波动很大。煤炭价格的波动将会直接对本集团的业绩产生较大影响。
对策：①健全市场调研反馈机制，密切关注钢铁、焦炭、电力、煤化四大行业变化趋势，定期调研省内市场、秦皇岛港市场、南方市场及国外市场情况，及时掌握信息变化，正确制定市场应对措施；②完善价格决策机制，及时把握煤炭市场发展形势及可能出现的价格波动和变化，超前研究制定价格政策和促销政策；③实施“三零”工程，即管理零缺陷、产品零杂物、顾客零投诉，提高和稳定煤炭产品质量；④实施“四个优化”，即优化产品结构、优化运输方式、优化用户、优化港口流向，突出精煤、动力煤、块煤等高附加值产品的销售，追求经济效益最大化；⑤完善客户关系管理办法，每半年评审战略用户、重点用户，统筹煤源，确保战略、兼顾重点、控制一般、关注潜在，形成相对稳定的生产、运销、用户体系，增强供需稳定性，降低营销风险。
⑶投资决策风险
投资决策风险主要表现在由于投资决策流程不健全、或未得到有效执行，导致投资决策依据不充分，以及限于人员的专业能力水平，在项目调研及审查过程中未能有效发现项目的问题。
对策：严格执行本集团投资管理办法和建设项目管理办法。事前：各类投资必须严格履行投资决策程序，加强可行性研究中的风险分析工作。事中：投资管理实行分工责任制。建立三级风险管理体系，及时识别投资风险，并采取有效方法，规避和控制风险，消除和降低风险所造成的损失。事后：建立项目后评价制度和投资项目责任追究制度，对违法违纪行为，进行追究。
⑷安全生产风险
煤炭行业属于高风险行业，近年来本集团的多数矿井进入深部开采，地质条件越来越复杂；同时本集团的经营业务由煤炭行业向煤化工行业延伸，使得安全生产的风险进一步加大。在安全生产方面一旦发生重大安全事故，将对本集团的正常运行造成重大影响。
对策：①深化落实安全生产主体责任。严格落实各级成员单位安全生产主体责任，逐级签订安全责任状和安全目标责任书，做到安全责任落实、目标落实、考核到位；②深化安全风险预控管理。建立以本质安全理念为指导，以安全风险预控为核心，以预教、预测、预想、预报、预警、预控“六预”为流程，以“三位一体”、“手指口述”安全确认为手段的安全风险预控管理体系，实施对安全风险超前辨识、过程控制、闭环管理，实现安全“技控”与“人防”的有机结合；③加强应急预案措施，在事故发生后的最短时间内实现及时响应、有效控制，降低损失和影响程度；④加强安全技术培训和安全文化建设。不断提高职工岗位安全风险辨识和安全操作技能，培育职工共同的安全价值观，规范职工安全行为，提高安全自主创新能力。
⑸成本上升风险
国家持续加强节能减排、环境治理和安全生产等工作，以及可能出台的资源税改革方案和煤矿采矿权有偿使用政策，将加大本集团成本支出，对本集团业绩产生负面影响。
对策：①发挥本集团的集中管理优势，加强对可控成本的预算管理，大力推行比价采购、修旧利废等节支降耗措施，最大限度抵消上述因素影响；②优化矿井生产系统，合理安排产量，通过继续深化销售策略，增加销售收入，减少成本上升对利润带来的影响。
6.2 募集资金使用情况
√适用 □不适用
■
经2006年9月11日公司总经理办公会审议批准，公司利用增发H股募集资金向榆林能化提供5亿元委托贷款，期限为2006年10月20日至2009年10月20日，年利率为6.30%。经2008年5月19日公司总经理办公会审议批准，公司将上述委托贷款转增为榆林能化注册资本金。
截至本报告披露日，公司2004年增发H股募集资金已使用完毕。
变更项目情况
□适用 √不适用
6.3 非募集资金投资情况
√适用 □不适用
■
6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用 □不适用
董事会建议2008年度利润分配方案如下：
单位：千元
■
为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议按一贯坚持的派息政策派发2008年度现金股利19.6736亿元（含税），即每股0.40元（含税）。该等股息分配方案将提交2008年度股东周年大会批准，并于股东周年大会召开后两个月内（若被通过）发放给公司所有股东。
根据公司《章程》规定，现金股利将以人民币计算和宣布。
公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率如下：
■
注：上表中“归属于上市公司股东的净利润”是当年度经审计数据。此后，根据有关规定，进行了追溯调整。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
■
注：
1、赵楼煤矿采矿权经北京经纬资产评估有限责任公司评估，评估价值为74,733.87万元。公司2008年1月30日召开的2008年度第一次临时股东大会批准，菏泽能化按照赵楼煤矿采矿权评估价值支付相应收购价款。赵楼煤矿2008年尚未投入商业运营，该项收购对报告期内本集团的财务状况和经营成果无重大影响。
2、经2008年5月19日召开的总经理办公会审议批准，公司以自有资金2,400万元收购山东创业投资发展有限公司所持榆林能化2%股权和中国华陆工程公司所持榆林能化1%股权。
3、华聚能源净资产经北京中威华德诚资产评估有限公司评估，评估价值为80,167.99万元。公司2008年12月23日召开的2008年度第二次临时股东大会批准，按华聚能源经评估净资产值为基准，公司向兖矿集团支付华聚能源74%股权转让价款59,324.31万元。该项收购于2009年完成，对报告期内本集团的财务状况和经营成果无影响。
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
本集团的关联交易主要是与控股股东（包括其附属公司）之间相互提供材料和服务供应发生的持续性关联交易以及资产购买交易。
1、报告期内购销商品、提供劳务发生的持续性关联交易
⑴材料和服务供应持续性关联交易
该交易的关联方为公司的控股股东。公司上市重组时，控股股东把与煤炭生产经营相关的主要资产和业务注入公司，控股股东余下业务及资产继续为公司提供产品、材料物资、服务及后勤保障等服务供应。由于控股股东和公司均位于山东省邹城市，本集团可以从控股股东获得及时、稳定和持续的材料物资及相关服务供应，能够降低经营风险，有利于公司日常生产经营；本集团按市场价格向控股股东提供产品及材料物资，可降低本集团管理及经营成本。本集团不具备提供住房、医疗等社会后勤服务的职能，该等社会后勤服务由控股股东提供最具经济效益，有利于维持公司日常生产经营。上述关联交易是必要的和具有持续性的。
经2006年3月24日召开的公司2006年度第一次临时股东大会审议批准的《材料物资和水资源供应协议》、《电力供应协议》、《劳务及供应协议》、《设备维修服务协议》和《产品和材料物资供应协议》等五项持续性关联交易协议，界定了本集团与控股股东日常持续性关联交易；确定了每项协议所限定交易在2006年至2008年每年的上限交易金额。
2008年本集团向控股股东销售煤炭和提供材料物资供应等服务并收取的费用总额为1,935,401千元；控股股东向本集团销售原材料、燃料、动力，提供劳务、维修服务并收取的费用总额为1,758,794千元。
2008年本集团与控股股东购销商品、提供劳务发生的持续性关联交易如下表：
■
其中：报告期内本集团向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,935,401千元。
2008年本集团向控股股东销售产品和材料物资对本集团利润的影响如下表：
■
⑵养老保险金
2006年1月6日第三届董事会第四次会议批准了《养老保险金及退休福利管理协议》，控股股东就本集团职工的养老保险金和退休职工的退休金及其他福利支出等免费提供管理，并确定了2006年至2008年每年的上限交易金额。
上述“⑴材料和服务供应持续性关联交易”及“⑵养老保险金”持续性关联交易协议限定的2008年度交易金额上限及2008年实际交易情况如下表：
■
2、修订持续性关联交易协议
按照香港联合交易所、上海证券交易所关于持续性关联交易的监管规定以及公司和控股股东运营发展的实际情况，2008年第四季度，公司履行了修订持续性关联交易法定审批程序，与控股股东重新签订了《材料物资供应协议》、《劳务及服务供应协议》、《保险金管理协议》、《煤炭产品、材料物资供应协议》和《电力及热能供应协议》等五项持续性关联交易协议（“新持续性关联交易协议”），界定了公司与控股股东日常持续性关联交易，确定了每项协议所限定交易在2009年至2011年每年的交易金额上限。确定价格的主要方式有：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价格则按实际成本价格。供应的费用可一次性或分期支付。每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。
新持续性关联交易协议及其所限定交易在2009年至2011年每年的交易金额上限，于2008年12月23日获得独立股东批准。新持续性关联交易的协议期限为2009年1月1日至2011年12月31日。
7.4.2 资产购买交易
1、济宁三号煤矿采矿权
根据公司与兖矿集团2000年签署的《济三矿项目收购协议》，济宁三号煤矿采矿权价款1.325亿元，从2001年起分十年等额无息支付。公司于2008年支付了采矿权价款13,248千元。
2、菏泽能化收购赵楼煤矿采矿权
详情请见本章“7.1 收购资产”一节。
3、收购华聚能源74%股权
详情请见本章“7.1 收购资产”一节。
7.4.3 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元
■
其中：报告期内本集团向控股股东及其子公司提供资金的发生额2,192,780千元，余额231,508千元。
截至2008年12月31日，不存在控股股东及其附属企业非经营性占用本集团资金的情况。
7.4.4本集团与关联方共同对外投资发生的关联交易
2007年8月3日，公司第三届董事会第十三次会议批准公司与兖矿集团、中诚信托投资有限责任公司共同出资设立兖矿集团财务有限公司（最终名称及主营业务尚需中国银监会批准、工商登记部门核准）。该公司主营业务是办理成员单位之间的内部转账结算、吸收成员单位的存款和对成员单位办理贷款等业务。该公司拟注册资本5亿元，其中兖州煤业以现金出资1.25亿元，持股25%。
截至本报告披露日，兖矿集团财务有限公司尚未完成设立程序。
除本章所披露重大关联交易事项外，报告期内本集团概无其他重大关联交易。
7.5 委托理财
√适用 □不适用
报告期内发生及延续到报告期内的公司委托贷款事项如下表所示，除下表所披露外，公司目前无其他委托贷款计划。
■
其中：截止报告期末，本集团无逾期未收回的委托理财本金和收益。
公司2007年1月22日召开总经理办公会议，批准由山西能化向天浩化工提供2亿元委托贷款，详情如下表：
■
经公司2005年6月28日召开的董事会会议批准，公司向兖煤澳洲提供了9,000万美元委托贷款。经公司2008年10月24日召开的董事会会议批准，将上述委托贷款中的本金6,550万美元及相应利息的还款期限延期两年，至2010年11月7日。截至2008年11月7日，兖煤澳洲归还委托贷款本金2,450万美元。
7.6 承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股权分置改革承诺实施情况
公司于2006年3月31日实施股权分置改革方案。兖矿集团作出的特别承诺及履行情况如下：
■
2、菏泽能化收购赵楼煤矿采矿权
公司于2005年12月从兖矿集团收购了菏泽能化95.67%股权。根据收购协议规定，菏泽能化有权在兖矿集团获得赵楼煤矿采矿权后的12个月内的任何时间收购该采矿权。
公司于2008年1月30日召开的2008年度第一次临时股东大会，批准菏泽能化收购赵楼煤矿采矿权。
详情请见本章“7.1 收购资产”一节。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
公司2004年12月13日向山东信佳实业有限公司提供了6.4亿元委托贷款（“委托贷款”），并于2004年12月22日申请冻结了委托贷款保证人山东联大集团有限公司持有的2.89亿股华夏银行股份有限公司股权。
根据最高人民法院的调解方案：山东润华集团股份有限公司自愿为兖州煤业债权的实现提供担保。2008年5月30日，兖州煤业已收回该项委托贷款本金、利息合计7.8亿元。
除以上披露外，报告期内公司没有其他重大诉讼仲裁事项。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
截至2008年12月31日，公司对外股权投资情况如下表：
■
申能股份的股份来源是：2002年协议受让社会法人股及获得2004年送股、转增股份。
连云港的股份来源是：在该公司设立时认购发起人股份及获得2007年度送股。
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.8.5 修订公司《章程》
经2008年1月30日召开的2008年度第一次临时股东大会批准，公司对《章程》涉及独立董事权限的相关条款进行了修订。详情请见2008年1月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，并载于上海证券交易所网站的《2008年度第一次临时股东大会会议决议公告》。
经2008年12月23日召开的2008年度第二次临时股东大会批准，公司《章程》增加了防止控股股东及关联方占用上市公司资金及规范对外担保的条款，完善了关于设立董事会专门委员会及监事会人数的规定。详情请见2008年7月21日、2008年10月27日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，并载于上海证券交易所网站的《兖州煤业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》和《兖州煤业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。
7.8.6 增加榆林能化注册资本
经2008年5月19日总经理办公会审议批准，公司向榆林能化增加出资6亿元，用于榆林能化甲醇项目建设。榆林能化的注册资本从8亿元提高至14亿元。上述增资中的5亿元，来源于公司2004年增发H股募集资金。榆林能化于2008年9月8日完成了上述增资的工商变更登记手续。
7.8.7 回购H股
2008年6月27日召开的公司2007年度股东周年大会和2009年1月23日召开的公司2009年度第一次A股类别股东大会及2009年度第一次H股类别股东大会分别授予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日已发行H股总额10%的H股股份。
截至本报告披露日，公司尚未实施H股回购。
7.8.8 采矿权有偿使用费
国务院于2006年9月批准了财政部、国土资源部、发改委联合下发的《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》，规定企业无偿取得属于国家出资探明的煤炭采矿权，须按剩余资源储量评估作价后，缴纳采矿权价款，山东省是采矿权有偿使用试点省份之一。截至本报告披露日，山东省尚未发布煤矿采矿权有偿使用的具体实施细则。
截至2007年底，本公司就1997年设立时所拥有的南屯煤矿、兴隆庄煤矿、东滩煤矿、鲍店煤矿、济宁二号煤矿（“五座煤矿”）的采矿权，累计缴纳租赁费1.298亿元。本集团其他下属子公司所属煤矿的采矿权均为有偿取得。
公司自2008年起，按照五座煤矿的年度原煤产量每吨预提5元，作为在山东省发布煤矿采矿权有偿使用实施细则前，五座煤矿采矿权资源资产有偿使用费的年度预提标准。2008年，公司预提五座煤矿采矿权资源资产有偿使用费1.351亿元。
§8 监事会报告
公司监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表所有者权益变动表
合并资产负债表
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
合并资产负债表（续）
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
母公司资产负债表
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
母公司资产负债表（续）
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
合并利润表
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
母公司利润表
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
合并现金流量表
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
母公司现金流量表
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
合并股东权益变动表（2008年度）
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
合并股东权益变动表(2007年度)
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
母公司股东权益变动表(2008年度)
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
母公司股东权益变动表(2007年度)
编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元
■
公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
√适用 □不适用
本集团会计政策变更情况说明详情请见“6.1 管理层讨论与分析”一节。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用 √不适用
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
□适用 √不适用
董事长： 王信
兖州煤业股份有限公司
二○○九年四月二十四日
兖州煤业股份有限公司2008年度报告摘要
为了更好地满足投资者的需求，方便投资者通过长信基金管理有限责任公司（以下简称“本公司”）网上直销系统投资本公司旗下基金，本公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称为“建设银行”）合作，自2009年4月29日起在本公司网上直销系统开通建设银行龙卡开放式基金网上直销业务，并对通过建设银行龙卡支付的网上直销业务进行费率优惠。
凡持有建设银行龙卡的个人投资者，均可通过本公司网上直销系统进行本公司旗下基金的开户、交易、查询等业务。
一、适用范围
本公司旗下所有开放式基金。
二、适用业务范围
开立基金账户，账户信息查询，以及基金的申购、赎回、转换等业务。
三、适用投资者范围
建设银行全国地区的龙卡（储蓄卡）持卡人。
四、操作说明
（一）持有建设银行龙卡的个人投资者，到建设银行营业网点办理网上银行签约后，即可登录本公司网站（www.cxfund.com.cn），根据系统提示申请开户。
（二）完成上述手续后，个人投资者即可通过本公司网站，按照相关提示办理开放式基金的交易及查询等业务。
五、交易费率
（一）持建设银行龙卡的个人投资者通过网上直销方式申购本公司旗下股票型及混合型基金的优惠费率为基金公告规定的申购费率的80％，优惠后费率如果低于0.6%，则按0.6%执行。基金相关公告中规定的相应申购费率等于或低于0.6%时，执行相应公告的申购费率。本次优惠活动仅适用于前端收费模式。
长信利息收益基金（货币型基金）、长信利丰债券基金（债券型基金）免收申购费，长信利息收益基金免收赎回费。
（二）本公司网上直销的基金转换费率、赎回费率不实行优惠费率。相关费率标准依照基金相关公告中的规定执行。
（三）本公司发行的新基金在认购期内不实行优惠费率。相关费率标准以发行前公告的该基金的招募说明书中规定费率为准。
（四）本公司可根据基金合同以及招募说明书的有关规定对上述费率进行调整，并依据相关法规的要求进行公告。
六、投资者可通过以下途径了解或咨询详情
（一)本公司网址：http://www.cxfund.com.cn，客户服务专线：400-700-5566（免长途费）。
（二）建设银行网址：http://www.ccb.com/，客户服务电话：95533。
七、风险提示
本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。敬请投资人注意投资风险。
投资者申请使用网上直销业务前，应认真阅读有关网上直销协议、相关规则，了解网上直销的固有风险，投资者应慎重选择，并在使用时妥善保管好网上直销信息，特别是账号和密码。
八、本公告有关基金网上直销业务的解释权归本公司所有。
长信基金管理有限责任公司
2009年4月27日
长信基金管理有限责任公司关于与中国建设银行股份有限公司
合作开通开放式基金网上直销业务及费率优惠的公告
益民基金管理有限公司（以下简称“我公司”）经与基金托管人华夏银行银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司协商，并经中国证监会同意，自2009年5月1日起我公司旗下管理的益民红利成长混合型证券投资基金的业绩比较基准，由目前的"新华富时A600指数收益率×65%＋新华巴克莱指数收益率×35%"变更为"沪深300指数收益率×65%＋中证全债指数收益率×35%"；益民创新优势混合型证券投资基金的业绩比较基准，由目前的“沪深300指数收益率×75%＋新华巴克莱指数收益率×25%”变更为“沪深300指数收益率×75%＋中证全债指数收益率×25%”，我公司将对《益民红利成长混合型证券投资基金基金合同》中第十一部分、《益民创新优势混合型证券投资基金基金合同》中第十二部分中相应内容进行更新，基金合同更新后具体内容如下：
《益民红利成长混合型证券投资基金基金合同》中第十一部分相关内容变更为：
“五、业绩比较基准
沪深300指数收益率×65%＋中证全债指数收益率×35%
如果今后市场出现更具代表性的业绩比较基准，或更科学的复合指数权重比例，本基金管理人可调整或变更业绩比较基准。业绩比较基准的变更需经基金管理人和基金托管人协商一致，并在更新的招募说明书中列示。”
《益民创新优势混合型证券投资基金基金合同》中第十二部分相关内容变更为：
“（五）业绩比较基准
沪深300指数收益率×75%＋中证全债指数收益率×25%
如果今后市场有其他代表性更强的业绩比较基准推出，本基金可以在经过适当程序后变更业绩比较基准，但不需要召开基金份额持有人大会。”
详情请登陆我公司网站http://www.ymfund.com/进行查询，或拨打我公司 客服电话：010-63105559,400-650-8808(免长途通话费用)
根据《基金合同》，上述条款的修改已履行了规定的程序，符合相关法律法规及《基金合同》的规定。
特此公告。
益民基金管理有限责任公司
2009年4月27日