1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人刘天金、主管会计工作负责人徐宗明及会计机构负责人（会计主管人员）张嘉玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标                                                币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1资产负债表项目

　　■

　　3.1.2利润表项目

　　■

　　3.1.3现金流量表项目

　　■

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　(1)福建华兴会计师事务所有限公司对公司2008 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。具体内容为：公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司（以下简称“青州造纸”）173,499,945.72 元资金占用纠纷案分别经福建省高级人民法院和最高人民法院审理，最高人民法院于2008年6月18日做出终审判决：青州造纸应向公司返还占用资金173,499,945.72 元及相应利息。公司已通过法院冻结了青州造纸所持有的公司8,568万股股权。截止审计报告日，该案尚在执行程序中。因该案件涉及其他债权人，其处理方案及可能的损益存在不确定性。

　　针对上述事项，公司董事会已在2008年度报告及摘要中作了专项说明，目前该案正在执行中，具体详见公司于2009年4 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的公告。公司将持续关注并及时披露案件执行情况。

　　(2)关于公司控股子公司--深圳市恒宝鼎投资有限公司与民生证券有限责任公司（原黄河证券）

　　1,000 万元保证金纠纷案，以及民生证券1,176 万元另诉案，双方已于2008 年11 月28 日签订《执行和解协议》，合并解决双方保证金纠纷问题，目前正在执行中。公司将持续披露相关信息。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　受全球金融危机对经济实体冲击的影响,预测二季度公司主要产品销售市场依然疲软,年初至下一报告期期末的累计净利润约-5000万元。

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　法定代表人:刘天金

　　2009年4月24日

　　股票代码：600103             股票简称：青山纸业            编号：临2009-007

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　五届二十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司五届二十七次董事会会议通知于2009年4月17日发出，2009年4月24日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体董事认真审议，并以传真的方式表决通过了以下决议。

　　一、审议通过了《公司2009年第一季度报告》

　　董事会认为：公司严格按照企业会计准则、企业会计制度规范运作，公司2009年第一季度报告全面、完整、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们保证公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成票11 票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、审议通过了《关于对公司存货计提跌价准备的议案》

　　鉴于报告期末，公司烟煤、进口欧洲废纸库存成本高于可变现净值。按《企业会计准则》及《公司主要会计政策、会计估计》相关规定,对其计提存货跌价准备,计入2009年一季度当期损益，本次计提存货跌价准备共影响当期损益5,030,465.38元。

　　表决结果：赞成票11 票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年四月二十四日

　　股票代码：600103             股票简称：青山纸业            编号：临2009-008

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　五届十九次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司五届十九次监事会会议通知于2009年4月17日发出，2009年4月24日以通信表决方式召开。本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议由公司监事会主席张方先生主持，经全体监事认真审议，并以传真表决的方式全票（5票）通过了《公司2009年第一季度报告》。

　　公司监事会认为：

　　报告期内，公司运作规范、决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行了股东大会决议。公司董事及高管人员在执行过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

　　公司2009年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，第一季度报告的内容和格式符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号（季报报告的内容与格式）》（2007年修订）以及其他相关通知的要求，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。在季度报告披露前，未发现参与季报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○九年四月二十四日

　　2009年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人黄建勇先生、主管会计工作负责人王仲滋先生及会计机构负责人（会计主管人员）李直先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　经2009 年3 月6 日召开的公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司控股子公司成都聚锦商贸有限公司（控股比例92.79%）自筹资金将在成都市郫县红光镇护国村一社、郫筒镇鹃城村十社共计拥有366,724.2 平方米的国有土地使用权[郫国用2008 第（162）号、郫国用2008 第（163）号] 由工业用地按规定程序变更为住宅用地。目前，该宗土地性质已由工业用地变更为住宅用地。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况:

　　■

　　■

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督管理委员会令第57 号》的有关规定并经2009年4月23日召开的公司2008年度股东大会审议通过修订了《公司章程》，明确了现金分红政策。

　　四川水井坊股份有限公司

　　法定代表人:黄建勇

　　2009年4月27日

　　股票代码：600779             股票简称：水井坊             编号：临2009-12号

　　四川水井坊股份有限公司

　　六届董事会2009年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《公司章程》和公司2008年度股东大会决议，新组成的公司六届董事会于2009年4月23日在公司会议室召开了第一次会议。会议召开通知于2009年4月13日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事Peter Batey（贝彼德）先生未能出席会议，书面委托董事Kenneth Macpherson（柯明思）先生参会并代为表决，新组成的公司六届监事会成员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、有效。会议经认真审议、依法表决，一致通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

　　会议选举黄建勇先生任公司董事长（法定代表人）；选举陈可先生任公司副董事长。

　　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《关于调整组建公司董事会下属各专业委员会的议案》

　　因公司董事会换届，根据相关规定，相应调整董事会下属各专业委员会组成人员，调整后的名单如下：

　　战略与执行委员会（7人）：

　　召集人：黄建勇

　　委员： 王仲滋 Kenneth Macpherson（柯明思） Peter Batey（贝彼德）

　　多增强 郑泰安 陈永忠

　　提名与公司治理委员会（6 人）：

　　召集人：陈永忠 （独立董事）

　　委员： 郑泰安 吕先锫 黄建勇 王仲滋 Peter Batey（贝彼德）

　　薪酬与考核委员会（5 人）：

　　召集人：郑泰安（独立董事）

　　委员：吕先锫 陈永忠 陈可 Kenneth Macpherson（柯明思）

　　审计委员会（3 人）：

　　召集人：吕先锫（独立董事）

　　委员：郑泰安 Kenneth Macpherson（柯明思）

　　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于续聘公司高管、证券事务代表的议案》

　　经公司董事会提名委员会审查并提名，同意聘任王仲滋先生为公司常务副总经理，代行总经理职责；同意聘任赖登燡先生、李溢中先生、薛常有先生、Ken McGuire（可恩）先生、许勇先生、徐斌女士为公司副总经理；聘任李直先生为公司总经理助理、代理财务总监，David C. Chen（陈传琨）先生为公司财务副总监；聘任张力先生、胡雷先生、王敬先生、丁志贤先生、林东先生、薛怡女士为公司总经理助理；同意聘任张宗俊先生为公司董事会秘书，并聘任田冀东先生为公司董事会证券事务代表。上述相关人员简历见附件。

　　本公司现任独立董事郑泰安先生、吕先锫先生、陈永忠先生认为：本届董事会新聘任的高级管理人员具备相应的任职资格，选聘程序合法、有效。

　　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《公司2009年第一季度报告》全文及其正文

　　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO九年四月二十三日

　　附件：相关人员简历

　　赖登燡先生，男， 61岁，大专学历，高级工程师。历任四川省成都全兴酒厂副厂长、厂长，四川全兴股份有限公司董事、副总经理，四川水井坊股份有限公司副总经理，四川成都全兴集团有限公司董事。

　　李溢中先生，男，64岁，大学学历，高级经济师。历任四川省成都全兴酒厂副厂长，四川全兴股份有限公司董事、副总经理，四川水井坊股份有限公司副总经理。

　　薛常有先生，男，61岁，大专文化，高级工程师。历任四川省成都全兴酒厂副厂长，四川全兴股份有限公司副总经理，四川水井坊股份有限公司副总经理。

　　Ken McGuire（可恩）先生，男， 51 岁，国籍：英国，格拉斯哥大学化学专业本科学士学位。历任帝亚吉欧公司阿姆斯特丹全球供应链总监，国际供应总监，全球供应苏格兰包装总监，全球供应苏格兰总监、地区总监 ，苏格兰供应部包装战略&项目总监，四川成都全兴集团有限公司副总经理，四川成都全兴集团有限公司董事。

　　许勇先生，男， 46岁，大专学历。历任四川全兴足球俱乐部常务副总经理、总经理，21世纪体育报常务副总编，四川水井坊股份有限公司总经理助理，四川水井坊股份有限公司副总经理。

　　徐斌女士，女，42 岁，大学本科，MBA。历任成都水井坊营销公司企划部经理兼办公室主任、副总经理，四川水井坊股份有限公司总经理助理，四川水井坊股份有限公司副总经理。

　　李直先生，男，38岁，大专学历，会计师。历任四川全兴股份有限公司支部委员、纪委委员，四川水井坊股份有限公司第五届监事会监事，财会处处长助理，四川水井坊股份有限公司总经理助理并代理公司财务总监职务。

　　David C. Chen（陈传琨）先生，男，35岁，国籍：澳大利亚，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA、美国宾夕法尼亚大学国际研究硕士、澳大利亚注册会计师。历任美国迈阿密的帝亚吉欧（北美）消费者战略小组成员，帝亚吉欧（伦敦总部）的全球商业支持部商业支持经理，帝亚吉欧（韩国）公司商业财务总监，四川水井坊股份有限公司财务副总监。

　　张力先生，男，40 岁，大专学历。历任四川水井坊股份有限公司组织人事处处长助理、党办主任助理、总经办副主任，四川水井坊股份有限公司第五届监事会监事，四川水井坊股份有限公司总经理助理。

　　胡雷先生，男，39岁，大学学历。曾外派北京负责公司水井坊产品在华北、东北区域的销售工作。历任成都水井坊营销有限公司副总经理，水井坊事业部部长，四川水井坊股份有限公司总经理助理。

　　王敬先生，男，39岁，大学本科，MBA，经济师。历任成都全兴销售公司片区经理，成都水井坊营销有限公司副总经理，四川水井坊股份有限公司总经理助理。

　　丁志贤先生，男，45岁，大学学历，酿酒高级工程师，四川省第四、五、六届白酒评比委员，中国酿酒工业协会高级品酒师。历任四川水井坊股份有限公司曲酒二车间副主任，曲酒五车间副主任、主任，四川水井坊股份有限公司总经理助理。

　　林东先生，男，35 岁，大学学历，工程师，国家级白酒评酒委员。历任公司曲酒三车间主任助理，四川水井坊股份有限公司酒体设计中心副主任，四川水井坊股份有限公司总经理助理。

　　薛怡女士，女，42岁，大学学历，工程师。曾在公司设备处工作。历任四川水井坊股份有限公司供应二处处长助理，四川水井坊股份有限公司总经理助理。

　　张宗俊先生，男，39岁，大学学历，经济师，于1999年10月参加上交所董秘培训并考取资格证书。历任四川成都全兴集团有限公司投资发展部副部长，四川全兴股份有限公司证券事务代表，四川水井坊股份有限公司董事会秘书。

　　田冀东先生，男，34 岁，大学本科，助理经济师，于2008年11月参加上交所董秘培训并考取资格证书。历任成都全兴销售公司业务一部副经理、业务五部经理，四川水井坊股份有限公司董秘助理、证券事务代表。

　　股票代码：600779                    股票简称：水井坊                 编号：临2009-13号

　　四川水井坊股份有限公司

　　第六届监事会2009年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川水井坊股份有限公司第六届监事会于2009年4月23日在公司会议室召开2009年第一次会议。会议召开通知于2009年4月13日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、选举朱国英女士为公司第六届监事会主席。

　　本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。

　　二、根据工作需要，聘任陆莉女士为公司监事会专职秘书。

　　本项议案表决情况： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　　三、审议通过了公司《2009年第一季度报告》全文及其正文。

　　经监事会对董事会编制的《2009年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

　　（一）公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本项议案表决情况： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　　特此公告

　　四川水井坊股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○九年四月二十三日

　　附件：陆莉女士简历：

　　陆莉，女，大学双学位、经济师，历任四川成都全兴集团有限公司投资发展部业务主办，四川全兴股份有限公司董事办主任助理，四川水井坊股份有限公司监事会专职秘书。

　　四川水井坊股份有限公司

　　2009年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）李凯声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、报告期内资产负债表项目大幅度变动原因分析

　　■

　　其他应收款较上一年度末减少51.05%，主要是由于报告期内公司收到上年度应收出口退税。

　　可供出售的金融资产较上一年度末减少28.78%，主要是由于报告期内公司出售了华天科技股份有限公司600.2万股的股份以及报告期末公司所持可供出售金融资产的市价较上一年年末上升所致。

　　递延所得税资产较上一年度末增加20.75%，主要是由于报告期内公司子公司杭州士兰集成电路有限公司对在制品及产成品计提存货跌价准备2,247万元, 导致递延所得税资产相应增加。

　　交易性金融负债较上一年度末减少26.16%，主要是由于报告期末公司持有的远期外汇合约数量较期初减少以及远期外汇合约的公允价值变动所致。

　　一年内到期的非流动负债较上一年度末减少100.00%，主要是由于报告期内公司偿还到期借款所致。

　　递延所得税负债较上一年度末减少17.54%，主要是由于报告期内公司可供出售的金融资产金额减少，导致递延所得税负债金额相应减少。

　　2、报告期内利润表项目大幅度变动原因分析

　　■

　　营业收入较上年同期减少46.98%,主要系公司受金融危机影响产品销售收入减少所致。

　　营业成本较上年同期减少44.33%，主要系公司营业收入减少所致。

　　管理费用较上年同期减少30.94%，主要系公司为应对金融危机采取一系列措施控制费用支出取得明显成效所致。

　　资产减值损失较上年同期增加5747.57%，主要是公司子公司杭州士兰集成电路有限在报告期末对在制品、产成品计提了2,247万元存货跌价准备，导致资产减值损失大幅度增加。士兰集成计提大额存货跌价准备的原因：受金融危机影响，士兰集成公司产能利用明显不足，导致期末在制品成本大幅度高于售价，为此士兰集成公司在报告期末对在制品、产成品计提了2,247万元存货跌价准备。

　　投资收益较上年同期减少20.84%，主要是由于报告期内公司出售可供出售的金融资产获得的投资收益比上年同期减少所致。

　　营业利润较上年同期减少198.31%，主要是由于报告期内公司受金融危机的影响，生产、销售大幅度减少所致。

　　营业外收入较上年同期增加221.69%，主要是由于报告期内公司根据《企业会计准则16号》的规定，确认政府补助收入增加所致。

　　净利润较上年同期减少196.15%，主要是由于报告期内公司营业利润比上年同期减少所致。

　　3、报告期内现金流量表项目大幅度变动原因分析

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加235.64%，主要是由于报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金，相对于购买商品、接受劳务所支付的现金增加较多所致。

　　投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少3.35%，主要是由于报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及其他投资支付的现金减少所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少574.28%，主要是由于报告期内公司偿还债务及偿付利息所支付的现金大于取得借款收到的现金所致。

　　4、主营业务分行业、产品情况表

　　■

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　（1）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在自改革方案实施之日起十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（2）为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰微董事会制定具体方案。（3）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元。在上述期间内，当士兰微派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调整：设送股率为N，配股率为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为P0。送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝P0-D如果在上述承诺期内，杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格低于25元，则杭州士兰控股有限公司将差额资金双倍支付给士兰微，差额资金计算方式如下：W＝(25-P)×Q，其中：W为差额资金金额，P为低于25元的实际出售价格，Q为低于25元的实际出售股份数量。杭州士兰控股有限公司承诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得的股票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上述承诺执行。

　　截至2008年年末，杭州士兰控股有限公司所持有的本公司股份已全部转为无限售条件的流通股。在此之前，杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售股份均严格遵循其在股权分置改革期间所作的承诺。2）、截至报告期末杭州士兰控股有限公司已累计将11,932,183股过户给公司的经营团队和科技人员。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司尚未制定现金分红政策，公司将最晚于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确现金分红政策。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　法定代表人:陈向东

　　2009年4月23日

　　证券代码：600460             股票简称：士兰微                编号：临2009-009

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　暨召开2008年年度股东大会的通知

　　杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知于2009年4月17日以电子邮件方式发出，并以电话确认，董事会会议于2009年4月23日以通讯方式召开。全体11位董事参加了本次会议，并以现场签字和传真的方式表决通过了：

　　1、《杭州士兰微电子股份有限公司2009年第一季度报告》；

　　表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于修改公司章程的议案》；

　　一、修改前“第一百一十九条 公司对外担保应遵守以下规定：

　　（一）公司不得为控股股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（三）公司原则上不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

　　根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的相关内容拟修改为如下内容：

　　“第一百一十九条 公司对外担保应遵守以下规定：

　　（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

　　（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　（三）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。”

　　二、修改前“第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，拟修改为如下内容：

　　“第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。”

　　三、修改前“第一百七十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。”

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，拟修改为如下内容：

　　“第一百七十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报：公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”

　　本议案需提交公司股东大会审议通过，并授权公司董事会办理相应工商登记变更手续。

　　表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于召开2008年年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于2009年5月21日（星期四）上午九时整，在杭州市黄姑山路4号本公司三楼大会议室召开2008年年度股东大会，审议如下事项：

　　1、审议《2008年年度报告》及摘要；

　　2、审议《2008年度董事会工作报告》；

　　3、审议《2008年度监事会工作报告》；

　　4、审议《2008年度财务决算报告》；

　　5、审议《2008年度利润分配方案》；

　　6、审议《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；

　　7、审议《关于子公司关联交易的议案》；

　　8、审议《关于续聘2009年度审计机构并确定其报酬的议案》；

　　9、审议《关于公司章程修改的议案》。

　　表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2009年4月27日

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于召开2008年年度股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　时 间：2009年5月21日（星期四）上午九时整

　　地 点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

　　会议召集人：公司董事会

　　会议方式：现场会议，记名投票方式

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《2008年年度报告》及摘要；

　　2、审议《2008年度董事会工作报告》；

　　3、审议《2008年度监事会工作报告》；

　　4、审议《2008年度财务决算报告》；

　　5、审议《2008年度利润分配方案》；

　　6、审议《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；

　　7、审议《关于子公司关联交易的议案》；

　　8、审议《关于续聘2009年度审计机构并确定其报酬的议案》；

　　9、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　三、会议出席对象：

　　1、截止2009年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；

　　2、具有上述资格的股东授权委托代理人；

　　3、本公司的董事、监事、高级管理人员。

　　四、会议登记方法：

　　凡出席本次会议的股东，持有本人身份证（或护照）、股东账户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托股东的账户；法人股股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于2009年5月19日（上午8：30——11：00，下午1：30——4：30）到本公司投资管理部登记，异地股东可采用信函或传真方式在2009年5月19日下午5时前登记。

　　五、其他事项：

　　1、会期半天，出席会议者食宿及交通费自理；

　　2、联系方式：

　　地 址：杭州市黄姑山路4号     邮 编：310012

　　电 话：0571-88210880-5120     传 真：0571-88210763

　　（委托书样本如下）

　　授 权 委 托 书

　　公司（或本人）                        兹授权         先生/女士（身份证号码：                     ）代表本公司（或本人）出席杭州士兰微电子股份有限公司2008年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　■

　　在“同意”（或“反对”，或“弃权”）相应的空格内打“√”号。

　　如果股东对于有关议案的表决权未作具体的指示，委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　法人股（委托人）                     个人股（委托人）

　　股票账户号码：                         股票账户号码：

　　持股数：                                    持股数：

　　法定单位盖章：                         委托人签名：

　　法定代表人签名：                     身份证号：

　　受托人签名：

　　年 月 日                         年 月 日

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　2009年第一季度报告