2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长王水先生、董事总经理李云贵先生及财务部经理梁冰女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,725,475,996.32 | 8,587,027,164.19 | 1.61 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,183,316,686.53 | 4,998,007,226.20 | 3.71 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.1251 | 3.0134 | 3.71 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 276,569,728.06 | -2.89 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.1667 | -2.89 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 185,309,460.33 | 185,309,460.33 | 28.77 |
| 基本每股收益(元) | 0.1117 | 0.1117 | 28.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.1111 | 0.1111 | 28.73 |
| 稀释每股收益(元) | 0.1117 | 0.1117 | 28.77 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.58 | 3.58 | 增加0.33个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.56 | 3.56 | 增加0.56个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 500,000 | 宁淮高速公路天长段于2007年收到江苏省建设补助款5000万元，按25年递延收益，本期确认50万元。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 848,927.92 | 公司收到的路损赔偿净额 |
| 所得税影响额 | -337,231.98 | |
| 合计 | 1,011,695.94 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 报告期末股东总数为76,965户，其中内资股股东76,897户，H股股 东68户。 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED（代理人） | 485,271,898 | 境外上市外资股 |
| 安徽省高速公路总公司 | 165,861,000 | 人民币普通股 |
| 华建交通经济开发中心 | 165,861,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 10,499,959 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| ARSENTON NOMINEES LIMITED（代理人） | 4,802,000 | 境外上市外资股 |
| 百达资产管理有限公司－百达基金(卢森堡） | 3,999,970 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零八组合 | 3,500,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 2,500,000 | 人民币普通股 |
| 宋益才 | 1,332,566 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应交税费项目本报告期期末数较期初数减少31.31%,主要为本报告期缴纳了上年应缴的企业所得税人民币8,500万元及其他税费。
2、营业税金及附加较上年同期增加32.72%，主要为营业收入的增加。
3、财务费用较上年同期降低35.29%，主要为贷款利率下调及利息资本化金额较上年同期增加。
4、投资收益较上年同期增加54.52%，主要为联营公司—高速广告的本期收益较上年同期有所增加。
5、营业外收入较上年同期减少33.58%，主要为本期路产赔偿收入和资产清理处置收入较去年同期减少。
6、营业外支出较上年同期减少33.36%，主要为本期路产赔偿支出和资产清理处置支出较去年同期减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、根据安徽省高速公路总公司（"总公司"）与本公司于1996年10月12日签署的《重组协议》，总公司已向本公司作出承诺，总公司不会参与任何对本公司不时的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、非流通股股东（安徽省高速公路总公司和华建交通经济开发中心）在股权分置改革过程中作出的特殊承诺及其履行承诺情况:①非流通股股东按本方案实施前各自持有皖通高速非流通股股份的比例承担因本次股权分置改革发生的相关费用。
②自公司股权分置改革方案实施之日起3年内，最低减持价格承诺为不低于每股8.28元（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）；若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司帐户归全体股东所有。
③公司各非流通股股东承诺在皖通高速股权分置改革完成后的连续三年，将在年度股东大会上提出皖通高速现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的60%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
④安徽省高速公路总公司未来将继续支持皖通高速收购总公司拥有的公路类优良资产，并一如既往地注重保护股东利益。
⑤非流通股股东承诺，在本次股权分置改革完成后，将建议皖通高速董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
公司股东认真履行了承诺，无违反相关承诺事项的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司已对《公司章程》进行了修订，增加了现金分红政策，经2009年 3月6日召开的五届五次董事会审议通过，并经2008年度股东周年大会批准。
安徽皖通高速公路股份有限公司
法定代表人:王水
2009年4月24日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2009-08
安徽皖通高速公路股份有限公司
2008年度股东周年大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有被否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决；
安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于2009年4月24日（星期五）上午10：00在安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室以现场会议方式召开了2008年度股东周年大会（“股东大会”）。出席本次股东大会的股东代表和股东代理人共有5人，代表股份总数1,064,698,969股，占公司有表决权股份总数的64.19%。其中A股865,600,000 股，H股199,098,969股，分别占本公司有表决权股份总数的52.19%和12.00%。股东大会由公司董事长王水先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员、审计师及律师参加了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
会议以记名投票方式通过以下议案：
一、 批准本公司二ＯＯ八年度董事会报告。（普通决议案）
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
二、 批准本公司二ＯＯ八年度监事会报告。（普通决议案）
（1,063,666,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；1,032,000股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.10%；0股弃权）
三、 批准本公司二ＯＯ八年度经审计财务报告。（普通决议案）
（1,064,164,969股同意，占已投票股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
四、批准二ＯＯ八年度利润分配方案。（普通决议案）
2008年度本集团按中国会计准则编制的合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为人民币691,802千元，本集团按香港会计准则编制的合并报表本公司权益所有人应占年度盈利人民币670,700千元，提取法定盈余公积金人民币76,059千元(包括本公司提取法定盈余公积金计人民币70,014千元以及子公司宣广公司提取法定盈余公积金归属于母公司所有者部分计人民币6,045千元)，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币615,743千元和人民币594,641千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2008年度可供股东分配的利润为人民币594,641千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.3元（含税），共计派发股利人民币381,480千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
五、批准聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二ＯＯ九年度中国及香港核数师，并授权董事会决定其酬金的方案。 （普通决议案）
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
六、批准关于调整公司内部董事、监事薪酬的议案。（普通决议案）
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
七、逐项批准关于发行公司债券的议案；（特别决议案）
7.1 发行规模
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
7.2 债券期限
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
7.3债券利率
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
7.4向公司股东配售的安排
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
7.5募集资金用途
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
7.6 决议的有效期
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
7.7 对董事会的授权事项
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
7.8 偿债保障措施
（1,064,698,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）
八、批准关于授权董事会选择确定以公司债券或分离交易可转债实施再融资的议案。（普通决议案）
（1,063,606,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；1,092,000股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.10%；0股弃权）
九、批准关于修改《公司章程》的议案。（特别决议案）
（1,063,606,969股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；1,092,000股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.10%；0股弃权）
十、批准关于授权董事会配售或发行新股的议案。（特别决议案）
“（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之） 香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份），不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”
（973,653,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的91.45%；91,045,969股反对，占出席会议有表决权股份总数的8.55%；0股弃权）
会议无增加、否决或变更议案之情况。本次股东大会经安徽高速律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本公司本次股东大会的召集召开程序、出席大会的人员资格及其表决程序合法有效。
备查文件：
1、 本公司2008年度股东周年大会决议；
2、 安徽高速律师事务所关于本次会议的法律意见书。
特此公告。
附注：有关A股股东股利派发的具体事项另行公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二OO九年四月二十四日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2009-09
安徽皖通高速公路股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兹公告本公司于二ＯＯ九年四月二十四日（星期五）上午以通讯方式召开第五届董事会第六次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：
一、通过本公司2009年第1季度报告；
二、通过《关于建立有保荐的一级存托凭证计划的议案》。
董事会决定建立一个一级有保荐的存托凭证计划，在美国柜台市场交易，并授权公司管理层办理相关程序及手续。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二ＯＯ九年四月二十四日