2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司除董事张晓仑因公务出差以外，其余董事都出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长斯泽夫、主管会计工作负责人总会计师龚丹及会计机构负责人（会计主管人员）财务部副部长曾义声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 59,348,706,949.25 | 56,459,166,582.38 | 5.12 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,560,765,397.22 | 2,244,663,933.52 | 14.08 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.90 | 2.54 | 14.17 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -868,216,016.34 | -29,198.19 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.98 | -24,600.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 318,591,893.71 | 318,591,893.71 | -25.03 |
| 基本每股收益(元) | 0.36 | 0.36 | -30.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.38 | 0.38 | -24.00 |
| 稀释每股收益(元) | 0.36 | 0.36 | -30.77 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 12.44 | 12.44 | 减少18.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 13.04 | 13.04 | 减少16.68个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | -120,969.25 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | -11,395,376.20 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 29,548,322.07 |
| 所得税影响额 | -2,704,796.49 |
| 合计 | 15,327,180.13 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 169,125,999 | 境外上市外资股 |
| 中国东方电气集团公司 | 46,441,547 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 27,528,389 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 16,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 11,847,442 | 人民币普通股 |
| 同德证券投资基金 | 8,927,175 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 5,961,581 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 5,747,011 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零三组合 | 4,700,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 | 4,232,107 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
●本报告按照中国会计准则编制
3.1公司一季度的生产经营情况
――产量
2009年第一季度公司发电设备产量达到610.05 万千瓦。其中，水轮发电机组71.4万千瓦，汽轮发电机495万千瓦，风力发电机组43.65万千瓦，电站锅炉521.5万千瓦，电站汽轮机643.5万千瓦。
――订单
2009年第一季度，公司新承接合同139亿元。其中，水电占比20.6%，火电占比41.2%，风电占比13.6%，核电占比22.1%，其他占比2.2%。
3.2 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
――报告期内资产表变动情况分析
资产负债表项目变动表：单位：（人民币）亿元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 同比% |
| 货币资金 | 102.69 | 114.49 | -10.31 |
| 应收票据 | 5.02 | 1.43 | 251.05 |
| 在建工程 | 17.37 | 12.17 | 42.73 |
| 资产总额 | 593.49 | 564.59 | 5.12 |
| 应交税费 | -6.00 | -0.80 | 650.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4.76 | 10.36 | -54.05 |
| 长期借款 | 2.35 | 0.02 | 11,650.00 |
| 未分配利润 | 4.56 | 1.38 | 230.43 |
| 资产负债率 | 95.34 | 95.69 | -0.37 |
变动原因分析：
（1）公司应收票据较期初增长251.05％，主要原因是受金融危机和国家能源政策调整的影响，本期收到采用票据结算的销售款增长，这也是导致期末货币资金余额较期初有所减少的原因之一；
（2）公司在建工程较期初增长42.73％，主要原因是公司震后易地重建项目继续快速推进，本报告期土建及设备投入3.77亿元；同时公司为保证可持续发展的需要,继续加大对公司基建技改项目的投入；
（3）公司本报告期以风电为首的新能源产品生产规模进一步扩张，公司配套采购量增多，因此产生较多的增值税进项税金，本期末应交税费为-6.00亿元；
（4）公司一年内到期的非流动负债较期初减少了54.05％，主要是本报告期向中国东方电气集团公司支付收购东方锅炉和东方汽轮机的对价款4.6亿元；
（5）公司期末长期借款较期初增长了11650％，主要是公司在本报告期获得国家开发银行用于公司灾后重建项目的5年期技术援助贷款2亿元，贷款年利率3.6％；
――报告期内利润表项目变动情况分析
单位：（人民币）亿元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 同 比% |
| 营业收入 | 72.19 | 59.58 | 21.16 |
| 营业成本 | 61.42 | 49.47 | 24.16 |
| 销售费用 | 1.54 | 0.73 | 110.96 |
| 管理费用 | 3.54 | 3.03 | 16.83 |
| 财务费用 | 0.62 | 0.29 | 113.79 |
| 营业外支出 | 0.31 | 0.01 | 3,000.00 |
| 利润总额 | 3.76 | 5.05 | -25.54 |
| 归属于母公司净利润 | 3.19 | 4.25 | -24.94 |
| 主营业务综合毛利率％ | 14.80 | 16.83 | -12.79 |
变动原因分析：
(1)本报告期公司营业收入随着产量的增长较上年同期增长21.16％，由于营业成本的增幅超过了营业收入，使得本报告期主营业务综合毛利率较上年同期下降了2.03个百分点，较2008年全年下降了1.21个百分点；
（2）分产品看，本期风电产品收入达13.73亿元，同比增幅达165.06％，随着规模化生产的效益显现，本报告期风电毛利率为13.82％，较上年同期11.95％增长了1.87个百分点，较2008年全年11.46％增长了2.36个百分点；火电产品本期毛利率为15.52％，较上年同期下降2.9个百分点，主要原因是本期定子外包成本较高，以及产品结构的调整导致火电毛利率降低；水电产品本期毛利率为12.53％，较上年同期增长1.73个百分点；
（3）公司本期销售费用较上年同期增长了110.96%,主要是风电机组销售比重增大，造成按其销售收入计提的质量预计损失费用增高；
（4）公司本期财务费用较上年同期增长了113.79%,主要是上年同期未体现收购东方锅炉剩余31.61％股权应支付的对价款的利息支出，此外，公司本期新增贷款2.32亿元，利息支出较上年同期有所增加；
(5) 公司本期营业外支出较上年同期增长了3000.00%，主要原因是公司本期发生地震人员安置和恢复生产的费用2806万元。
――报告期现金流量表项目变动情况分析
现金流量表项目变动表单位：（人民币）亿元
| 项 目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 同 比% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8.68 | 0.03 | -29,033.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7.84 | -2.09 | 275.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5.11 | 1.98 | 158.08 |
变动原因分析：
(1) 经营活动产生的现金净流出同比增长29033.33%，主要是公司产量继续呈上升趋势，造成材料采购需求增加，加之公司在重建期间 ，由于受限于自身的制造能力，部分生产资源需要依靠外在的市场，导致了本期购买商品、接受劳务支付款项大幅增加；
（2）投资活动产生的现金净流出额同比增长275.12%，主要原因如前所述，本报告期内公司易地重建项目购买固定资产支付现金增多；
（3）筹资活动产生的现金流入同比增长158.08%，主要是公司收到国家拨付的559030千元国有资本金用于公司灾后重建，以及重大技术创新及产业化项目资金2.21亿元。
3.3 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
东方电气股份有限公司
法定代表人:斯泽夫
2009年4月24日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2009-007
东方电气股份有限公司
五届三十四次董事会决议公告
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。本公告不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约。
本公告乃根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及规范性文件而作出。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次董事会会议通过非公开发行A股股票方案：
1.发行对象：包括本公司控股股东中国东方电气集团公司（以下简称“东方电气集团”）在内的不超过十名特定对象；
2.认购方式：人民币现金认购。
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2009年4月24日在中国四川省成都市召开。本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人（其中董事张晓仑先生委托董事斯泽夫先生代为出席），部分监事和高级管理人员列席了本次会议，董事长斯泽夫先生主持了本次会议。本次会议按照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定召开，会议的召开及通过的决议合法有效。就本次会议审议的关联交易事项，由于除三名独立董事（陈章武先生、谢松林先生、郑培敏先生）外，公司其他六名董事（斯泽夫先生、张晓仑先生、温枢刚先生、朱元巢先生、张继烈先生、李红东先生）均属关联董事，因此在对有关关联交易事项进行表决时，除三名独立董事以外的公司董事会成员均回避表决。本次会议经公司董事会认真审议通过如下决议：
一、审议通过《关于<东方电气股份有限公司2009年第一季度报告>的议案》（表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票）
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2009年第一季度报告》。
二、审议通过《关于2008年公开增发A股股票募集资金分配方案的议案》（表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票）
根据公司2008年第二次临时股东大会的授权、结合项目实施进展情况，董事会决定将公司2008年公开增发A股股票募集资金净额人民币1,297,346,000元作如下分配：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资额 (人民币元) | 投入募集资金净额 (人民币元) |
| 1. | 东方电气风电产业化项目 | 1,818,680,000 | 595,600,000 |
| (1) | 东方电气风电华东（新能源）制造基地建设项目 | 1,250,000,000 | 409,363,000 |
| (2) | 东方电气风电华北制造基地建设项目 | 568,680,000 | 186,237,000 |
| 2. | 东方电气百万千瓦核电常规岛技改项目 | 1,180,000,000 | 386, 439,000 |
| 3. | 东方电气大型清洁高效发电设备核心部件生产基地建设项目 | 962,800,000 | 315,307,000 |
| 合计 | 3,961,480,000 | 1,297,346,000 | |
三、审议通过《关于成立独立董事委员会的议案》（表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票）
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），公司与东方电气集团签订附生效条件的《股份认购合同》并拟向其非公开发行A股股票构成关联交易，需成立由独立董事组成的独立董事委员会，在听取独立财务顾问意见后向公司股东（不包括东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人）提供意见。董事会决定由独立董事陈章武先生、谢松林先生、郑培敏先生组成该独立董事委员会。
四、审议通过《关于公司工程项目美元收款拟办理远期结汇的议案》（表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票）
鉴于公司承接的境外工程项目均从境外收取美元、欧元等外币资金，而分包及采购几乎全部在国内以人民币支付的实际情况，人民币实行汇改后，公司面临巨大的外汇汇率风险。为了有效降低不确定性，控制汇率风险，锁定合同收入，公司拟对未来三年部分外汇收款办理银行远期结汇。根据对未来三年的收汇情况预测分析并按照合理比例测算，未来三年公司拟办理远期美元结汇金额约17,726万美元。
五、审议通过《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》并提请股东大会选举（表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会提名陈小悦先生、李彦梦先生、赵纯均先生（以姓氏笔画为序）为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请股东大会以累积投票方式选举。候选人简历请见股东大会通告。
六、审议通过《关于提请股东大会决定第六届董事会、监事会成员报酬的议案》并提请股东大会审议批准该议案（表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会建议第六届董事会、监事会成员的报酬为：独立非执行董事酬金为每年人民币5万元；除独立非执行董事以外的董事酬金收入分为基本收入、效绩收入和奖励收入三项，（1）基本收入参照《中央企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》的规定，以审计确认的企业年度总资产、主营业务收入、净资产、利润总额、职工平均工资并结合政府部门公布的行业、地区平均工资综合确定，按月预支；（2）绩效收入与年度考核结果挂钩，并根据考核结果对应标准及时清算、兑现；（3）对于工作取得显著成效，确有重大贡献的人员，经董事会讨论，可给予一次性奖励。监事（含监事会主席）酬金收入比照独立非执行董事以外的董事的酬金收入核定办法执行
七、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》并提请股东大会审议批准该议案（表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票）
八、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》并提请股东大会非关联股东逐项审议并批准该议案
1.发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。（表决情况：本议项有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
2.发行方式：非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。（表决情况：本议项有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
3.发行对象：本次发行对象为包括控股股东东方电气集团在内的不超过十名特定对象。除东方电气集团之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。（表决情况：本议项有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
4.锁定期：东方电气集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（表决情况：本议项有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
5.认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。（表决情况：本议项有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
6.发行数量：本次发行A股股票数量为不超过14,500万股（含14,500万股），其中东方电气集团认购不少于3,000万股（含3,000万股）且不少于50%公司本次拟非公开发行的A股股票。在上述范围内，由董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。（表决情况：本议项有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
7.定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。（表决情况：本议项有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
8.上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。（表决情况：本议项有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
9.募集资金用途：本次募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (人民币亿元) | 募集资金拟投入数量 (人民币亿元) |
| 1. | 东方汽轮机有限公司汉旺生产基地灾后异地重建项目（含F级50MW(IGCC)燃机研发） | 51.00 | 17.00 |
| 2. | 清洁高效锅炉燃烧技术实验中心项目 | 0.70 | 0.21 |
| 3. | 东方电气百万千瓦核电常规岛技改项目 | 11.80 | 7.90 |
| 4. | 补充流动资金 | —— | 10.00 |
| 合计 | 63.50 | 35.11 | |
其中，东方电气百万千瓦核电常规岛技改项目系公司2008年公开增发A股股票之募集资金投资项目，董事会已决定将2008年公开增发A股股票募集资金净额中的约人民币3.86亿元投入该项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分授权董事会根据项目的实施进度及资金需求轻重缓急等实际情况在上述各项目之间分配。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金拟投资建设项目的资金需要数量为人民币63.5亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币50亿元。（表决情况：本议项有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
10.滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。（表决情况：本议项有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
11.本次发行决议有效期：自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。（表决情况：本议项有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。审议本议案时，关联董事回避表决。
董事会认为本次向特定对象（包括东方电气集团）非公开发行A股股票的条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东的利益。
本议案还需提交公司临时股东大会及类别股东会议审议批准（关联股东（包括东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人）回避表决），并报中国证监会核准本次非公开发行及符合《香港上市规则》的要求后方可实施。此外，东方电气集团履行附生效条件的《股份认购合同》还须获得国务院国有资产监督管理委员会的同意并获得中国证监会核准豁免其以要约方式增持公司股份。
董事会亦审议通过与本次非公开发行相关的公告并授权董事会秘书对公告作出必要的但不与本次董事会各项决议相冲突的修改（包括根据有关监管部门的要求作出的修改）
九、审议通过《关于公司与东方电气集团签订附生效条件的股份认购合同的议案》并提请股东大会非关联股东审议批准该议案（表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
董事会审议通过公司与东方电气集团签订附生效条件的《股份认购合同》，提请股东大会非关联股东（不包括东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人）审议批准，并授权董事斯泽夫先生或其再授权的其他董事签署该合同、并可根据有关监管部门的要求在上述合同正式生效及履行之前以补充合同的形式对其作出必要的但不与本次董事会各项决议相冲突的修改。同时，董事会亦审议通过与签订《股份认购合同》相关的公告并授权董事会秘书对公告作出必要的但不与本次董事会各项决议相冲突的修改（包括根据有关监管部门的要求作出的修改）。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。审议本议案时，关联董事回避表决。
董事会认为《股份认购合同》的条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东的利益。
十、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》并提请股东大会非关联股东（不包括东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人）审议批准该议案（表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。审议本议案时，关联董事回避表决。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》并提请股东大会非关联股东（不包括东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人）审议批准该议案（表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
董事会提请股东大会在批准《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括：
1.授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2.授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调减本次募集资金项目；
3.授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4.授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5.授权董事会、董事长办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
6.授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
7.授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
8.授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
9.授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
10.上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
审议本议案时，关联董事回避表决。
十二、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》并提请股东大会审议批准该议案（表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票）
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
十三、审议通过《关于提请股东大会审议批准东方电气集团免于以要约方式增持股份的议案》并提请股东大会非关联股东审议批准该议案（表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
根据相关规定，东方电气集团因认购公司本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务，董事会提请股东大会非关联股东（不包括东方电气集团及其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人）审议批准东方电气集团免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
审议本议案时，关联董事回避表决。
十四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》并提请股东大会审议批准该议案（表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票）
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的前次募集资金使用情况报告及其审核报告（德师报(核)字(09)第E0024号）。
十五、审议通过《关于召开2008年度股东周年大会、2009年第二次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议的议案》（表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会决定于2009年6月25日（星期四）上午9时正在中国四川省成都市蜀汉路333号公司会议室召开2008年度股东周年大会，审议前述第五项和第六项议案及董事会五届三十三次会议审议通过的需提交公司股东大会审议的议案、公司控股股东东方电气集团提出的《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》；并决定于公司2008年股东周年大会结束后召开公司2009年第二次临时股东大会审议前述第七项至第十四项议案，并于同日召开2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议审议前述《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司与东方电气集团签订附生效条件的股份认购合同的议案》。授权董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》及／或《香港上市规则》的要求发出股东通函、临时股东大会及类别股东会议通告及处理一切有关事宜。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
二○○九年四月二十五日
证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2009-008
东方电气股份有限公司
监事会决议公告
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第17次会议于2009年4月24日在公司召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东方电气股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席文秉友先生主持。
经与会监事认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于<东方电气股份有限公司2009年第一季度报告>的议案》（表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）；
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2009年第一季度报告》。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
4、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》（表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）
5、《关于公司与东方电气集团签订附生效条件的股份认购合同的议案》（表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票）。
经与会监事认真审议，认为公司本次非公开发行A股股票有利于有效筹集灾后重建资金，增强公司持续发展能力，降低公司资产负债率，解决公司流动资金不足问题，符合公司和全体股东的利益。中国东方电气集团公司参与认购公司本次非公开发行的A股股票，有利于进一步提升公司市场形成和维护公司股价稳定，没有损害中小股东利益。
东方电气股份有限公司监事会
二○○九年四月二十五日
证券简称：东方电气 证券代码：600875 编号：临2009－009
东方电气股份有限公司
非公开发行A股股票暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本公司拟向包括中国东方电气集团公司（以下简称“东方电气集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过14,500万股（包括14,500万股）A股股票，其中东方电气集团拟认购不少于3,000万股（包括3,000万股）且不少于50%本公司本次拟非公开发行的A股股票，认购价格与其他发行对象相同（以下简称“本次交易”）。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本公司相关关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
3.董事会认为本次交易能够有效筹集灾后重建资金，增强本公司持续发展能力、解决本公司流动资金不足的问题。
一、关联交易概述
根据本公司第五届董事会第三十四次会议决议，本公司拟向包括东方电气集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过14,500万股（包括14,500万股）A股股票，其中东方电气集团拟认购不少于3,000万股（包括3,000万股）且不少于50%本公司本次拟非公开发行的A股股票，具体认购数量由本公司董事会或其授权的人士根据本公司股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。东方电气集团不参与本次发行的询价，其认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。东方电气集团认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2009年4月24日，东方电气集团与本公司在成都签署了附生效条件的《股份认购合同》。
东方电气集团为本公司控股股东，现持有本公司442,019,793股A股股票，占本公司股本总额的50.12%，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，东方电气集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
2009年4月24日，本公司第五届董事会召开第三十四次会议审议通过《关于公司与东方电气集团签订附生效条件的股份认购合同的议案》，本公司共9名董事，其中6名关联董事（斯泽夫、张晓仑、温枢刚、朱元巢、张继烈、李红东）回避表决，其余3名独立董事（陈章武、谢松林、郑培敏）均参与表决，一致审议通过上述议案并发表了独立意见。
本次交易尚待公司股东大会及类别股东会议审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人及其根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的联系人将放弃在股东大会及类别股东会议上对相关议案的投票权。
二、关联方介绍
东方电气集团系一家由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）履行出资人职责的全民所有制企业，注册资金为1,149,915,000元，住所为四川省成都市金牛区蜀汉路333号，法定代表人为王计。东方电气集团系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日(84)机电函字96号《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日，经国家工商行政管理局［92］工商企集字第10号《核准通知书》同意，东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司，即东方电气集团现时的名称。东方电气集团现主要从事投资管理，以及境内水、火、核电站工程总承包及分包。
根据截至2008年12月31日财务报表，东方电气集团总资产为6,892,669.4万元，净资产为1,049,261.5万元，净利润为 -21,893.3万元。
截至2008年12月31日，本公司与东方电气集团的关联交易金额超过本公司截至2008年12月31日经审计净资产的5%且超过3000万元。
三、关联交易的主要内容及定价政策
根据本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的相关议案及本公司与东方电气集团于2009年4月24日签署的附生效条件的《股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），本次交易的主要内容及定价政策如下：
1.认购股份数量
1.1.东方电气集团认购不少于30,000,000股（含30,000,000股）且不少于50%本公司本次拟非公开发行的A股股票。
1.2.在定价基准日至发行日期间，若本公司股票发生除权、除息事宜的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整，具体数量由本公司董事会或其授权人士根据本公司股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
2.认购方式、定价原则及认购价格
2.1.认购方式：东方电气集团以人民币现金方式认购本公司本次非公开发行的A股股票。
2.2.定价原则：认购价格不得低于本公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%。
2.3.认购价格：由本公司董事会或其授权人士根据本公司股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。东方电气集团不参与本次非公开发行的询价，东方电气集团认购价款与其他非公开发行对象认购价款相同。
2.4.在定价基准日至发行日期间，若本公司股票发生除权、除息事宜的，认购价格相应调整。
3.支付方式
3.1.在本公司本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，本公司进行非公开发行时，东方电气集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期通知东方电气集团，在本公司聘请的会计师事务所对东方电气集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入本公司募集资金专项存储账户。
4.滚存未分配利润
4.1.本次非公开发行完成之日起，本公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
5.禁售期
5.1.东方电气集团在本公司本次非公开发行中认购的股份自本公司本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
6.《股份认购合同》及本次交易的生效条件
《股份认购合同》及本次交易尚需全部满足下述条件方可生效：
6.1.本公司股东大会及A股、H股类别股东会议批准本次非公开发行；
6.2.中国证监会核准本次非公开发行。
7. 东方电气集团履行《股份认购合同》的先决条件
7.1本公司股东大会及A股、H股类别股东会议批准本协议及项下交易；及
7.2国务院国资委同意乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票；及
7.3 中国证监会核准豁免东方电气集团因本次非公开发行所触发的要约收购义务；及
7.4甲方本次非公开发行及甲方向乙方发行A股股票已取得所有必须的相关政府部门的批准、许可或同意。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为了做好在汶川地震中受损的东方汽轮机有限公司汉旺生产基地灾后异地重建工作，并更好地推进本公司以大型、清洁、高效发电装备作为发展重点，同时大力发展核电、风电等新能源产品的发展战略，本公司具有较大的资本支出需求，如单一依靠自有资金，将面临较大的资金缺口，影响公司长远发展进程。因此，本公司拟向包括东方电气集团在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票，把握资本市场时机，充实公司资本金，提升公司投、融资能力，促进本公司投资项目的顺利实施，以优良的业绩回报公司的广大投资者。本次交易有利于有效筹集灾后重建资金及增强公司持续发展能力、解决本公司流动资金不足的问题，东方电气集团认购本次非公开发行A股股票亦有利于进一步提升公司市场形象和维护股价稳定，符合本公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
本公司独立董事认为：
1.东方电气集团认购本公司本次非公开发行的A股股票有利于进一步提升公司市场形象和维持股价稳定；本公司与东方电气集团签署的《股份认购合同》系双方真实意思表示，合同的内容和签订的程序均符合相关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的定价原则公允，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
2.本公司董事会在审议上述议案时，出席会议的关联董事均按规定回避表决；会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
六、备查文件目录
1.本公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2.本公司与东方电气集团签署的附生效条件的《股份认购合同》；
3.《东方电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
4.《东方电气股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；
5.《前次募集资金使用情况报告》及其审核报告（德师报(核)字(09)第E0024号）；
6.《东方电气股份有限公司独立董事意见》。
东方电气股份有限公司
二○○九年四月二十五日