2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3本季度报告按照中国证监会关于上市公司季度报告信息披露的有关规定编制。本公告在国内和香港同步刊登。
1.4本公司2009年第一季度财务报告未经审计，经本公司审计委员会审阅。
1.5本公司董事长沈长全先生，董事总经理钱永祥先生，财务总监刘伟女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:人民币千元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 24,844,354 | 24,775,429 | 0.28 |
| 归属上市公司股东权益 | 16,475,699 | 15,968,921 | 3.17 |
| 归属上市公司股东的每股净资产(元) | 3.27 | 3.17 | 3.17 |
| 年初至报告期末 （1－3月份） | 比上年同期增减％ | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 689,221 | -2.71 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.14 | -2.71 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 427,207 | 427,207 | 4.44 |
| 基本每股收益(元) | 0.08 | 0.08 | 4.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.08 | 0.08 | 6.65 |
| 稀释每股收益（元） | 0.08 | 0.08 | 4.44 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.59 | 2.59 | 上升0.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） | 2.57 | 2.57 | 上升0.1个百分点 |
非经常性损益项目和金额
单位:人民币千元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 |
| 公允价值变动收益 | 2,562 |
| 非流动资产处理净损失 | (670) |
| 其他营业外收入与支出净额 | 1,586 |
| 所得税影响 | （229） |
| 少数股东损益影响 | （66） |
| 合计 | 3,183 |
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表（已完成股权分置改革）
单位：股
| 报告期末股东总数 | 截至2009年3月31日，列于本公司股东名册上的境内外股东共计62,335户。其中境内股东61,808户,外资股股东527户。 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股数量 | 种类 |
| Capital Research Management Company | 111,338,000 | 境外上市外资股 |
| FIL Limited | 98,207,838 | 境外上市外资股 |
| Bank of America Corporation | 84,826,000 | 境外上市外资股 |
| 易方达价值精选股票型证券投资基金 | 22,805,028 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 13,950,000 | 人民币普通股 |
| 上海海基投资发展有限公司 | 12,650,000 | 人民币普通股 |
| Winner Glory Development Ltd | 12,000,000 | 境外上市外资股 |
| 昆山市土地开发中心 | 7,500,000 | 人民币普通股 |
| 华夏行业精选股票型证券投资基金 | 6,940,230 | 人民币普通股 |
| 江苏省电力公司 | 6,534,627 | 人民币普通股 |
前十名无限售条件流通股股东持股情况中，有关境外上市外资股情况根据有关人士依据证券及期货条例 (香港法律第571章) 及股票名册的申报。
§3 重要事项
3.1 主要营运数据
2009年1－3月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据：
| 路桥项目 | 日均车流量 （辆/日） | 比去年同期 增长（％） | 日均收费额 （千元/日） | 比去年同期 增长（％） |
| 沪宁高速公路江苏段 | 49,061 | 10.58 | 8,715.8 | 3.87 |
| 312国道沪宁段 | 21,534 | -30.60 | 342.3 | -34.87 |
| 宁连公路南京段 | 4,932 | -27.98 | 88.9 | -27.78 |
| 广靖高速公路 | 34,496 | -12.51 | 530.0 | -15.0 |
| 锡澄高速公路 | 35,614 | -6.14 | 941.1 | -7.22 |
| 江阴长江公路大桥 | 39,910 | -9.53 | 1,814.0 | -16.7 |
| 苏嘉杭高速公路 | 27,289 | 27.55 | 1,873.9 | 24.78 |
2009年第一季度，沪宁高速公路上海段扩建工程基本完工，对道路流量的负面影响已经消除，3月1日起调整货车超限收费标准对通行费收入也有一定正面促进作用，同时，由于2008年1月底至2月初的雪灾导致去年同期的营运基数较低，综合影响下，报告期内沪宁高速公路日均流量与收费额分别同比增长10.58%及3.87％。然而，由于金融危机对实体经济的影响仍然存在，货车比例有所下降，2009年1－3月份货车日均流量占比约26.56％，同比下降4.84个百分点，货车日均收入占比44.26％，同比下降6.43个百分点，导致日均全程单车收入约177.7元同比下降11.4元。
312国道由于在去年雪灾高速公路封闭期间承担了大量交通分流，去年同期的营运基数处于较高水平，导致报告期内营运数据有较大幅度下降。
宁连公路由于继续受到宁连高速的分流影响，交通流量进一步下降。
2008年5月份开通营运的苏通大桥对广靖、锡澄高速公路及江阴大桥的分流影响在2009年上半年仍将比较明显，导致报告期内该三个项目的日均流量与收费额都有较大幅度下降，而苏嘉杭高速公路继续受到正面促进。有关影响到2009年下半年将会逐步趋于平稳。
3.2公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2009年第一季度，按照中国会计准则，本集团累计实现营业总收入约人民币1,204,556千元，比2008年同期下降约4.25%。其中，实现道路通行费收入约人民币955,624千元，比去年同期下降约1.65％；配套业务收入约人民币238,638千元，比2008年同期下降约14.09％，主要是受成品油价格下调和销量下降影响，油品销售收入下降；其他业务收入约人民币10,294千元，比2008年同期增长约21.13％，主要来自于广告业务的增长。
报告期内，本集团累计营业成本人民币506,407千元，比2008年同期下降7.12%，主要为服务区配套业务随着油品销量下降导致采购成本下降。
由于成本下降幅度高于收入下降幅度，报告期内本集团实现营业利润约人民币570,831千元，比2008年同期增长约3.92％；归属于母公司股东的净利润约为人民币427,207千元，每股盈利约人民币0.08元，比2008年同期增长约4.44%。主要会计报表项目、财务指标变动情况及原因如下：
截至2009年3月31日，资产负债表项目变动原因分析
单位：人民币千元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 应收帐款 | 46,885 | 33,590 | 39.58% | 主要为应收通行费拆分款项 |
| 预付款项 | 12,694 | 6,860 | 85.04% | 主要为服务区油品采购预付款项及其他工程建设预付款项 |
| 在建工程 | 36,144 | 42,913 | -15.77% | 主要为有关房建项目竣工而导致减少 |
| 短期借款 | 2,360,000 | 2,650,000 | -10.94% | 公司通过发行利率相对较低的信托产品及利用自有资金调整债务结构 |
| 应付利息 | 24,041 | 86,668 | -72.26% | 到期归还短期融资券本息及兑付公司债券半年度利息 |
| 应付帐款 | 131,230 | 154,802 | -15.23% | 主要为沪宁路扩建剩余工程款的支付 |
| 其他应付款 | 62,041 | 173,489 | -64.24% | 支付购买312国道沪宁段新经营权尾款90,000千元及支付广靖锡澄高速公路维修款 |
报告期内利润表项目变动原因分析
单位：人民币千元
| 项目 | 年初至 报告期末 | 上年度同期 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 财务费用 | 101,563 | 135,432 | -25.01% | 主要是贷款存量下降、公司加速资金周转和人民银行贷款利率同比下调 |
报告期内现金流量表项目变动原因分析
单位：人民币千元
| 项目 | 年初至 报告期末 | 上年度 同期 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -72,469 | -565,194 | -87.18% | 报告期内收到扬子大桥公司2008年度分红款42,117千元，导致投资活动现金流入同比增加39,961千元；由于去年一季度集中支付沪宁路扩建剩余工程款,导致购建固定资产支付的现金同比减少422,530千元，导致投资活动现金流出同比减少452,764千元 |
3.3 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
货车超限实施新标准
为了使车辆超限超载运输的问题进一步得到遏制，江苏省高速公路按照江苏省物价局、财政厅、交通厅的文件从2009年3月1日起对货车超限收费标准进行了调整。
调整前后货车超限收费标准如下：
| 超限分类 | 收费标准 | |
| 调整前 | 超限30%以内（含30%）部分 | 暂按正常车辆的计重费率从0.09元/吨公里线性递减至0.04元/吨公里计收通行费 |
| 超限30%-50%（含50%）部分 | 按基本费率的2倍计收通行费 | |
| 超限50%-100%（含100%）部分 | 按基本费率的3倍计收通行费 | |
| 超限100%以上部分 | 按基本费率的4倍计收通行费 | |
| 调整后 | 超限30%以内(含30%)部分 | 按0.09元/吨公里计收通行费 |
| 超限30%-100%(含100%)部分 | 按0.09元/吨公里的3倍线性递增到6倍计收通行费 | |
| 超限100%以上部分 | 按0.09元/吨公里的6倍计收通行费 |
新标准颁布实施以来对道路通行费收入有一定正面促进作用，对货车车型分布并没有发生结构性改变。随着超限超载货车比例的进一步下降，新标准对通行费收入的正面促进作用将会逐步趋于平缓。
3.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司五届二十三次董事会承诺2009年度利润分配政策：2009年度本公司将分配一次现金红利，分配比例将不低于该年度可分配利润的85％。
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
江苏宁沪高速公路股份有限公司
法定代表人: 沈长全
2009年4月24日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2009-012
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第五届二十四次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于2009年4月24日上午在中国江苏省南京市马群大道6号公司会议室举行第5届24次董事会（“会议”），应到董事11人，实到11人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由沈长全先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准本公司截止2009年3月31日止第1季度报告及业绩公告；
2、董事换届选举
1）提议沈长全先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与沈先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
2）提议孙宏宁先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与孙先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
3）提议陈祥辉先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
4）提议张杨女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
5）提议钱永祥先生担任本公司执行董事，并批准本公司与钱先生签订执行董事委聘合同，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
6）提议杜文毅先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杜先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
7）提议崔小龙先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与崔先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
8）提议范从来先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与范先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币5万元（税后），并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
9）提议陈冬华先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币5万元（税后），并将此提案交2008年度周年股东大会审议。
所有候选董事除陈冬华先生以外，其余均为公司第五届董事会成员；陈冬华先生的简历请参阅公司董事变动公告中披露的内容。
3、批准在《公司章程》第18.9条中增加“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
4、批准公司滚动发行人民币5亿元的信托产品，发行期限为1年以内，利率为同期银行利率下浮15％。
特此公告。
1、 独立董事提名人声明
2、 独立董事候选人声明
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
附件1：
江苏宁沪高速公路股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏宁沪高速公路股份有限公司现就提名范从来、陈冬华为江苏宁沪高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏宁沪高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏宁沪高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏宁沪高速公路股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏宁沪高速公路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏宁沪高速公路股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏宁沪高速公路股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是江苏宁沪高速公路股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江苏宁沪高速公路股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与江苏宁沪高速公路股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括江苏宁沪高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江苏宁沪高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏宁沪高速公路股份有限公司
2009年04月24日
附件2：
江苏宁沪高速公路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人范从来、陈冬华，作为江苏宁沪高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，我们保证不存在任何影响我们担任江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在江苏宁沪高速公路股份有限公司及其附属企业任职；
二、我们及我们的直系亲属不是直接或间接持有江苏宁沪高速公路股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、我们及我们的直系亲属不在直接或间接持有江苏宁沪高速公路股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、我们最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、我们及我们的直系亲属不是江苏宁沪高速公路股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、我们不是或者在被提名前一年内不是为江苏宁沪高速公路股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、我们不在与江苏宁沪高速公路股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、我们不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、我们不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、我们没有从江苏宁沪高速公路股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、我们符合江苏宁沪高速公路股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、我们不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、我们保证向拟任职江苏宁沪高速公路股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括江苏宁沪高速公路股份有限公司在内，我们兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，我们在江苏宁沪高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。
我们完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，我们完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认我们的任职资格和独立性。我们在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：范从来、陈冬华
2009年04月21日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2009-013
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此宣布，董事会拟于下一次本公司股东大会上建议决议案，以委任陈冬华先生为本公司的独立非执行董事。陈冬华先生的个人资料如下：
陈冬华先生，1975年出生，教授、博士生导师。现任南京大学会计系书记及博士生导师。陈先生2003年至2005年曾任上海财经大学会计学院助教、副教授，自2005年起历任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师。陈先生长期从事会计学科的研究和具体实务工作，是具有丰富的财务理论和管理经验高级专家。
于本公告日期，陈冬华先生担任南京港股份有限公司独立非执行董事、江苏悦达投资股份有限公司独立非执行董事及苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司的独立非执行董事。
本公司于5届24次董事会通过陈冬华先生担任本公司独立非执行董事之职，并将在下一次股东大会通过陈冬华先生担任本公司独立非执行董事职务后，与陈先生签署独立非执行董事服务合约，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止。
除上文披露者外，陈冬华先生亦已确认，他(i)与本公司或集团其它成员公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无关联；(ii)并无于本公司股份中拥有香港法例第571章证券及期货条例第XV部所界定的权益；及(iii)彼等于过去三年内并无担任任何上市公司之任何其它董事职位或其它主要的任命及资格。
除上文披露者外，概无其它本公司股份持有人需要知悉的任何其它事项；及概无任何其它根据上市规则第13.51(2)条规定须作披露的资料。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2009-014
江苏宁沪高速公路股份有限公司
监事会公告及监事变动公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于2009年4月24日上午在中国江苏省南京市马群大道6号公司会议室举行第5届16次监事会（“会议”），应到监事5人，实到4人，会议由杨根林先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
监事换届选举
1、批准选举杨根林先生担任公司监事，并批准本公司与杨先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
2、批准选举张承育先生担任公司监事，并批准本公司与张先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
3、批准选举胡煜女士担任公司监事，并批准本公司与胡女士签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2008年度周年股东大会审议。
胡女士的个人资料如下：
胡煜，女，1975年出生，大学文化。曾担任北京城市开发集团会计、上海三菱电梯有限公司北京分公司财务经理，历任华建交通经济开发中心计划财务部会计、招商局集团有限公司财务部经理、华北高速公路股份有限公司监事及广西五洲交通股份有限公司监事；现任华建交通经济开发中心计划财务部副经理。胡女士长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理和交通管理经验。
本公司监事会于5届24次监事会通过胡女士担任本公司监事，任期自2008年度股东周年大会日至2011年度股东周年大会日。
胡女士只从华建交通经济开发中心获取计划财务部副经理职务的薪酬，没有监事职务薪酬。
除上文披露者外，胡女士亦已确认，她(i)与本公司或集团其它成员公司任何董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无关联；(ii)并无于本公司股份中拥有香港法例第571章证券及期货条例第XV部所界定的权益；及(iii)于过去三年内并无担任任何上市公司之任何其它董事职位或其它主要的任命及资格。
除上文披露者外，概无其它本公司股东需要知悉的任何其它事项；及概无任何其它根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)条规定须作披露的资料。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○○九年四月二十四日