1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事单昶先生、徐华先生未亲自出席会议，分别授权董事苏振明先生、徐海和先生代为出席并行使表决权。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长苏振明先生、总经理倪剑云先生、主管会计工作负责人郭伟先生及会计机构负责人高戈先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、大信会计师事务有限公司对公司2008年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项所涉公司与中国有线电视网络有限公司的诉讼仍在进行中，截止本报告期末最高人民法院对该案件尚没有判决结果。
2、2009年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会下达的[2009]9号《行政处罚决定书》，主要内容如下：
中电广通在2003年年度报告、2004年中期报告、2004年年度报告、2005年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏的行为违反了原《证券法》第六十条、第六十一条的规定。
中电广通在2005年年度报告、2006年中期报告信息披露虚假记载、重大遗漏的行为违反了《证券法》第六十三条。
中电广通临时信息未及时披露的行为违反了《证券法》第六十七条的规定。
中国证监会依据原《证券法》第一百七十七条及《证券法》第一百九十三条的规定，决定如下：
一、责令中电广通改正，给予中电广通警告，并处以40万元的罚款。
二、分别给予单昶、倪剑云警告，并处以8万元的罚款；给予郭伟警告，并处以5万元的罚款；分别给予贾利民、郁洪良、马雅琳、钱峰、熊克力警告，并处以3万元的罚款；分别给予苏振明、范卿午、徐华警告。
3、公司正在准备向中国证监会提请行政复议。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
控股股东中国电子信息产业集团公司在公司股权分置改革中承诺：自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的有限售条件的流通股在36个月内不上市交易。
中国电子信息产业集团公司严格履行了上述承诺，其持有的有限售条件流通股于2009年3月10日限售期满，并于2009年4月3日上市流通。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已制定现金分红政策，并拟修改《公司章程》，该政策将提交公司2008年度股东大会审议通过。
中电广通股份有限公司
法定代表人：苏振明
2009年4月24日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2009－011
中电广通股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2009年4月24日，公司第五届董事会第二十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2009年4月14日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有6名董事，应到董事6名，实到董事4名，董事单昶、徐华因故未亲自出席会议，分别授权委托董事苏振明、徐海和代为出席并行使表决权。会议由董事长苏振明主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事采取记名投票表决方式，决议如下：
一、审议通过《2009年第一季度报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修改<公司章程>的预案》
根据《公司法》第十三条规定，原《公司章程》第八条内容董事长为公司法定代表人。
拟修改为：公司法定代表人由董事长或者经理担任。
原第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由6名董事组成，设董事长1人。董事长由第一大股东推荐，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修改为：
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长由第一大股东推荐，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授权的其他权利。
拟修改为：
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授权的其他权利。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号），结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》相关条款。原第一百六十一条：“公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利”。
拟修改为：
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
1、公司应根据盈利状况和持续经营需要，实施积极的利润分配政策；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和相关规定拟定预案，由股东大会审议通过；
3、公司董事会在制定利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性；
4、存在股东违规占用公司资金情况时，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
经公司股东中国电子信息产业集团公司推荐，本届董事会现提名刘烈宏先生、倪剑云先生、徐海和先生为公司第六届董事会董事候选人。本届董事会推荐吴建敏先生、秦勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格已通过上海证券交易所初审。董事候选人尚需提交2008年度股东大会审议通过后方可就任。
董事候选人简历详见附件一；
独立董事提名人声明详见附件二；
独立董事候选人声明详见附件三；
独立董事关于董事会换届选举的独立意见详见附件四；
（1）关于刘烈宏先生为第六届董事会董事候选人的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于倪剑云先生为第六届董事会董事候选人的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于徐海和先生为第六届董事会董事候选人的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）关于吴建敏先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）关于秦勇先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开2008年度股东大会，会议议程通知如下：
一、会议召开时间：2009年5月22日（星期五） 上午 9：30
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议召开主要议程：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》
3、审议《公司2008年度财务决算报告》
4、审议《公司2008年度利润分配预案》
5、审议《公司2008年度报告正文及年报摘要》
6、审议《独立董事述职报告》
7、审议《关于公司社会公益捐赠的议案》
8、审议《关于为子公司提供信用支持的议案》
9、审议《关于修改<公司章程>的预案》
10、审议《关于董事会换届选举的议案》
11、审议《关于监事会换届选举的议案》
以上第1、第3、第4、第5、第6、第7、第8项议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，第9、10项经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，第2项议案经第五届监事会第十二次会议审议通过，第11项经第五届监事会第十三次会议审议通过。
四、会议出席对象：
1、截止2009年5月14日（星期四）下午15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、出席会议登记方法：
1、登记手续：（1）符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；因故不能出席会议的个人股东可书面委托代理人出席会议，委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡、 委托人身份证复印件办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东凭证、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人授权委托、法定代表人身份证复印件办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真回信函方式先登记。（授权委托书样式见附件）
2、登记时间为：2009年5月19日- 21日
（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）
3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
联系人：孙志芳
联系电话：010－88578820，88578860－256
传真：010－88578825
邮编：100081
5、无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
6、会期半天，出席会议股东的食宿及交通自理。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司
董 事 会
2009年4月28日
附件一：第六届董事会董事候选人简历
刘烈宏 男 1968年出生 工商管理硕士 研究员级高工
曾任信息产业部第二十九研究所副所长、中国电子科技集团公司第二研究所所长兼党委书记、中国电子科技集团公司副总经理、中国电子信息产业发展研究院院长，现任中国电子信息产业集团公司总经理。
倪剑云 男 1956年出生 工商管理硕士 高级工程师
曾任南京熊猫电子集团第三设计所设计师、南京熊猫电子集团国际合作处副处长、南京爱立信通信有限公司副总裁、光大通信有限公司（中国光大集团子公司）董事、副总经理、上海光大电气工程公司董事、总经理、瑞士施密德电信公司上海代表处副总经理，现任中电广通股份有限公司总经理。
徐海和 男 1955年出生 中国人民大学商学院MBA 高级会计师
曾任中国电子物资总公司财务处处长兼审计处处长、副总经理、总经理兼党组书记，现任中国电子信息产业集团公司财务部总经理、中电广通股份有限公司董事、夏新电子股份有限公司董事。
吴建敏 男 1967年出生 会计学硕士 注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格，高级会计师职称、独立董事资格证书
曾在冶金工业出版社、审计署驻冶金部审计局工作，曾任兴业会计师事务所主任会计师；现任北京天健兴业资产评估有限公司总经理，兼任中国证监会并购重组审核委员会委员。
秦勇 男 1971年出生 工学博士
曾任铁道科学研究院副研究员、硕士生导师、所副总工程师、中心主任，现任北京交通大学交通运输学院教授、博士生导师，轨道交通控制与安全国家重点实验室特聘教授，中国自动化学会智能自动化专业委员会委员，中国铁道学会及IEEE会员。
附件二：
中电广通股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中电广通股份有限公司第五届董事会现就提名吴建敏先生、秦勇先生为中电广通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中电广通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中电广通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中电广通股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中电广通股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中电广通股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中电广通股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中电广通股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中电广通股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中电广通股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中电广通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中电广通股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中电广通股份有限公司董事会
（盖章）
2009年4月
附件三：
中电广通股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴建敏、秦勇，作为中电广通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中电广通股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中电广通股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中电广通股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中电广通股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中电广通股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中电广通股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中电广通股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中电广通股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中电广通股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中电广通股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中电广通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中电广通股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 吴建敏、秦勇
声明日期：2009年4月
附件四：
中电广通股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会董事组成人选发表如下独立意见：
控股股东中国电子信息产业集团公司提名的刘烈宏先生、倪剑云先生、徐海和先生以及公司第五届董事会提名吴建敏先生、秦勇先生为新一届董事会董事候选人。其中独立董事候选人吴建敏先生已取得独立董事任职资格证书，秦勇先生尚未取得独立董事任职资格。候选人秦勇先生承诺：参加2009年最近一期独立董事培训，并顺利通过考试。
经审阅上述人员的个人履历、工作业绩等有关资料，未发现其有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
我们认为第六届董事会董事候选人提名程序及任职资格符合《公司法》、《上市公司准则》和《公司章程》等有关规定，均具备担任上市公司董事的资格；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件和独立性；同意将该项议案提交公司2008年年度股东大会进行审议。
独立董事：郁洪良、贾利民
2009年4月24日
附件五：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席中电广通股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
表决意见如下：
■
委托人姓名（单位）名称： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
受托人姓名（单位）名称： 受托人身份证号码：
受托人签字（盖章）：
注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2009－012
中电广通股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届监事会第十三次会议于2009年4月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2009年4月14日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长张焱先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，决议如下：
一、审议通过《2009年第一季度报告》
监事会审核意见：1、2009年第一季度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定； 2、报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况； 3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
经股东中国电子信息产业集团公司推荐，本届监事会提名张焱先生、张炜华女士为公司第六届监事会监事候选人。公司职工大会选举盛江女士为公司第六届监事会职工监事候选人。监事候选人尚需提交2008年度股东大会审议通过后方可就任。
（1）关于张焱先生为第六届监事会监事候选人的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于张炜华女士为第六届监事会监事候选人的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于盛江女士为第六届监事会监事候选人的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司
监事会
2009年4月28日
附件：第六届监事会监事候选人简历
张焱 男 1957年生 研究生
曾任中央企业工委监事会专职监事、中国电子信息产业集团公司人事部副总经理、南京三乐电子信息产业集团有限公司董事长（法定代表人）、中国电子信息产业集团公司纪检监察部副主任，现任中国电子信息产业集团公司纪检监察部主任、中电广通股份有限公司监事长。
张炜华 女 1956年生 本科 高级政工师
曾任中国电子进出口总公司总裁助理兼总裁办公室主任、中国电子进出口总公司临时党委副书记兼临时纪委书记，现任中电广通股份有限公司临时党委副书记兼临时纪委书记、总法律顾问。
盛江 女 1974年生 研究生 注册会计师、注册资产评估师
曾任中石油华北油田会计主管、利安达信隆会计师事务所项目经理，现任中电广通股份有限公司审计主管。
2009年第一季度报告