湖南海利化工股份有限公司
第五届二十次董事会决议公告
暨召开公司2008年度
股东大会的通知
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南海利化工股份有限公司第五届二十次董事会会议于2009年4月24日上午在长沙市公司本部召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2008年度利润分配预案》：
经开元信德会计师事务所有限公司审计，公司本报告期内实现利润（归属于母公司所有者的净利润）3520486.74元，但期末未分配利润为-139966561.20元；2008年末公司资本公积为220807434.98元。
2008年度利润分配预案：本年度利润不分配。
2008年度不进行资本公积金转增股本。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2008年年度报告及年报摘要》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，原《公司章程》第一百五十五条修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司应实施积极的利润分配政策：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于会计政策变更的议案》：
2008年年末，按照财政部《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，本公司对计提及使用安全生产费用的会计处理方法进行变更并进行追溯调整。
1、原会计处理方法
根据财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》的通知（财会[2004]3号）及其他相关规定，本公司原会计处理方法如下：
按规定标准提取时，借记“制造费用---安全费用 ”科目，贷记“其他应付款---安全费用”科目。使用形成费用时借记“其他应付款---安全费用” 科目，贷记“银行存款、原材料”等科目。使用形成资产时借记“在建工程、固定资产” 科目，贷记“银行存款、原材料”等科目，计提折旧时借记“其他应付款---安全费用”科目，贷记“累计折旧”科目。
2、会计政策变更后的会计处理方法
本公司依照国家有关规定提取的安全费用，在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。
本公司按规定标准提取安全费用等时，借记“利润分配——提取专项储备”科目，贷记“盈余公积——专项储备”科目。按规定范围使用安全生产储备购建安全防护设备、设施等资产时，按应计入相关资产成本的金额，借记“固定资产”等科目， 贷记“银行存款”等科目。对于作为固定资产管理和核算的安全防护设备等，本公司按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围使用安全生产储备支付安全生产检查和评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出时，本公司计入当期损益，借记“管理费用”等科目， 贷记“银行存款”等科目。企业按上述规定将安全生产储备用于购建安全防护设备或与安全生产相关的费用性支出等时，于期末时按照实际使用金额在所有者权益内部进行结转。借记“盈余公积——专项储备”科目，贷记“利润分配——提取专项储备”科目，但结转金额以“盈余公积——专项储备”科目余额冲减至零为限。
3、本次会计政策变更对本公司财务报表的影响数
因本公司前期计提的安全生产费用已全部计入生产成本，期末无结存余额，故该会计政策变更涉及的追溯调整对财务报表各项目年初数无影响。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于修改董事会审计委员会年报工作规程的议案》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于拟以公司部分资产质押贷款的议案》：
为了满足公司未来一至二年内生产经营规模扩大对流动资金的需要，置换部分高利率贷款，逐步降低公司融资成本，为此，公司以本公司持股99.42%的子公司──湖南海利株洲精细化工有限公司的股权向中国农业发展银行长沙市天心支行进行质押贷款，贷款最高限额为壹亿元人民币，借款期限为一年。
九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于对下属子公司提供担保额度的议案》，同意：
为海利贵溪化工农药有限公司提供流动资金贷款担保最高额度9000万元。海利贵溪化工农药有限公司注册资本6200万元，公司持有其77.42%股份，该公司主营业务为：高新农药、精细化工产品、化工原料生产与销售。2008年该公司实现营业收入23237.45万元，截止2008年末资产总额为20441.78万元。
为湖南海利株洲精细化工有限公司提供流动资金贷款最高担保额度8000万元。湖南海利株洲精细化工有限公司注册资本18013.61万元，公司持有其99.42%股份，该公司主营业务为：精细化工产品、氯碱、表面活性剂生产销售。2008年该公司实现营业收入25501.83万元，截止2008年末资产总额为32772.22万元。
为湖南海利常德农药化工有限公司提供流动资金贷款担保最高额度3000万元。湖南海利常德农药化工有限公司注册资本14152.75万元，公司持有其99.63%股份，该公司主营业务为：农药、化工产品、生产、销售。2008年该公司实现营业收入8240.41万元，截止2008年末资产总额为21184.62万元。
截止本报告日，本公司对外担保累计数量余额为17615万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为42.09%。其中：公司为深圳市亚华鑫光实业发展有限公司（以下简称“亚华鑫光”）提供担保余额2125万元、为 “湖南投资”提供担保余额5900万元；公司为控股子公司合计提供担保余额9590万元。
本公司为“亚华鑫光”2125万元提供担保已逾期（详见2007年4月2日《湖南海利化工股份有限公司担保逾期公告》等相关公告），本公司无其他对外担保逾期事项。
上述议案将提交公司2008年度股东大会审议。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所及2008年度支付会计师事务所报酬的议案》：
开元信德会计师事务所有限公司（含吸收合并前湖南开元有限责任会计师事务所）已连续为本公司提供审计服务达15年，董事会决定继续聘用开元信德会计师事务所有限公司为本公司2009年财务审计的会计师事务所，聘期为一年。2008年度公司支付开元信德会计师事务所有限公司报酬总额为43.65万元。
十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。决定于2009年5月25日在长沙市召开公司2008年度股东大会。具体事项如下：
(一)会议时间：2009年5月25日上午9:00，会期半天。
(二)会议地点：长沙市长信大酒店
(三)会议议程：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年年度报告及年报摘要》；
4、审议《公司2008年度财务决算报告》；
5、审议《公司2008年度利润分配预案》；
6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
7、审议《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》；
8、审议《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》；
9、审议《关于续聘会计师事务所及2008年度支付会计师事务所报酬的议案》。
(四)出席会议对象：
截止2009年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
(五)参加会议方法：
1、请符合上述条件的股东或代理人于2009年5月24日（8:30—11:30，15:00—17:00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。
2、会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告！
湖南海利化工股份有限公司董事会
2009年4月24日
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
股东姓名或名称：
（法人股东盖章）
股东身份证号码：
（或营业执照号码）
股东帐户号：
股东持股数量： 股
对议案表决意向的简要意见和指示：
| 1.《公司2008年度董事会工作报告》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 2.《公司2008年度监事会工作报告》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 3.《公司2008年年度报告及年报摘要》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 4.《公司2008年度财务决算报告》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 5.《公司2008年度利润分配预案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 6.《关于修改公司章程部分条款的议案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 7.《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 8.《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
| 9.《关于续聘会计师事务所及2008年度支付会计师事务所报酬的议案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
被委托人签名： 委托日期： 2009年 月 日
被委托人身份证号码： 有效期限：
注：授权委托书剪报及复印件均有效
股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2009-006
湖南海利化工股份有限公司
监事会第五届九次会议决议公告
湖南海利化工股份有限公司监事会第五届九次会议于2009年4月24日上午在长沙市公司本部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。
会议由监事会主席何响英女士主持，会议审议并以书面表决方式通过了以下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度财务决算报告》；
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年度利润分配预案》；
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年年度报告及年报摘要》；
经审议《公司2008年年度报告及年报摘要》，监事会认为：《公司2008年年度报告及年报摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司会计政策变更，符合国家有关财务会计制度；公司根据中国证券监督管理委员会湖南监管局湘证监公司字（2008）31号文要求，对以前年度会计差错涉及的相关事项进行更正，符合国家有关法律、法规的规定和要求。报告期内，公司出售资产无损害公司股东权益或造成公司资产流失情况，符合公司长远发展的需要。《公司2008年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司的财务状况和经营管理成果。同意开元信德会计师事务所有限公司对公司《2008年财务报告》审计出具的标准无保留意见的审计报告。监事会在提出本意见前，没有发现参与《2008年年度报告及年报摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2009年4月24日
湖南海利化工股份有限公司
独立董事关于2008年年度报告
相关事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，发表如下独立意见：
1、关于2008年年度报告中披露的公司董事、监事和高管人员的薪酬情况： 公司董事、监事和高级管理人员2008年度薪酬，严格按照公司股东大会决议及公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2008年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
关于2009年公司董事、监事、高级管理人员薪酬议案：该议案经公司董事会薪酬委员会讨论后提交公司董事会审议，程序合法；本次制定的薪酬议案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的；薪酬议案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于稳定公司经营管理团队，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的长远发展。因此，同意2009年公司董事、监事、高级管理人员薪酬议案。
2、经我们审慎查验，报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况，控股股东及其他关联方也未强制本公司为他人提供担保。
截止2008年12月31日，本公司对外担保累计数量余额为19615万元（含为控股子公司提供担保数额），其中：为湖南投资集团股份有限公司提供担保余额7900万元，为深圳市亚华鑫光实业发展有限公司提供担保余额2125万元（已逾期）；为控股子公司提供担保余额9590万元。
担保逾期事项发生后，公司已采取积极有效措施，积极督促深圳市亚华鑫光实业发展有限公司及反担保方湖南亚华控股集团股份有限公司偿还借款，同时与债权银行联系沟通，最大限度地降低本公司担保风险，保障投资者权益。
截止2008年12月31日，本公司固定资产中有价值11778.73万元房屋及土地使用权、价值5045.28万元的机器设备为本公司及控股子公司的借款和银行承兑汇票提供了抵押担保。质押借款事项均履行了相应审批核准程序。
我们一致认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，对外担保事项都已取得董事会全体成员的三分之二以上签署同意或者股东大会批准，公司上述担保事项符合证监发［2003］56号文件及公司担保管理制度的要求，履行了必要的审批程序，积极防范风险，维护了公司及广大投资者的利益。
经认真核查，我们认为：公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3、我们认为：报告期内，公司第五届十七次董事会根据中国证监会湖南证监局湘证监公司字[2008]31号文要求，对以前年度会计差错涉及的相关事项进行了更正，符合国家有关法律、法规的规定和要求；报告期内，公司出售资产公平合理，符合公司长远发展的需要。
4、公司按照财政部《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，对计提及使用安全生产费用的会计处理方法进行变更并进行了追溯调整，因公司前期计提的安全生产费用已全部计入生产成本，期末无结存余额，故该会计政策变更涉及的追溯调整对财务报表各项目年初数无影响。本次会计政策变更，符合国家有关法律、法规的规定和要求。
5、经认真核查，我们认为：开元信德会计师事务所有限公司（含吸收合并前湖南开元有限责任会计师事务所）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了审计机构应尽的职责，维护了公司及其股东的合法权益，我们同意并提议公司董事会审议“续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司2009年审计机构”。
独立董事（签字）：
张 瑜 罗和安 彭克勤
二00九年四月二十四日