900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司
第四届董事会第12次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山股份有限公司（以下称“公司”）于2009年4月21日以传真方式向各位董事发出召开第四届董事会第12次会议的通知，会议于2009年4月26日在公司本部现场召开。本次董事会应到董事7人，实到7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过以下议案：
1.审议通过公司董事会2008年度工作报告。
2.审议通过公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告。
3.审议通过公司2008年度报告正文及摘要。
4.审议通过公司2008年度利润分配预案。
经立信会计师事务所有限公司审计确认,2008年度公司合并报表反映实现净利润为24,690,493.12 元, 其中归属于母公司所有者的净利润为27,722,327.02 元，加上年初未分配利润-294,579,235.71元,提取职工奖励及福利基金725,404.01元,本次可供股东分配的利润为-267,582,312.70元。根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以董事会决定2008年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。
5.审议通过关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度会计师的议案。
6.审议通过关于修改公司章程的议案。
（1）经2007年度股东大会通过，公司于2008年8月14日实施了向全体股东每10股以资本公积金转增10股的分配方案，转增后的注册资本为人民币869,000,000.00元。又鉴于公司股改后，最后一批有限售条件的流通股于2009年3月2日上市流通，故公司股本结构及相关事项发生了变更，需要修改公司章程，现将具体章程修改内容列明如下：
第一章 总 则
原条款：第三条：公司于1998年7月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监国字[1998]17号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股35350万股。其中向境内投资人发行的以人民币或等值资产认购的发起人股为24350万股；向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为11000万股，于1999年1月18日在上海证券交易所上市。
公司于2001年2月6日经中国证券监督委员会证监公司字[2001]26号文批准，向社会公开发行人民币普通股8100万股，于2001年3月28日在上海证券交易所上市。
公司于2006年1月25日经中华人民共和国商务部商资批[2006]358号文批准以及于2006年2月14日经上海证券交易所上证上字[2006]84号文批准实施股权分置改革，向流通股支付对价2835万股。2007年2月26日，1497.86万股有限售条件的流通股上市流通，股本结构变为有限售条件的流通股为20017.14万股；无限售条件的流通股为23432.86万股，其中：境内上市外资股11000万股，境内上市人民币普通股12432.86万股。
现改为：第三条：公司于1998年7月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监国字[1998]17号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股35350万股。其中向境内投资人发行的以人民币或等值资产认购的发起人股为24350万股；向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为11000万股，于1999年1月18日在上海证券交易所上市。
公司于2001年2月6日经中国证券监督委员会证监公司字[2001]26号文批准，向社会公开发行人民币普通股8100万股，于2001年3月28日在上海证券交易所上市。
公司于2006年1月25日经中华人民共和国商务部商资批[2006]358号文批准以及于2006年2月14日经上海证券交易所上证上字[2006]84号文批准实施股权分置改革，向流通股支付对价2835万股。2007年2月26日，公司第一批1497.86万股有限售条件的流通股上市流通；2008年8月14日，经2007年度股东大会通过，公司实施了向全体股东每10股以资本公积金转增10股的分配方案，2009年3月2日，公司最后一批400,342,786股有限售条件的流通股上市流通。至此，公司股本结构变为无限售条件的流通股86900万股，其中：境内上市外资股（B股）22000万股，境内上市人民币普通股（A股）64900万股。
原条款：第六条：公司注册资本为人民币43450万元。
现改为：第六条：公司注册资本为人民币86900万元。
原条款：第二十条：公司股本结构为：普通股总数为43450万股，其中：有限售条件的流通股20017.14万股;无限售条件的流通股23432.86万股，其中：境内上市外资股11000万股;境内上市人民币普通股12432.86万股。
现改为：第二十条：公司股本结构为：普通股总数为86900万股，均为无限售条件的流通股，其中：境内上市外资股（B股）22000万股;境内上市人民币普通股（A股）64900万股。
（2）根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令57号）的有关现金分红的规定，结合公司实际情况，现修改公司章程第一百五十六条，具体如下：
原条款：第一百五十六条：公司利润分配政策为现金或股票方式。
现改为：第一百五十六条：公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配政策为公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议；董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议，如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以中期进行利润分配。
本议案将提交公司股东大会审议通过后实施。
7.审议通过《上海九龙山股份有限公司审计委员会年报工作规程》的议案。
8．公司于2002年度存入上海市农信社各联社资金，公司除收到正常银行存款利息外，从非关联方收到无相关业务合同的未计入收入26,283,350.00元，暂挂“其他应付款”项下。经董事会审议通过，同意将该部分金额结转至2008年度营业外收入。
9.审议通过《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》，以上第1、2、3、4、5、6项议案需提交公司2008年年度股东大会审议批准。具体召开2008年年度股东大会的有关事项将另行通知。
特此公告。
上海九龙山股份有限公司董事会
2009年4月28日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2009-15
900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司
第四届监事会第3次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山股份有限公司第四届监事会第三次会议于2009年4月26日在上海召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告》，并将该报告提交2008年度股东大会审议。
同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；
同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2008年年度报告》正文及摘要进行了审核，确定了对本次年报的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、 公司《2008年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、 公司《2008年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年当年度的财务状况和经营结果。
3、 在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2008年年度报告》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。
4、 未发现其他违反相关规定的行为发生。
特此公告。
上海九龙山股份有限公司监事会
2009年4月28日