浙江海越股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2009年4月24日上午在浙江宾馆召开。会议应到董事13名，实到董事12名。独立董事孙优贤因工作不能参加会议，委托独立董事钱吉寿代为行使表决权。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。
会议由吕小奎董事长主持。
与会董事审议并一致通过以下决议：
1、《2008年度总经理工作报告》；
2、《2008年度财务工作报告》（草案）；
3、《2008年度董事会工作报告》（草案）；
4、《2008年度报告全文及其摘要》（草案）；
5、《2009年一季度报告全文及正文》；
6、《关于2008年度利润分配方案的议案》；
根据浙江天健东方会计师事务所的审计，2008年度母公司实现利润-4,338.77万元，净利润-4,087.47万元。加上年初未分配利润 21,624.61万元，减去2007年度分配的股利2,970.00万元，2008年度可供股东分配的利润为14,567.14万元。
董事会建议以2008年末总股本29,700万股为基数，每10股派发现金红利1.00元 （含税），共计派发现金2,970.00万元，剩余11,597.14万元滚存至以后年度分配。该议案尚须提交股东大会审议。
7、《关于修改公司章程的议案》；
对原公司《章程》 第一百九十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：第一百九十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金派发或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
对原公司《章程》第十九条 公司股份总数为29700万股。公司的股本结构为：普通股29700万股，其中无限售条件股份24806.1475万股；有限售条件股份4893.8525万股。
修改为：第十九条 公司股份总数为29700万股。公司的股本结构为：普通股29700万股，其中无限售条件股份26322.6740万股；有限售条件股份3377.3260万股。
8、《关于修改董事会审计委员会年报工作规程的议案》；
9、《关于设立创业投资公司的议案》；
同意公司设立创投公司，暂定名为：浙江海越创业投资有限公司和浙江天越创业投资有限公司。注册资本各为：1亿元人民币；本公司占注册资金的100%（对外投资公告另行披露）。
10、《关于授权经营层与中国石油天然气股份有限公司签署战略合作框架协议的议案》；
为了进一步做强做大石油主业，本公司正与中国石油天然气股份有限公司接触探讨业务合作事项，双方愿意以互惠互利为基础，在石油资源、仓储、销售终端等方面进一步加强合作，并签署相关战略合作框架协议。
董事会同意授权经营层与中国石油天然气股份有限公司商洽业务合作事项，并签署相关战略合作框架协议。
11、《关于受让诸暨市杭金公路管理有限公司股权的议案》；
同意以1：1的价格受让诸暨市长途汽车运输有限公司持有的诸暨市杭金公路管理有限公司10%的股权，受让价格为人民币贰拾万元。本次受让后，公司所持杭金公路管理有限公司的股权增加至100%。
12、审议《关于以资产抵押贷款的议案》；
同意以诸暨市海越国贸大厦作抵押，向中信银行杭州分行商借人民币叁仟伍佰万元整，以用于公司资金周转。
13、《关于公司2009年度日常关联交易事项的议案》；（董事会审议该项议案时关联董事吕小奎、杨晓星回避了表决。）
同意公司2009年度的日常关联交易金额为：35000.00万元。该议案尚须提交股东大会审议。
14、《关于公司2009年度互保事项的议案》；
同意在2009年度与下述五家企业续签互保协议，续签互保总金额为：40000万元。金额分别为：海亮集团有限公司15000万元；盾安人工环境设备股份有限公司12000万元；浙江省耀江实业集团有限公司8000万元；兆山新星集团浙江云石水泥有限公司2000万元；兆山新星集团有限公司3000万元。该议案尚须提交股东大会审议。
15、《关于续聘浙江天健东方会计师事务所为2009年度财务审计机构的议案》；
16、《关于召开2008年度股东大会的议案》。
决定召开2008年度股东大会，会议有关事项安排如下：
(一)时间：2009年5月20日（星期三）上午9：30
(二)地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室
(三)会议审议事项：
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年度财务工作报告》；
4、审议《2008年年度报告全文及其摘要》；
5、审议《关于2008年度利润分配方案的议案》；
6、审议《公司关联交易制度的议案》（五届十四次董事会提交）；
7、审议《关于修改公司章程的议案》；
8、审议《关于公司2009年度日常关联交易事项的议案》；
9、审议《关于公司2009年度互保事项的议案》；
10、审议《关于续聘浙江天健东方会计师事务所为2009年度财务审计机构的议案》；
(四)会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2009年5月13日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。(授权委托书式样附后)；
(五)登记办法：
1、登记时间：2009年5月14 -- 18日（双休日除外），
上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；
2、登记地点：浙江省诸暨市西施大街59号14楼浙江海越股份有限公司证券部；
3、登记手续：
股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)其他事项：
出席会议股东的交通及住宿费用自理。
联系地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼公司证券部
联系人：吕燕飞、周蕾英
联系电话：0575-87016161、87011796
传真：0575-87032163
邮政编码：311800
浙江海越股份有限公司董事会
2009年4月24日
附件一、
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海越股份有限公司2008年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案： | |||
| 1、审议《2008年度董事会工作报告》； | |||
| 2、审议《2008年度监事会工作报告》； | |||
| 3、审议《2008年度财务工作报告》； | |||
| 4、审议《2008年度报告及其摘要》； | |||
| 5、审议《关于2008年度利润分配方案的议案》； | |||
| 6、审议《公司关联交易制度的议案》； | |||
| 7、审议《关于公司2009年度日常关联交易事项的议案》； | |||
| 8、审议《关于公司2009年度互保事项的议案》； | |||
| 9、审议《关于续聘浙江天健东方会计师事务所为2009年度财务审计机构的议案》； | |||
| 特别决议案： | |||
| 10、审议《关于修改公司章程的议案》。 | |||
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 /□否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 /□否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件二、 股东大会回执
回 执
截止 年 月 日我单位（个人）持有浙江海越股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年度股东大会。
股东帐户： 持股数（股）：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
身份证号码： 年 月 日
注：1.授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；
2.授权人需提供身份证复印件。
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2009---010
浙江海越股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司第五届监事会第九次会议于2009年4月24日上午在浙江宾馆召开，监事吴志标、蒋先定、俞美霞出席了会议，监事会主席姜益民因工作不能出席会议，委托俞美霞代为行使表决权。监事会副主席尹小娟因工作不能出席会议，委托吴志标代为行使表决权。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事俞美霞主持。
会议一致通过了以下内容：
1、《2008年度监事会工作报告》；
2、《2008年度财务工作报告》（草案）；
3、《2008年度报告及其摘要》（草案）；
4、《2009年一季度报告及其摘要》；
5、《关于公司2009年日常关联交易事项的议案》；
特此公告。
浙江海越股份有限公司监事会
2009年4月24日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2009-011
浙江海越股份有限公司
关于2009年日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2009年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 产品 | 关联方 | 2008年实际金额(万元) | 占同类交易金额的比例% | 2009年预计金额(万元) | 占同类交易金额的比例% |
| 采购 | 成品油 | 诸暨中油海越油品经销有限公司 | 18538.38 | 45.62 | 35000.00 | 50.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吕小奎
经营范围：汽、柴油及煤油的批发；滑油等的销售
企业住所：诸暨市暨阳街道西施大街59号
截止2008年12月31日，公司总资产：37,216,283.48万元；净资产： 37,102,066.35万元；净利润：2,730,660.76万元。
2、与上市公司的关联关系：
诸暨中油海越油品经销有限公司系本公司的联营公司。
三、定价政策与定价依据
本公司与关联方诸暨中油海越油品经销有限公司签订的《成品油供销协议》，诸暨中油海越油品经销有限公司向公司以优惠价格供应成品油，在中国石油销售总公司供应诸暨中油海越油品经销有限公司成品油的成本价的基础上每吨上浮10-30元（具体上浮价格由双方根据市场价格确定）。根据公司与诸暨中油海越油品经销有限公司签订的《油品供应补充协议》，公司向诸暨中油海越油品经销有限公司采购的油品执行如下定价政策：在供方进货成本与市场价格相差超过80元/吨时，结算价格可适当高于原协议价格，但不得超过当地市场价格。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
国内成品油采购渠道主要集中在中石化、中石油两大集团，在市场未开放的情况下，向诸暨中油油品经销有限公司采购成品油是必要的并将持续。公司根据市场价格决定是否向诸暨中油海越油品经销有限公司采购成品油，同等条件下，优先向其采购，目的是降低运输成本。该项采购并不影响公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
《关于公司2009年日常关联交易事项的议案》已于2009年4月24日第五届董事会第十八次会议审议通过，其中关联董事吕小奎、杨晓星回避了表决。
2、独立董事事前认可情况：
公司独立董事孙优贤、钱吉寿、何力民、张浒平、涂强按照相关规定，在将《关于公司2009年日常关联交易事项的议案》提交本公司董事会审议前，对公司相关部门提交的资料进行了调查了解，认为公司对日常关联交易进行的预计是比较合理的，作为公司的独立董事，同意将上述议案提交本公司董事会审议表决并提请股东大会审议。
3、独立董事意见：
公司独立董事就上述2009年日常关联交易事项听取了公司管理层的说明，并对该议案进行了认真的审核后，就该事项发表独立意见如下：
公司2009年度日常关联交易为公司正常经营范围内之采购行为，关联交易的价格按照公平、合理、公正的原则协商确定，关联董事吕小奎、杨晓星回避了表决，表决程序合法、有效，没有损害公司及中小股东的利益。
4、监事会意见：
公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：
公司上述2009年的关联交易事项属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，体现了关联交易定价的公允性，符合有关规定，上述关联交易是必要的，未损害中小股东的利益。
六、其他相关说明
本公司与该关联企业长期以来保持了良好的业务往来，由此构成的关联交易按照双方签署的协议执行。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司2009年度日常关联交易的事前认可和独立意见。
浙江海越股份有限公司董事会
2009年4月24日