第五届董事会第二次会议决议公告及

　　召开公司2008年年度股东大会的通知

　　证券简称：ST有色     证券代码：600259 公告编号：临2009-020

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告及

　　召开公司2008年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议于2009年4月24日下午14：30在广州珠江宾馆16楼会议室召开。本次会议通知于2009年4月14日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事9名，邓锦先董事、严纯华独立董事因公出差，未能出席此次会议，分别委托陈振亮董事、陈平独立董事代为出席，叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司董事会2008年度工作报告。本议案将提请公司2008年年度股东大会审议通过。

　　二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司总经理2008年度工作报告。

　　三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2008年年度报告及其摘要。

　　本议案将提请公司2008年年度股东大会审议通过。

　　四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2008年财务决算方案。

　　本议案将提请公司2008年年度股东大会审议通过。

　　五、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2008年利润分配预案。具体是：

　　根据广东大华德律会计师事务所出具的华德股审字[2009]第44号《审计报告》，本公司2008年度实现归属于上市公司母公司所有者的净利润为12,869,933.13元，加上以前年度未分配利润-499,836,886.66元，加上因重组原因调整未分配利润349,567.10元,公司未分配利润累计为-486,617,386.43元。鉴于公司2004年以来持续经营亏损，累计亏损数额巨大,公司在尚未弥补前期亏损前不进行分红。因此，公司董事会建议2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案将提请公司2008年年度股东大会审议通过。

　　六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2009年第一季度报告。

　　七、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2008年资产减值计提及处理的议案。具体是：根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等有关计提资产减值准备的规定，结合公司各控股子公司存货、应收帐款、长期股权投资等资产的实际情况，我们对下属控股子公司2008年末的存货、应收帐款、长期股权投资等资产进行核查，拟提取相关资产减值准备。具体方案如下。

　　一、计提依据：稀土类存货依广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》作为参考依据、钨矿类存货依公司钨矿产品售价及上海有色金属网公布的产品价格作为参考依据；化工产品依涤纶长丝网上报价为依据；应收帐款按可回收性作为计提依据；长期股权投资按可回收金额及预计可能产生的损失作为计提依据。

　　二、计提方法：依《企业会计准则》的相关规定及公司的《计提资产减值准备及损失核销处理办法》规定计提。

　　三、计提金额：2008年1-9月计提减值准备-328.55万元；2008年10-12月计提减值准备2648.59万元。

　　四、计提处理：1-9月计提减值准备已随置出资产被置换出公司； 10-12月计提减值准备冲减公司2008年度利润（合并报表）。

　　本议案将提请公司2008年年度股东大会审议通过。

　　八、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修改公司《章程》的议案。修订后的公司章程具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　本议案将提请公司2008年年度股东大会审议通过。

　　九、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。规则具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　本议案将提请公司2008年年度股东大会审议通过。

　　十、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。规则具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　本议案将提请公司2008年年度股东大会审议通过。

　　十一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。规则具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　本议案将提请公司2008年年度股东大会审议通过。

　　十二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《总经理工作细则》的议案。细则具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　十三、、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于制定

　　《审计委员会年报工作规程》的议案。规程具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于设立公司内部机构“广州运营中心”以及登记设立“广州分公司”的议案。

　　具体是：公司完成重大资产重组后，公司的管理总部集中在广州，为理顺管理关系，拟设立“广州运营中心”，该中心的主要职责是统一安排、合理调度公司各项生产经营活动，中心属于公司的内部机构，无需进行工商登记。

　　为给在广州工作的总部管理人员办理社保，根据政府主管部门属地管理原则，企业必须要在广州设立有分支机构、领取营业执照方可在广州办理社保。为此，拟在工商局申请设立“广晟有色金属集团股份有限公司广州分公司”，广州分公司的地址位于广州大道北613号振兴商业大厦四楼，广州分公司的负责人由公司总经理担任。另，分公司无需注册资本。

　　十五、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于对广东瑶岭矿业有限公司增资的议案。具体是：为了解决本公司控股子公司广东瑶岭矿业有限公司（以下简称““瑶岭矿业””）探矿配套资金，做好资源接替工作，增加资源储量，保障其生产经营可持续发展，创造更大的经济效益。瑶岭矿业现有股东一致同意公司按原有股份，以2008年度股份分红和货币资金实施1：1的比例增资比例。增资完成后，各股东持股比例保持不变。根据瑶岭矿业实际情况，公司决定以自有货币资金向瑶岭矿业增资人民币200万元。

　　十六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于调整独立董事津贴的议案。具体是：根据公司经营班子建议，董事会同意将公司独立董事的津贴由1.6万元/人·年（税后）提高到4千元/人·月（税后）。

　　十七、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司下属控股子公司向公司控股股东广东广晟有色金属集团有限公司销售有色金属产品的议案。具体是：受全球金融危机影响，2008年下半年以来，国内外有色金属产品市场需求大幅萎缩，产品价格持续下跌，部分有色金属产品跌至成本以下，对产业发展影响较大。为了稳定有色金属产品市场，根据国务院《有色金属产业振兴规划》，并参照其他省市做法，广东省国资委以粤国资函〔2009〕180号文《关于同意广东广晟有色金属集团有限公司储备部分有色金属产品的批复》批准同意我公司控股股东——广东广晟有色金属集团有限公司（下称“广晟集团”） 收购有色金属产品建立商业储备。公司经营班子经研究拟同意由广晟集团来收购本公司部分有色金属产品，这样既解决了上市公司下属企业库存产品积压问题，盘活了企业存量资产；又可以规避有色金属产品价格波动风险，实现企业效益最大化；同时也稳定了上市公司经营业绩，保护了广大投资者利益。

　　根据我公司实际发展需要，公司控股子公司广东富远稀土材料股份有限公司、龙南县和利稀土冶炼有限公司、韶关梅子窝矿业有限责任公司、韶关石人嶂矿业有限责任公司、韶关市棉土窝矿业有限公司、广东韶关瑶岭矿业有限公司与广晟集团本着互利互惠、共同发展的原则，经过友好协商，签订了产品购销协议，协议约定：本次上市公司六家控股子公司共向广晟集团出售稀土氧化物、钨精矿总价不超过3亿元人民币。

　　本次交易以不低于同类产品同期网上报价(稀土同期网上报价指: 上海现货稀土行情网上报价; 钨精矿同期网上报价指: 中华商务网江钨集团网上报价)为主要定价依据。

　　广东广晟有色金属集团有限公司系我公司控股股东，为国有独资企业；成立于2002年4月19日，企业类型为：有限责任公司；注册资本为：5000万元；注册地址为：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼；法人代表：郭省周；经营范围为：矿产品的采选、加工你和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。

　　本次交易构成关联交易，按规定，关联董事须回避表决。同时，因本次交易金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易须提交公司2008年年度股东大会审议通过。

　　十八、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2009年度投资者关系管理计划。

　　十九、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司2008年年度股东大会的有关事项。

　　公司第五届董事会第二次会议提议于2009年5月18（星期一）上午9时30分，在海南省海口市新国宾馆召开公司2008年年度股东大会，会议有关事项如下：

　　一、会议审议内容

　　1、公司董事会2008年度工作报告。

　　2、公司监事会2008年度工作报告。

　　3、公司2008年年度报告及其摘要。

　　4、公司2008年财务决算方案。

　　5、公司2008年利润分配预案。

　　6、公司2008年资产减值计提及处理的议案。

　　7、关于修改公司《章程》的议案。

　　8、关于修订《股东大会议事规则》的议案。

　　9、关于修订《董事会议事规则》的议案。

　　10、关于修订《监事会议事规则》的议案。

　　11、关于调整独立董事津贴的议案。

　　12、关于公司下属控股子公司向公司控股股东广东广晟有色金属集团有限公司销售有色金属产品的议案。

　　二、出席会议人员

　　（一）本公司董事、监事、高级管理人员、董事会聘请的律师。

　　（二）截止2009年5月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（三）因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东。

　　三、出席会议有关事项

　　（一）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：2009年5月15日至2009年5月17日，上午8:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部

　　（四）参加会议股东交通、住宿费自理。

　　（五）联 系 人：王诚志、王 东

　　（六）联系电话：020-87226381

　　（七）传    真：020-87649987

　　附：授权委托书

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○○九年四月二十四日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（单位）出席广晟有色金属股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                    委托人身份证号：

　　委托人持有股数：             委托人股东账号：

　　受委托人签名：                受委托人身份证号：

　　委托日期：

　　证券简称：ST有色     证券代码：600259 公告编号：临2009-021

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第二次会议，于2009年4月24日下午在广州珠江宾馆16楼会议室召开。本次会议通知于2009年4月14日以书面及传真形式发出，本次会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席沈卫女士主持此次会议，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司监事会2008年度工作报告。

　　二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2008年度报告及其摘要。广晟有色金属股份有限公司第五届监事会在对公司2008年报审核后认为：

　　1、公司在2008年中，严格依照国家有关政策法规及公司章程运作，无违法行为。未发现公司董事、总经理、财务总监等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　　2、2008年公司的财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。广东大华德律会计师事务所对公司2008年度财务进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　4、公司依据“五分开”原则的要求，一贯保持了业务、财务、人员、机构的独立和资产完整。

　　三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2008年度财务决算方案。

　　四、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2008年度利润分配预案。

　　五、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2009年第一季度报告。广晟有色金属股份有限公司第五届监事会在对公司2009年第一季度报告审核后认为：

　　1、公司在2009年第一季度，严格依照国家有关政策法规及公司章程运作，无违法行为。未发现公司董事、总经理、财务总监等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　　2、2009年第一季度，公司财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。

　　3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　4、公司依据“五分开”原则的要求，一贯保持了业务、财务、人员、机构的独立和资产完整。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司监事会

　　2009 年4月24日

　　证券简称：ST有色    证券代码：600259 公告编号：临2009-022

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称 “本公司”）控股子公司拟向广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称 “有色集团”)出售有色金属产品。

　　●关联人回避事宜

　　本次交易已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事叶列理、郭省周、陈飞林、邓锦先、陈振亮、李国林回避了表决，非关联董事经表决，一致同意本次交易。

　　●交易性质

　　由于广东富远稀土材料股份有限公司等六家公司系本公司控股子公司，广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称 “有色集团”)系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。

　　●对本公司的影响

　　解决了本公司下属企业库存产品积压问题，盘活了企业存量资产；又可以规避有色金属产品价格波动风险，实现企业效益最大化；同时也稳定了本公司经营业绩，保护了广大投资者利益。

　　一、关联交易概述

　　受全球金融危机影响，2008年下半年以来，国内外有色金属产品市场需求大幅萎缩，产品价格持续下跌，部分有色金属产品跌至成本以下，对产业发展影响较大。为了稳定有色金属产品市场，根据国务院《有色金属产业振兴规划》，并参照其他省市做法，广东省国资委以粤国资函〔2009〕180号文《关于同意广东广晟有色金属集团有限公司储备部分有色金属产品的批复》批准同意我公司控股股东——广东广晟有色金属集团有限公司（下称“有色集团”） 收购有色金属产品建立商业储备。公司经营班子经研究拟同意由有色集团来收购本公司部分有色金属产品，这样既解决了上市公司下属企业库存产品积压问题，盘活了企业存量资产；又可以规避有色金属产品价格波动风险，实现企业效益最大化；同时也稳定了上市公司经营业绩，保护了广大投资者利益。经本公司董事会审议通过,决定公司控股子公司广东富远稀土材料股份有限公司、龙南县和利稀土冶炼有限公司、韶关梅子窝矿业有限责任公司、韶关石人嶂矿业有限责任公司、韶关市棉土窝矿业有限公司、广东韶关瑶岭矿业有限公司向控股股东广东广晟有色金属集团有限公司出售稀土氧化物、钨精矿总价不超过3亿元人民币。本次交易以不低于同类产品同期网上报价(稀土同期网上报价指: 上海现货稀土行情网上报价; 钨精矿同期网上报价指: 中华商务网江钨集团网上报价)为主要定价依据。

　　本次交易已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事叶列理、陈飞林、邓锦先、郭省周、陈振亮、李国林回避了表决, 非关联董事经表决，一致同意本次产品销售。

　　本次交易构成关联交易，按规定，关联董事须回避表决。同时，因本次交易金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易须提交股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍

　　1、广东广晟有色金属集团有限公司

　　注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼

　　法定代表人：郭省周

　　注册资本：5000万元

　　企业类型：国有独资公司

　　经营范围：矿产品的采选、加工你和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）

　　2、广东富远稀土材料股份有限公司

　　注册地址：广东平远县坝头镇程西村

　　法定代表人：郭省周

　　注册资本：7500万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。

　　3、龙南县和利稀土冶炼有限公司

　　注册地址：龙南县东江乡新圳村

　　法定代表人：陈振亮

　　注册资本：3000万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围: 稀土化合物、稀土金属及其材料、化工建材、五金交电加工及销售（国家有专项规定的凭许可证经营）。

　　4、韶关梅子窝矿业有限责任公司

　　注册地址：始兴县罗坝镇梅子窝

　　法定代表人：褚燕生

　　注册资本：108.7万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围: 地下开采：钨矿，机械加工。

　　5、韶关石人嶂矿业有限责任公司

　　注册地址：始兴县石人嶂

　　法定代表人：孔唐荣

　　注册资本：163.18万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围: 钨矿开采、附属产品的选料加工、销售，机械加工（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）。

　　6、韶关市棉土窝矿业有限公司

　　注册地址：南雄市主田镇

　　法定代表人：黄履华

　　注册资本：500万元

　　企业类型：国有独资公司

　　经营范围: 钨矿（主营），有色金属矿产品（兼营）。

　　7、广东韶关瑶岭矿业有限公司

　　注册地址：广东韶关市瑶岭

　　法定代表人：郑揭东

　　注册资本：519万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围: 钨矿开采、加工、销售；水电开发销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧毒品除外）

　　三、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、关联交易各方的名称

　　出售方：

　　广东富远稀土材料股份有限公司

　　龙南县和利稀土冶炼有限公司

　　韶关梅子窝矿业有限责任公司

　　韶关石人嶂矿业有限责任公司

　　韶关市棉土窝矿业有限公司

　　广东韶关瑶岭矿业有限公司

　　购买方：广东广晟有色金属集团有限公司

　　2、《销售合同》的签署日期：广东广晟有色金属集团有限公司股东大会通过之日。

　　3、交易内容：公司六家控股子公司向控股股东广东广晟有色金属集团有限公司出售稀土氧化物、钨精矿总价不超过3亿元人民币。

　　4、本次交易以不低于同类产品同期网上报价(稀土同期网上报价指: 上海现货稀土行情网上报价; 钨精矿同期网上报价指: 中华商务网江钨集团网上报价)为主要定价依据。

　　5、支付方式

　　以180天远期国内信用证方式支付货款。

　　6、买卖双方同意产品质量必须符合有关产品的国家标准或行业标准要求。

　　7、《销售合同》的生效条件

　　以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自广晟有色金属股份有限公司董事会、股东大会审议批准之日起生效。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

　　有色集团收购本公司下属企业有色金属产品。这样既解决了本公司下属企业库存产品积压问题，盘活了企业存量资产；又可以规避有色金属产品价格波动风险，实现企业效益最大化；同时也稳定了本公司经营业绩，保护了广大投资者利益。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事高德柱、严纯华、陈平、林丹丹就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

　　本公司独立董事在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料等,听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍,经充分讨论,一致认为：有色集团经广东省国资委批准同意，为稳定有色金属产品价格而建立商业储备，收购公司下属企业有色金属产品，这既解决了本公司下属企业库存产品积压问题，盘活了企业存量资产，又可以规避有色金属产品价格波动风险，实现企业效益最大化，同时也稳定了本公司经营业绩，保护了广大投资者利益；本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，同意上述关联交易。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、双方协议；

　　3、本公司独立董事高德柱、严纯华、陈平、林丹丹出具的独立董事意见。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　2009年4月24日

　　证券简称：ST有色    证券代码：600259 公告编号：临2009-023

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于对控股子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　投资方：广晟有色金属股份有限公司（以下简称"本公司"）；

　　受资方：广东韶关瑶岭矿业有限公司（以下简称"瑶岭矿业"）；增资额度：人民币200万元。

　　一、对外投资概述

　　本公司于2009年4月24日召开了第五届董事会二次会议，审议通过了《关于对广东韶关瑶岭矿业有限公司增资的议案》，公司决定以自有货币资金向瑶岭矿业实施增资，增资金额为人民币200万元。增资前后红岭矿业的股权结构如下：

　　增资前                                                         增资后

　　股东名称                             出资额 比例             股东名称                     出资额     比例

　　（万元） （%）                                                （万元）    （%）

　　本公司                                 200     38.54     本公司                                 400     38.54

　　广州广昕矿业有限公司        111.4     21.46     广州广昕矿业有限公司     222.8     21.46

　　郑揭东等17位个人股东    207.04     40     郑揭东等17位个人股东     514.08     40

　　二、增资的基本情况

　　受资方瑶岭矿业是本公司的控股子公司，公司持有其38.54%的股份，广州广昕矿业有限公司持有其21.46%的股份，郑揭东等17位个人股东合计持有其40%的股份。瑶岭矿业现有股东一致同意公司按原有股份，以2008年度股份分红和货币资金实施1：1的比例增资。按瑶岭矿业公司章程约定，该公司的生产经营及日常运作均在董事会的领导下开展工作。该公司董事会成员5人，其中本公司3人，占表决权比例的60%，占大多数，并有权任免该公司董事会的大多数成员，可以决定该公司的财务决策与经营决策，对该公司拥有实际控制权。瑶岭矿业目前注册资金为519万元，注册登号:440200000000060；法定代表人：郑揭东；注册地址：广东省韶关市瑶岭；经营范围：钨矿开采、加工、销售等。

　　此次增资完成后瑶岭矿业注册资金变更为1038万元，原有股东持股比例保持不变。

　　三、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资是为了解决本公司控股子公司瑶岭矿业探矿配套资金，做好资源接替工作，增加资源储量，保障其生产经营可持续发展，创造更大的经济效益。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年四月二十四日

　　广晟有色金属股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，关于公司下属控股子公司向公司控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）销售有色金属产品的关联交易事项发表独立董事意见如下:

　　我们查阅了公司与有色集团产品购销关联交易事项的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：有色集团经广东省国资委批准同意，为稳定有色金属产品价格而建立商业储备，收购公司下属企业有色金属产品，这既解决了公司下属企业库存产品积压问题，盘活了企业存量资产，又可以规避有色金属产品价格波动风险，实现企业效益最大化，同时也稳定了公司经营业绩，保护了广大投资者利益；本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。

　　独立董事:高德柱

　　严纯华

　　陈平

　　林丹丹

　　2008年4月24日

　　广晟有色金属股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，通过对公司有关情况的了解和查询，并就公司对外担保事项提出了以下专项说明及独立意见：

　　1、公司不存在违规担保情况。

　　2、为进一步规范公司担保行为，公司已按照有关法律法规规定，对《公司章程》进行修改。

　　3、公司严格依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行对外担保制度，截至2008年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零。

　　独立董事：高德柱

　　严纯华

　　陈平

　　林丹丹

　　二○○九年四月二十四日

　　2009年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 严纯华独立董事、邓锦先董事因公出差，未能参加此次会议，特分别委托陈平独立董事、陈振亮董事代为出席此次会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人叶列理、主管会计工作负责人李国林及会计机构负责人张喜刚 声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　说明：由于2008年度公司实施了重大资产重组，公司主营业务在2008年9月30日已由聚酯切片及化纤的化工产品转为稀土、钨精矿的有色金属产品，公司主业发生了重大转变，导致本报告期以上报表各指标与上年同期不具有可比性。

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 报告期末，资产负债表项目大幅度变动情况及原因

　　1、报告期末应收票据比上年末减少68.09%，主要原因是企业解付已到期的应收票据所致。

　　2、报告期末应收账款比上年末减少60.47%，主要原因是公司加大收款力度所致。

　　3、报告期末开发支出比上年末增加1,128,639.29元，主要原因公司本报告期投入的项目研发支出增加所致。

　　4、报告期末应付票据比上年末减少100%，主要原因是公司应付票据到期所致。

　　5、报告期末应付职工薪酬比上年末减少34%，主要原因是公司上年末计提的职工薪酬在本报告期发放所致。

　　6、报告期末应交税费比上年末减少58%，主要原因是报告期末公司存货增加，致使增值税留抵税额增加所致。

　　7、报告期末应付利息比上年末减少97%，主要原因是银行豁免应付利息所致。

　　8、报告期末一年内到期的非流动负债比上年末减少100%，主要原因是本报告期公司归还银行借款所致。

　　9、报告期末专项应付款上年末增加了8,000,000.00元，主要原因是江西省赣州市财政下拔给公司专项用于资源节约和环境保护项目建设资金所致。

　　3.1.2 报告期内，利润表项目和现金流量表项目大幅度变动情况及原因

　　由于2008年度公司实施了重大资产重组，公司主营业务在2008年9月30日已由聚酯切片及化纤的化工产品转为稀土、钨精矿的有色金属产品，公司主业发生了重大转变，导致本报告期利润表和现金流量表各指标与上年同期不具有可比性。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司控股股东广东广晟有色金属集团有限公司(当时系公司潜在控股股东)承诺股权转让所取得本公司股份，自股份转让完成过户之日起，三年内不转让。

　　公司第二大股东东方资产管理公司海口办事处承诺股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让，在二十四个月内出售比例不超过5%，在三十六个月内出售比例不超10%。

　　公司其他非流通股股东中国技术进出口总公司承诺股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　根据有关规定,公司董事会已于2008年4月24日审议修订了<<公司章程>>有关现金分红政策,并将提交2008年年度股东大会审议通过并执行

　　广晟有色金属股份有限公司

　　法定代表人:叶列理

　　2009年4月24日

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1.3 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人叶列理、主管会计工作负责人李国林及会计机构负责人张喜刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　说明：1、公司原第一大股东海南华顺实业有限责任公司豁免4,000万元债务，公司原债权人海南海宁经济发展总公司豁免1,240万元债务，农行海口市南航支行减免公司未偿还贷款利息45,312,805.03元。

　　2、政府补助：系报告期政府下拨给广东富远稀土新材料股份有限公司的专项技术改造资金。

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　(一)公司主营业务及其经营状况

　　1、公司经营情况的回顾

　　2008年是公司转折迎新的一年，在政府各部门和重组双方的大力支持下,公司完成了重大资产重组和定向增发工作，并于2008年9月30日进行了资产交割，原有聚酯化纤产业置换出了上市公司，目前公司主营业务已成功转型为有色金属的开采、加工与销售,从而获得了持续经营的资产,恢复了公司盈利能力。保护了广大投资者利益。

　　2008年1-9月份公司原控股股东海南华顺实业有限责任公司及海南海宁经济发展总公司豁免公司的5240万元债务计入当期损益，冲减营业亏损后，实现净利润5.65万元；2008年10-12月份公司实现营业收入 13395万元，报告期内归属于母公司所有者的净利润为1286.99万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-8631.97万元。

　　2、对公司未来发展的展望

　　（1）稀土和钨行业发展概况

　　2008年以来，受全球金融危机影响，有色金属产品需求量萎缩,国内有色金属工业发展面临近几年来最为严峻的形势，稀土和钨市场也受到很大冲击。由于稀土和钨均属于国家实行保护与限制开采的稀缺矿产资源，是国家保护性矿种，矿产资源不能再生，能循环利用的数量又极其有限，因此我们看好未来稀土和钨的发展前景。我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，相信随着国家有色金属产业振兴规划的深入执行，稀土和钨行业将进一步走向规范发展。

　　（2）公司具有的优势

　　①产业及资源优势

　　近年来，国家加大了对有色金属资源与产业的控制力度，稀土和钨的生产均已列入国家指令性计划。目前，公司是广东省唯一合法稀土采矿人，正通过资源整合使广东稀土矿开发进入有序轨道。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨生产基地，公司在粤北地区拥有五个钨矿山，同时已加紧在原有矿山周边和深部开展探矿工作。公司将借助资本市场平台，突出“资源控制”和“产业链延伸”，进一步突出产业优势。

　　②区位优势

　　公司地处珠三角经济发达地区，区域地理位置优势明显。近年来广东工业的快速发展，为企业的发展提供了较大空间，特别是为稀土和钨业的科技创新、产业升级和研究开发提供了良好的人才环境。

　　③技术优势

　　公司始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。公司下属的钨矿企业采选系统完备、技术先进，稀土企业在国内生产冶炼技术一流，并拥有多项专利技术 ，这将为提高企业效益，提升企业的生产水平提供强大的技术支撑。

　　④人才优势

　　公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。

　　3、经济环境等因素变化对盈利预测的影响

　　（1）市场变化的影响

　　2008 年度，受全球金融危机的影响，中国经济出现了增速放缓的现象，对有色金属行业影响尤为明显，有色金属产品价格下跌幅度居于国内各行业首位。特别是2008 年下半年，由于产品价格下跌的影响，公司经营业绩较上年同期明显下滑。

　　（2）信贷政策调整的影响

　　为减少金融危机带来的不利影响，国家不断加大宏观政策调控力度，适度调整了信贷政策，贷款利率下降，对减少公司财务费用有一定积极影响。

　　基于上述分析，我们认为经济环境等因素的变化会对本公司盈利预测产生不良影响。

　　4、2009 年工作计划

　　①优化生产工艺，进一步提高现有生产设备的有效运转和产能，提高公司的竞争力，降低成本，扩展国内外市场，提高公司产品的市场占有率，确保公司销售收入及利润稳步增长。

　　②努力提高矿产资源的综合利用水平，同时要更加注重环境保护和清洁卫生，建立资源高效利用的循环经济，形成低消耗、低排放、高技束、高效率为基本特征的有色金属产业增长模式。

　　③充分利用自身开采技术和资本运作的优势,积极通过各种渠道和形式控制整合省内外相关矿产资源,进行战略资源储备。

　　④坚持以科学发展观为指导,以恢复上市为契机和新的起点，继续贯彻落实“一手抓资本经营，一手抓产业经营”的方针。

　　⑤加强公司各项规章制度建设,完善内部控制制度,提高管理执行力，使公司运行更规范，确保公司利益最大化，以优异的业绩回报广大投资者。

　　同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表                                 单位:元 币种:人民币

　　■

　　(下转C78版)