甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
暨关于召开公司2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第六次会议召开通知于2009年4月13日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2009年4月24日在酒钢宾馆8楼会议室召开，会议由董事长秦治庚先生主持，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：
1、 审议通过《公司2008年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
2、 审议通过《公司2008年度董事会工作报告》
以上议案须报请公司2008年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
3、 审议通过《公司2008年财务决算及2009年财务预算报告》
以上议案须报请公司2007年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
4、 审议通过《公司2008年度报告（正文及摘要）》
以上议案须报请公司2007年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
5、审议通过《公司2008年度利润分配预案》
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司2008年度共实现合并净利润33,774,851.30元，其中归属于母公司股东的净利润为44,293,460.11元，少数股东损益为-10,518,608.81元。根据本公司章程的规定，按母公司当年实现净利润的10%和10%分别提取法定盈余公积14,689,483.49元和任意盈余公积14,689,483.49元后，加上年初未分配利润2,157,655,850.09元，扣除2008年支付的普通股股利174,720,000.00元，本年度可供投资者分配利润1,997,850,343.22元。
根据公司发展规划，2009 年，公司将对现有工艺装备、生产线进行配套完善，并将计划投资12 亿元择机建设炼铁系统项目。为此，公司2008 年度拟将净利润用于工程建设及补充部分流动资金不足，不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。截止2008 年12 月31 日的未分配利润为1,997,850,343.22元。
以上分配方案须报请公司2008年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
6、审议通过《公司2009年日常关联交易预算情况的议案》（具体内容祥见《公司2009年日常关联交易公告》）。关联董事夏添女士回避了表决。
独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
本议案在提交股东大会审议通过时，关联股东将回避表决。
以上议案须报请公司2008年度股东大会批准。
表决结果：同意 6票 反对0票 弃权0票
7、审议通过《公司关于聘任2009年度财务审计机构的议案》。
公司拟续聘北京五联方圆会计师事务所为本公司2009年度财务审计机构，聘期1年。2008年度公司向其支付审计费用70万元。独立董事认为：该会计事务所具备证券业执业资格，审计人员业务素质较高，同意公司2009年度续聘该会计事务所为公司提供审计服务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
以上议案须报请公司2008年度股东大会批准。
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
8、审议通过《公司董事会审计委员会的履职情况报告》
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
9、审议通过《关于对会计师事务所本年度公司审计工作总结》
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
10、审议通过《董事会薪酬委员会的履职情况报告》
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
11、审议通过《公司关于2008年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。在公司领取报酬的董事及高级管理人薪酬区间为6万元—13万元。独立董事年度津贴为每年6万元；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。
以上议案须报请公司2008年度股东大会批准。
同意 7票 反对0票 弃权0票
12、审议《关于在西宁设立销售公司的议案》
同意 7票 反对0票 弃权0票
13、审议《关于修订审计委员会年报工作程序的议案》
同意 7票 反对0票 弃权0票
14、审议《关于修订独立董事年报工作制度的议案》
同意 7票 反对0票 弃权0票
15、审议《关于全面修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所2008年新修订的《股票上市规则》、中国证监会证监公司字[2006]92 号文的要求、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令57 号）及《上市公司章程指引》(2006年修订)等有关法律、法规，对公司章程进行全面修订。（详见上海交易所网站）
附件1：《公司章程》（草案）
以上议案须报请公司2008年度股东大会批准。
同意 7票 反对0票 弃权0票
16、审议《关于全面修订<股东大会议事规则>的议案》
为完善公司的法人治理结构，充实相关制度内容，规范公司股东大会的运行，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》以及本公司新修订的《章程》的规定，对公司股东大会议事规则进行全面修订。（详见上海交易所网站）
附件2：《股东大会议事规则》（草案）
以上议案须报请公司2008年度股东大会批准。
同意 7票 反对0票 弃权0票
17、审议《关于全面修订<董事会议事规则>的议案》
为完善公司的法人治理结构，充实相关制度内容，规范公司股东大会的运行，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》以及本公司新修订的《章程》的规定，对公司董事会会议事规则进行全面修订。（详见上海交易所网站）
附件3：《董事会议事规则》（草案）
以上议案须报请公司2008年度股东大会批准。
同意 7票 反对0票 弃权0票
18、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》
由于流动资金周转需要，为保证公司生产经营资金需求，公司现向以下银行申请综合授信，具体情况如下：
1、向交通银行甘肃省分行申请6亿元的综合授信，其中银行承兑汇票额度2亿元，流动资金贷款额度4亿元。期限一年。
2、向中国工商银行股份有限公司嘉峪关分行申请办理6亿元的综合授信，
包括流动资金贷款、银行承兑汇票和贸易融资等业务，期限一年。
并授权董事长秦治庚先生代理本公司具体签署相关法律文书；授权公司经营层根据生产经营的实际需求，具体办理申请信用贷款手续，并及时向董事会报告。
以上议案须报请公司2008年度股东大会批准。
同意 7票 反对0票 弃权0票
19、审议《公司2009年第一季度报告》（全文及正文）》[财务总监]
同意 7票 反对0票 弃权0票
20、审议通过《公司关于召开2008年度股东大会会议通知》的议案
表决结果：同意 7票 反对0票 弃权0票
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会；
2、会议时间：2009年5 月19 日上午9：30；
3、会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆8楼会议室。
4、会议方式：现场开会
二、会议审议事项
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》
3、审议《公司2008年财务决算及2008年财务预算报告》
4、审议《公司2008年度报告（正文及摘要）》
5、审议《公司2008年度利润分配预案》
6、审议《公司2009年日常关联交易预算情况的议案》
7、审议《公司关于聘任2009年度财务审计机构》的议案
8、审议《公司关于2008年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
9、审议《关于全面修订<公司章程>的议案》
10、审议《关于全面修订<股东大会议事规则>的议案》
11、审议《关于全面修订<董事会议事规则>的议案》
12、审议《关于全面修订<监事会议事规则>的议案》
13、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》
三、出席对象
1、截止2009年5 月11 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）
3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记事项
1、登记时间：2009年5 月17 日（上午8：00-12：00，下午2：00-5：00）；
2、登记地点：公司证券部；
联系人：宋之国 齐晓东
联系电话：0937-6715370 传真：0937-6715507
地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号酒钢宏兴证券部
邮编：735100
3、登记手续：股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续；法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真等电子方式登记。
五、其他事项
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
注：授权委托书中需明确表明对会议议案的态度。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2009年4月28日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位/本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决事项后方框内打“√”）：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权□
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权□
3、审议《公司2008年财务决算及2008年财务预算报告》
同意 □ 反对 □ 弃权□
4、审议《公司2008年度报告（正文及摘要）》
同意 □ 反对 □ 弃权□
5、审议《公司2008年度利润分配预案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
6、审议《公司2009年日常关联交易预算情况的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
7、审议《公司关于聘任2009年度财务审计机构》的议案
同意 □ 反对 □ 弃权□
8、审议《公司关于2008年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
9、审议《关于全面修订<公司章程>的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
10、审议《关于全面修订<股东大会议事规则>的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
11、审议《关于全面修订<董事会议事规则>的议案》
(下转C71版)