B股 900919 B股 大江B股
上海大江（集团）股份有限公司
第五届董事会第六次全体会议决议
暨召开第十七次股东大会的公告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会第六次全体会议于2009年4月24日在上海豪生棕榈滩大酒店八楼无锡厅（上海奉贤海湾旅游区海鸥路1888号）召开，本次董事会会议的会议通知于2009年4月16日以书面方式发出，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。公司董事会成员共9名，均亲自出席了本次会议。会议由俞乃奋董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《2008年度总裁工作报告》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2008年度财务决算报告》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2008年度利润分配预案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。因母公司未分配利润为负数，拟定2008年度不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。本议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》，同意并提请2008年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司贷款总额不超过6亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务。本次贷款的授权期限为2008年年度股东大会召开之日后至2009年年度股东大会召开之日。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》。
截至2008年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保余额为7029.8149万元，均为公司对控股子公司提供的担保；控股子公司无对外担保事项。对外担保的具体情况如下：
| 被担保对象 | 担保借款金额(万元) | 担保期限 |
| 上海大江肉食品二厂 | 250 | 2008.07.24-2009.07.23 |
| 上海大江肉食品二厂 | 400 | 2007.10.29-2008.10.21 |
| 上海大江饲料有限公司 | 2000 | 2008.11.13-2009.11.13 |
| 上海申德机械有限公司 | 1979.8149 | 2007.09.17-2008.09.11 |
| 上海申德机械有限公司 | 750 | 2007.10.31-2008.10.16 |
| 上海申德机械有限公司 | 850 | 2008.4.24-2008.4.15 |
| 上海申德机械有限公司 | 800 | 2008.5.16-2009.5.12 |
| 合计 | 7029.8149 |
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，董事会同意并提请2008年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司对外担保总额为人民币2亿元额度的前提下，公司继续为上述控股子公司及其它控股子公司续借或新增借款提供担保。本次对外担保的授权期限为2008年年度股东大会召开之日后至2009年年度股东大会召开之日。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》，同意并提请2008年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司资产抵押及质押借款总额不超过为人民币5亿元额度的前提下，继续办理相关资产抵押及质押业务。本次资产抵押及质押的授权期限为2008年年度股东大会召开之日后至2009年年度股东大会召开之日。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2008年度内部控制自我评估报告》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于2008年度会计师事务所审计费用和聘用2009年度会计师事务所的议案》。
公司第十六次股东大会同意2008年度聘用立信会计师事务所有限公司为我公司审计事务所。经过与立信会计师事务所有限公司协商，拟定2008年年度报告审计费用为90万元。事务所人员在审计期间所发生的有关交通、食宿等费用为5.32万元，公司予以实报实销。因此公司需支付给立信会计师事务所有限公司的费用为95.32万元。根据审计委员会的意见，立信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意继续聘用立信会计师事务所有限公司为我公司2009年度审计事务所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作规程>的议案》，修改后的工作规程内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《2008年度董事会工作报告》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据公司上市公司治理的有关要求和公司经营业务发展计划，以及证券监管部门最近颁布的有关法规，同意将《公司章程》有关条款修改如下：
一、《公司章程》第十三条有关公司经营范围经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，同意增加“房地产开发经营，物业管理及租赁，仓储物流（除危险品）；商务信息咨询”的经营内容。根据公司经营业务的实际情况和未来发展计划，建议增加以下经营范围：
“建筑五金材料、钢材、电梯等设备的批发交易；各类农产品及其制品的批发交易，包括水产品、肉类、冰鲜制品、干货等；仓储服务；自有商务楼、工业厂房出租；农产品信息咨讯服务；农产品交易市场的开发建设及管理，场地租赁。”
二、《公司章程》第十九条内容原为：“公司的股本总数为676,305,696股，均为流通股。其中，有限售条件的流通股296,110,788股，占43.783%，包括：外资股278,950,848股，占41.246%，募集法人股17,159,940股，占2.537%；无限售条件的流通股380,194,908股，占56.217%，包括：境内上市人民币普通股（A股）33,462,060股，占4.948%，境内上市外资股（B股）346,732,848股，占51.269%。”
根据股改实施方案，公司募集法人股股东所持17,159,940股限售流通股股份自2007年9月20日起转为无限售条件的流通股，允许在上海证券交易所上市交易或者转让；绿庭（香港）有限公司所持有限售条件的流通股278,950,848股，于2009年6月8日在上海证券交易所上市交易或者转让，因此建议修改第十九条内容为：“公司的股本总数为676,305,696股，均为无限售条件的流通股，其中境内上市人民币普通股（A股）329,572,848股，占48.73%，境内上市外资股（B股）346,732,848股，占51.27%。”
三、《公司章程》第一百五十五条原为“公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,公司可以采取现金或者股票方式进行利润分配，每一年度分配一次，但弥补亏损和提取公积金后所余税后利润不足以实行分配的情况除外。
存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，直至清偿其全部的违规占用资金。”
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的文件的精神，现修改为“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。公司在盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司可以进行中期利润分配。
存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，直至清偿其全部的违规占用资金。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交公司股东大会审议。
12、审议通过《2008年年度报告及报告摘要》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交公司股东大会审议。
13、审议通过《2009年第一季度报告全文及正文》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司2009年度经营计划的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权。
15、审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容如下：
一、会议基本情况：
会议时间：2009年6月19日（星期五）上午9点30分。
会议地点：上海市吴中路259号锦江之星（新虹桥店）11楼 （位于吴中路桂林路口：公交87、931、548、721、776、938、506、上朱线到张虹路站下；地铁三号线或四号线宜山路站下）。
会议召集人：公司董事会。
股权登记日：A股股东：2009年6月9日；B股股东：2009年6月12日（B股股东的最后交易日为2009年6月12日）。
会议方式：现场会议。
二、会议审议事项：
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度财务决算报告》；
3、审议《2008年度利润分配预案》；
4、审议《2008年度监事会工作报告》；
5、审议《2008年度独立董事工作报告》；
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》（草案）；
7、审议《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》；
8、审议《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》；
9、审议《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》；
10、审议《关于2008年度会计师事务所审计费用和聘用2009年度
会计师事务所的议案》；
11、审议《2008年年度报告》。
12、审议《关于公司向上海绿庭房地产开发有限公司开发的“绿庭尚城”项目供应有关材料和配套设备的议案》。
以上议案内容将于2009年6月12日之前登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）会议出席对象
1、截至2009年6月9日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东；截至2009年6月12日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体B股股东（B股股东的最后交易日为2009年6月12日）。因故不能亲自出席会议的股东，可以书面授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、见证律师、公司董事会特邀人员。
（四）会议登记办法
1、登记方法：在册的股东可持股东帐户、身份证（法人股须加持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，委托代理人须加持本人身份证、授权委托书）；异地股东可以信函或传真方式书面进行登记，书面登记需附上述材料的复印件，并告知联系方式。
2、登记时间：2009年6月15日9:00--- 16:00，逾期不予受理。
3、登记地点：上海市莲花路1555号华一大厦7楼。
4、注意事项：本次股东大会会期半天，参加股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。
5、联系方式：
（1）联系人:杨雪峰、孙悦
（2）联系电话：86-21-34225030、34225006，传真：86-21-34225056。
（3）联系地址：上海市莲花路1555号华一大厦7楼，邮编：200233。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2009年4月28日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席上海大江（集团）股份有限公司第十七次股东大会（2008年年会），并代为行使全部议案的表决权。
委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2009-002
B股 900919 B股 大江B股
上海大江（集团）股份有限公司
第五届监事会第六次全体会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江（集团）股份有限公司第五届监事会第六次全体会议于2009年4月24日在上海豪生棕榈滩大酒店八楼无锡厅（上海奉贤海湾旅游区海鸥路1888号）召开，监事会成员全部亲自出席了会议，会议由监事会主席郑世治先生主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议经审议通过如下议案：
1、审议同意《2008年度监事会工作报告》，提交股东大会审议。
2、审核同意《2008年度财务决算报告》。
3、审核同意《2008年度利润分配预案》。
4、审核同意《2008年年度报告及报告摘要》。
5、审核同意《2009年第一季度报告全文及正文》。
6、对2008年年度报告和2009年第一季度报告审核意见：
公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。监事会根据《证券法》第68条的要求，审核了公司2008年年度报告和2009年第一季度报告，并列席公司五届六次董事会，听取公司经营层对年报和季报编制的解释及董事会对年报和季报的审议表决。公司2008年年度报告和2009年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了立信会计师事务所有限公司出具的2008年度标准无保留意见审计报告，认为该报告客观、真实、公允地反映了公司本2008会计年度的经营成果。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司监事会
2009年4月28日