包头明天科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第四届董事会第二十五次会议通知于2009年4月15日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2009年4月24日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长董琦先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《2008年年度报告及摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票?
该议案需提交2008年年度股东大会审议通过。
二、审议通过公司《2008年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票?
该议案需提交2008年年度股东大会审议通过。
三、审议通过公司《2008年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票?
该议案需提交2008年年度股东大会审议通过。
四、审议通过公司《2008年度利润分配议案》
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2008年度共实现净利润为-199,330,358.72元，加上年初未分配利润232,182,584.41元，本年度可供股东分配利润为32,852,225.69元。
公司董事会决定，2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事刘秀风、张存瑞、郭庆发表独立意见：
由于金融危机的影响，造成整体化工行业持续低迷，产品销售市场严重萎缩，同时各类资源性原材料价格持续高位，公司产品成本大幅上扬，公司经济效益受到较大程度的影响，公司总体生产经营形势不容乐观。为适应当前经济环境，保持公司持续稳定发展，保证正常业务经营的资金需求，维护股东的长远利益，同意公司2008年度拟不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的方案,将2008年度可供股东分配的利润用于企业生产经营。
同意9票，反对0票，弃权0票?
该议案需提交2008年年度股东大会审议通过。
五、审议通过公司《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》
1、续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度审计机构。
2、公司支付利安达会计师事务所有限责任公司2008年度审计费用45万元。
同意9票，反对0票，弃权0票?
该议案需提交2008年年度股东大会审议通过。
六、审议通过公司《董事会审计委员会关于2008年年度报告审计事项的决议》
同意9票，反对0票，弃权0票?
七、审议通过公司《董事会审计委员会关于2008年年度审计工作情况总结报告》
同意9票，反对0票，弃权0票?
八、审议通过公司《2009年第一季度报告》
同意9票，反对0票，弃权0票?
九、审议通过公司《关于计提内蒙古海吉氯碱化工股份公司长期股权投资减值准备的议案》
公司参股公司内蒙古海吉氯碱化工股份公司（下称“海吉氯碱”），因部分债权人申请，内蒙古乌海市中级人民法院于2008 年9月份裁定海吉氯碱重整（乌中民破裁字第1-1号裁定书）；2009 年3月31日，内蒙古乌海市中级人民法院（2008）乌中民破裁字第1-2 号裁定书裁定：批准内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司破产重整计划草案；终止内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司破产的重整程序。
根据海吉氯碱破产重整计划草案以及相关资料，经对该项长期股权投资可收回金额进行测试的初步结果，董事会拟计提海吉氯碱长期股权投资长期股权投资减值准备5,000 万元。
同意9票，反对0票，弃权0票?
该议案需提交2008年年度股东大会审议通过。
十、审议通过公司《关于硫磺制酸生产线的机器设备全额计提减值准备的议案》
公司硫磺制酸生产装置因硫磺等价格大幅度上扬，导致产品持续严重亏损，予2006年停产至今，预计未来时间内若恢复生产也将持续严重亏损，且装置本身因长期停产已腐蚀严重。因此，依据《企业会计准则》第8号--资产减值的相关规定：1、长期闲置不用，在可预见未来不会再使用，且无转让价值的固定资产；2、 实质上已经不能给企业带来经济效益的固定资产可以全额计提固定资产减值准备。
根据以上规定及硫酸市场及装置的实际情况，经过公司组织有关部门认定及申报，董事会决定将硫磺制酸机器设备全额计提减值准备。
硫磺制酸机器设备原值33,904,456.82元，已累计计提折旧18,522,590.72元，帐面价值15,381,866.10元，本次计提减值准备可为公司带来净损失15,381,866.10元。
同意9票，反对0票，弃权0票?
该议案需提交2008年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过公司《关于核销包头宏运化工有限公司长期股权投资的议案》
公司参股企业包头宏运化工有限公司，由于技术工艺及环保因素，多年以来，一直无法正常投产经营，且营业执照现已吊销，经多方协调未果。根据《企业会计制度》及相关会计准则的规定，公司对包头宏运化工有限公司目前的所处的环境以及相关因素的分析，认为该项投资已经不能再给企业带来经济利益，因此，董事会决定对宏运公司的长期股权投资予以全额核销处理。
包头明天科技股份有限公司对包头宏运化工有限公司长期股权投资的初始投资成本为11,700,000.00元，已计提长期股权投资减值准备9,360.,000.00元，帐面价值2,340,000.00元，本次长期股权投资核销可为公司带来净损益 -2,340,000.00元。
同意9票，反对0票，弃权0票?
十二、审议通过公司《关于核销部分应收款的议案》
根据新会计准则的有关规定，公司组织相关人员对应收款项进行了全面核实，对确实无法收回的应收账款 2,041,313.29元作核销处理。
同意9票，反对0票，弃权0票?
十三、审议通过公司《关于会计科目核算调整的议案》
本年度公司与包头西水水泥有限责任公司签订了《租赁合同》，公司将储运站所在土地使用权及相关资产出租给包头西水水泥有限责任公司，租赁期为2008年1月1日起至2008年12月31日止，资产租赁费为350万元/年。按照《企业会计准则》第3号——投资性房地产的相关规定，已出租的土地使用权应作为投资性房地产会计科目核算。为此，公司从2008年起应将该项土地出租从无形资产会计科目转到投资性房地产会计科目核算。
同意9票，反对0票，弃权0票?
十四、审议通过公司《关于召开2008年年度股东大会的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票?
现将召开2008年年度股东大会有关事宜公告如下：
1、会议时间：公司拟于2009年5月22日（星期五）上午9：00时。
2、会议地点：公司三楼会议室召开会议
3、召开方式：现场投票
4、会议议题：
1）审议公司《2008年年度报告及摘要》
2）审议公司《2008年度董事会工作报告》
3）审议公司《2008年度监事会工作报告》
4）审议公司《2008年度财务决算报告》
5）审议公司《2008年度利润分配议案》
6）审议公司《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》
7）审议公司《关于计提内蒙古海吉氯碱化工股份公司长期股权投资减值准备的议案》
8）审议公司《关于硫磺制酸生产线的机器设备全额计提减值准备的议案》
5、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员。
（2）截止2009年5月18日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可参加会议。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）
6、会议登记办法
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2009年5月20日至5月21日（上午8:30—12:00时，下午2:00—5:00时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
7、联系办法
公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
邮政编码：014030
联系电话：0472—2207058
传 真：0472—2207059
联 系 人：徐彦锋、巩晋萍
8、其它事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO九年四月二十四日
附：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为包头明天科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2008年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2008年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指示如下：
| 序 号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2008年年度报告及摘要》 | |||
| 2 | 《2008年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2008年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2008年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2008年度利润分配议案》 | |||
| 6 | 《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》 | |||
| 7 | 《关于计提内蒙古海吉氯碱化工股份公司长期股权投资减值准备的议案》 | |||
| 8 | 《关于硫磺制酸生产线的机器设备全额计提减值准备的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
生效日期： 2009年 月 日至2009年 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2009—017
包头明天科技股份有限公司
第四届监事会第十四次
会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(简称“本公司”)第四届监事会第十四次会议于2009年4月24日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《2008年度监事会工作报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票?
此议案需监事会提交公司2008年年度股东大会审议通过。
二、审议通过公司《2008年年度报告及摘要》；
同意5票，反对0票，弃权0票?
公司监事会对2008年年度报告及摘要内容进行了认真审核，审核意见如下：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过公司《2008年度财务决算报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票?
四、审议通过公司《2008年度利润分配议案》；
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2008年度共实现净利润为-199,330,358.72元，加上年初未分配利润232,182,584.41元，本年度可供股东分配利润为32,852,225.69元。
监事会同意2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意5票，反对0票，弃权0票?
五、审议通过公司《2009年第一季度报告》
同意5票，反对0票，弃权0票?
公司监事会对2009年第一季度报告内容进行了认真审核，监事会认为：
1、公司2009年第一季度报告编制的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）及《关于做好上市公司2009年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求；
2、公司2009年第一季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、公司2009年第一季度报告真实、全面地反映出公司的生产、经营、管理和财务状况；
4、参与2009年第一季度报告编制的工作人员能够严格按照有关规定执行，无违反保密规定的行为；
5、保证公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、审议通过公司《关于计提内蒙古海吉氯碱化工股份公司长期股权投资减值准备的议案》；
公司参股公司内蒙古海吉氯碱化工股份公司（下称“海吉氯碱”），因部分债权人申请，内蒙古乌海市中级人民法院于2008 年9月份裁定海吉氯碱重整（乌中民破裁字第1-1号裁定书）；2009 年3月31日，内蒙古乌海市中级人民法院（2008）乌中民破裁字第1-2 号裁定书裁定：批准内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司破产重整计划草案；终止内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司破产的重整程序。
根据海吉氯碱破产重整计划草案以及相关资料，经对该项长期股权投资可收回金额进行测试的初步结果，监事会同意计提海吉氯碱长期股权投资长期股权投资减值准备5,000 万元。
同意5票，反对0票,弃权0票?
七、审议通过公司《关于硫磺制酸生产线的机器设备全额计提减值准备的议案》；
公司硫磺制酸生产装置因硫磺等价格大幅度上扬，导致产品持续严重亏损，予2006年停产至今，预计未来时间内若恢复生产也将持续严重亏损，且装置本身因长期停产已腐蚀严重。因此，依据《企业会计准则》第8号--资产减值的相关规定：1、长期闲置不用，在可预见未来不会再使用，且无转让价值的固定资产；2、 实质上已经不能给企业带来经济效益的固定资产可以全额计提固定资产减值准备。
根据以上规定及硫酸市场及装置的实际情况，监事会同意将硫磺制酸机器设备全额计提减值准备。
硫磺制酸机器设备原值33,904,456.82元，已累计计提折旧18,522,590.72元，帐面价值15,381,866.10元，本次计提减值准备可为公司带来净损失15,381,866.10元。
同意5票，反对0票,弃权0票?
八、审议通过公司《关于核销包头宏运化工有限公司长期股权投资的议案》
公司参股企业包头宏运化工有限公司，由于技术工艺及环保因素，多年以来，一直无法正常投产经营，且营业执照现已吊销，经多方协调未果。根据《企业会计制度》及相关会计准则的规定，公司对包头宏运化工有限公司目前的所处的环境以及相关因素的分析，认为该项投资已经不能再给企业带来经济利益。因此，监事会同意对宏运公司的长期股权投资予以全额核销处理。
包头明天科技股份有限公司对包头宏运化工有限公司长期股权投资的初始投资成本为11,700,000.00元，已计提长期股权投资减值准备9,360.,000.00元，帐面价值2,340,000.00元，本次长期股权投资核销可为公司带来净损益 -2,340,000.00元。
同意5票，反对0票,弃权0票?
九、审议通过公司《关于部分应收款核销的议案》
根据新会计准则的有关规定，公司组织相关人员对应收款项进行了全面核实，对确实无法收回的应收账款 2,041,313.29元作核销处理。
同意5票，反对0票,弃权0票?
监事会独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等法律、法规的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司2008年年度财务报告真实、可靠地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
（1）公司募集资金全部用于已公告过的募集资金承诺项目投资，包括募集资金变更项目，专款专用。
（2）公司变更部分募集资金投资项目的审批程序合规、合法，并及时进行了信息披露。
（3）公司能够科学、合理地使用募集资金，项目建设符合公司的实际情况和市场变化。有利于公司的快速发展，提升盈利能力。
4、公司收购、出售资产交易情况
公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易行为，也无损害股东权益或造成公司资产流失情况。
5、公司关联交易情况
公司关联交易遵循了公开、公正的市场原则，交易程序合法、合规，没有损害公司、非关联股东的权益。
6、公司实现利润与预测情况
本年度公司利润实现与预测不存在较大差异。
特此公告
包头明天科技股份有限公司监事会
二OO九年四月二十四日