山东天业恒基股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2009年4月15日以电子邮件及书面方式发出，会议于2009年4月25日上午九点，在济南市高新开发区新宇南路一号济南国际会展中心A区三楼会议室现场召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、董事会秘书和财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、 审议通过《2008年年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议2008年年度董事会报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于审议2008年年度财务决算报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于审议2008年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的审计报告确认，2008年实现归属于上市公司股东的净利润1,818.15万元，年初未分配利润-1,815.65万元，累计未分配利润为2.50万元。因母公司未分配利润为-2,311.94万元，根据国家法律法规及公司章程有关规定，不具备分红条件，本年度不进行现金股利派发，不送红股。本年度不进行公积金转增股本。
独立董事认为：本利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定，本年度利润用于弥补亏损，有利于公司的进一步发展，能够进一步提升公司的盈利能力，为全体股东带来更大的回报。同意公司董事会的利润分配方案，同意将该方案提交公司2008年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于审议2008年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；
公司拟续聘中和正信会计师事务所有限责任公司为公司提供2009年度会计报表的审计服务，聘期一年，审计费用为叁拾万元人民币（不含差旅费）；年度会计报表审计以外的专项审计及其他服务项目，如合作，具体费用根据公司与其签订的《业务约定书》单独支付。
中和正信会计师事务所有限责任公司自2002年起连续七年为我公司提供审计服务。2008年度会计报表的审计服务费用为叁拾万元人民币（不含差旅费）。
独立董事认为：中和正信会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构；同时，根据公司及审计工作情况，公司支付的报酬数额是合理的；同意将该方案提交公司2008年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于审议2009年第一季度报告及摘要的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于审议拟修改<山东天业恒基股份有限公司公司章程>部分条款的议案》（详见附件）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于审议拟修改<山东天业恒基股份有限公司董事会审计委员会实施细则>部分条款的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于审议拟修改<山东天业恒基股份有限公司独立董事工作制度>部分条款的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于审议拟修改<山东天业恒基股份有限公司信息披露事务管理制度>部分条款的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司内部审计制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司内部控制检查监督制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司子公司管理办法>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二、三、四、五、六、八项议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
以上第九、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董 事 会
2009年4月25日
附件：《山东天业恒基股份有限公司公司章程》修正案
附件
《山东天业恒基股份有限公司公司章程》修正案
根据中国证券监督管理委员会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，山东证监局《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》等文件的有关精神，结合公司实际，现拟对《山东天业恒基股份有限公司公司章程》部分条款进行修改，内容如下：
一、关于明确防止控股股东及关联方占用上市公司资金的内容
公司章程第三十九条
在原内容后增加：公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：1、公司向董事长出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份偿还所侵占的公司的资产。
二、关于增加独立董事候选人提名方式的内容
公司章程第八十二条
原为：……董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人。
2、单独或非一致行动人合并持有本公司已发行股份百分之五以上的股东可以提出非独立董事、监事的候选人建议名单；职工监事由职代会或者其他形式民主选举产生。
3、董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。……
现拟修改为：……董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人。
2、单独或非一致行动人合并持有本公司已发行股份百分之五以上的股东可以提出非独立董事、监事的候选人建议名单；职工监事由职代会或者其他形式民主选举产生。
3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。
4、董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。……
三、关于明确现金分红政策的内容
公司章程第一百五十六条
原为：公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会制订利润分配预案时重视对股东的合理投资回报，实施积极的利润分配办法。公司出现未分配股利情形，按规定向投资者详细说明原因。
现拟修改为：公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出利润分配预案，应当在定期报告中披露原因；
（五）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
四、关于明确总工程师为公司高级管理人员的内容
公司章程第十一条
原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
现拟修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。
公司章程第一百二十五条
原为：公司设经理1名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
现拟修改为：公司设经理1名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2009-006
山东天业恒基股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2009年4月15日以电子邮件及书面方式发出，会议于2009年4月25日下午一点，在济南市高新开发区新宇南路一号济南国际会展中心A区三楼会议室现场召开，会议应到监事五名，实际到会监事四名，监事刘连军先生因公出差未出席会议，已书面委托监事樊以军先生代为履行其监事职责。董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定。会议由监事会主席安郁厚先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议2008年年度监事会报告的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议2008年年度财务决算报告的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于审议2008年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于审议2008年年度报告及摘要的议案》；
监事会认为：
（一）公司2008年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；
（二）公司2008年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会与上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于审议2009年第一季度报告及摘要的议案》。
监事会认为：
（一）公司2009年第一季度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；
（二）公司2009年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
监 事 会
2009年4月25日
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2009-007
山东天业恒基股份有限公司
关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会山东监管局于 2009年2月16日至20日对本公司进行了巡回检查。2009年4月上旬，本公司接到山东证监局下发的鲁证监公司字[2009]15号《关于对山东天业恒基股份有限公司有关问题的整改通知》（以下简称 “《整改通知》”）。收到《整改通知》后，公司高度重视，立即组织董事、监事、高级管理人员认真学习，对《整改通知》涉及的内容逐条讨论，针对《整改通知》中提出的整改要求，公司依据相关法律、法规的规定制定了整改措施，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现将整改措施报告如下：
一、“三会”运作以及内控执行方面存在的问题及整改措施
《整改通知》指出：
（一）2007年度股东大会会议记录未列明到会董事、监事、高管人员，无对发言要点的记载，会议决议关于公司董事出席了会议，监事、高管人员、见证律师列席了会议的记录与《公司章程》的要求不符；五届监事会第十二次临时会议实际列席人员与会议决议披露情况不符；六届监事会第三次临时会议通知发出时间与《公司章程》规定不符等。
整改措施：
1、公司组织有关董事、监事、高管及相关人员，认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司内部控制指引》等法律法规及其他规范性文件，努力提高股东大会、董事会和监事会的运作水平，严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定和要求规范运作。
2、公司要求有关人员认真学习《公司章程》等有关规定及相关专业知识，熟悉会议记录的工作要求，确保在今后的会议记录工作中做到详实、完整、准确地记录会议情况。
3、公司要求相关部门和人员，严格细化工作，提醒董事、监事、高管等有关人员在会议记录上签名，细致核查会议实到人数、会议决议记录签字人数是否完整、准确，防止出现重签、漏签的情形，并在以后的工作中杜绝此类现象。
（二）公司内审部门在实际工作中存在向总经理汇报工作的情况与内审机构向董事会负责的要求不符，个别审计报告未形成审计报告及结论等问题。
整改措施：
1、公司组织有关董事、监事、高管及相关人员，认真学习了《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及其他规范性文件，严格按照《公司章程》及《审计委员会实施细则》的规定和要求规范运作。
2、公司要求内审部门严格按照公司规定程序，在董事会审计委员会指导和监督下开展审计工作，努力提升内审人员专业素质，不断提高审计工作质量。
二、《公司章程》等规章制度方面存在的问题及整改措施
《整改通知》指出，公司章程第四十三条第一款规定与股东大会议事规则第四条第一款不一致，第八十二条关于董事、监事提名方式程序的规定，缺少对独立董事的特殊规定；《公司章程修正案》尚未经股东大会审议，《控股子公司管理办法（草案）》、《内部审计制度》尚未经董事会审议等。
整改措施：
根据《整改通知》要求，公司组织董事、监事及高管人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律法规及其他规范性文件，并于2009年4月25日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《内部审计制度》、《内部控制检查监督制度》、《子公司管理办法》，修改完善了《公司章程》，并将提请2008年度股东大会进行审议。
三、《整改通知》指出：公司2008年与天业集团之间存在约7800万元非经营性资金往来，你公司未按相关规定履行相应的决策程序，亦未按规定及时进行信息披露。
情况说明：
1、天业集团履行定向增发时对公司2007年业绩承诺需向公司补偿现金8,500万元，2008年3月25日公司收到天业集团补偿款3,000万元，为了更好的反映天业集团现金补偿情况，天业集团决定8,500万元补偿一次性到位，因此将收到的3,000万元补偿款于次日退回给天业集团，3月31日8,500万元补偿款一笔到位。
2、2008年计提定向增发时对天业集团的欠款利息521.44万元，2008年度利息未向天业集团支付。
3、我公司收到天业集团4,350万元非经营性资金往来款，系大股东为支持公司发展，所提供的无息、临时借款。
整改措施：
1、公司组织董事、监事及高管人员认真学习并严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律法规的规定，进一步规范关联资金往来，且在实际发生时履行相应的决策程序和信息披露义务。
2、进一步学习领会信息披露的相关规则，提高信息披露的主动性、及时性、完整性意识。
3、建立内部信息沟通和披露审核工作机制，严格履行关联交易审议程序，及时、准确地披露关联交易，不断提高信息披露质量，以确保在今后的信息披露工作中做到信息披露的完整和充分。
四、整改通知指出：公司财务基础工作不规范，内控不严格，2006年收到部分房款在2007年入账，公司利用个人账户收款转账的情况。
整改措施：
1、公司董事、监事、高管人员以及财务人员认真学习《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计准则第14号-收入》及其他相关法律法规，提高规范运作意识。
2、对利用个人账户收款转账的问题，公司进行了认真清查，要求相关部门及责任人以后严格执行国家财经管理规定，并取消所有以个人名义开立的账户，均使用公司的银行账户。
3、严格按照有关规定进行财务管理、加强会计核算及财务内部控制制度建设，提高其财务管理及核算水平，并进一步加强了销售业务流程控制，强化销售环节衔接，确保公司在各报告期及时准确地确认和计量销售收入。
中国证监会山东监管局此次巡回检查，帮助公司发现了存在的问题和不足，对公司完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用，进一步加强了公司相关人员对法律、法规的理解和认识，强化了制度的执行力度。公司将以此次巡检为契机，进一步完善管理制度建设，强化会计核算和财务管理，强化信息披露，提升规范运作水平，促进公司持续健康发展。
山东天业恒基股份有限公司
董 事 会
2009年4月25日