限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
■
4.3.2.2 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
■
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(下转C53版)
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 202,500,000 | 29,781,000 | 0 | 172,719,000 | 股改承诺 | 2008年7月3日 |
| 合计 | 202,500,000 | 29,781,000 | 0 | 172,719,000 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 34,320户 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 国有法人 | 68 | 202,500,000 | 172,719,000 | 无 | |
| 中国建设银行—华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 其他 | 1.91 | 5,692,760 | 0 | 未知 | |
| 中信实业银行—招商优质成长股票股票型证券投资基金 | 其他 | 1.77 | 5,264,848 | 0 | 未知 | |
| 全国社保基金—零组合 | 其他 | 0.86 | 2,567,460 | 0 | 未知 | |
| 中国建设银行—华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.82 | 2,436,361 | 0 | 未知 | |
| 中国农业银行—富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 0.73 | 2,169,704 | 0 | 未知 | |
| 中国工商银行—中银持续增长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.61 | 1,811,852 | 0 | 未知 | |
| 兴和证券投资基金 | 其他 | 0.60 | 1,774,296 | 0 | 未知 | |
| 中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 0.59 | 1,748,024 | 0 | 未知 | |
| 中国建设银行—华夏优势增长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.54 | 1,622,361 | 0 | 未知 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | ||||
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 29,781,000 | |||||
| 中国建设银行—华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 5,692,760 | 人民币普通股 | ||||
| 中信实业银行—招商优质成长股票型证券投资基金 | 5,264,848 | 人民币普通股 | ||||
| 全国社保基金——零组合 | 2,567,460 | 人民币普通股 | ||||
| 中国建设银行—华宝兴业行业精选股票型证券投资 | 2,436,361 | 人民币普通股 | ||||
| 中国农业银行—富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 2,169,704 | 人民币普通股 | ||||
| 中国工商银行—中银持续增长股票型证券投资基金 | 1,811,852 | 人民币普通股 | ||||
| 兴和证券投资基金 | 1,774,296 | 人民币普通股 | ||||
| 中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 1,748,024 | 人民币普通股 | ||||
| 中国建设银行—华夏优势增长股票型证券投资基金 | 1,622,361 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 报告期内，公司前十名股东中，第一大股东厦门国际航空港集团有限公司与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。 | |||||
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 王倜傥 | 1,800,000,000 | 1994年12月8日 | 办理航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；汽车的客货运输；对授权范围内的国有资产进行投资、运营、管理等 |
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 厦门市国有资产监督管理委员会 | 国有资产管理 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 王倜傥 | 董事长 | 男 | 52 | 2008年5月9日～ 2011年5月8日 | 42,360 | 31,770 | 二级市场卖出 | 是 | |||||
| 林杰 | 副董事长 | 男 | 47 | 2008年5月9日～ 2011年5月8日 | 0 | 0 | 是 | ||||||
| 刘晓明 | 董事 | 男 | 51 | 2008年5月9日～ 2011年5月8日 | 0 | 0 | 是 | ||||||
| 钱进群 | 董事、总经理 | 男 | 45 | 2008年5月9日～ 2011年5月8日 | 35,300 | 26,475 | 二级市场卖出 | 39 | 否 | ||||
| 王加成 | 董事、副总经理 | 男 | 58 | 2008年5月9日～ 2011年5月8日 | 35,300 | 26,475 | 二级市场卖出 | 26.1 | 否 | ||||
| 周培坤 | 董事 | 男 | 40 | 2008年5月9日～ 2011年5月8日 | 0 | 0 | 是 | ||||||
| 梁志刚 | 董事 | 男 | 43 | 2008年5月9日～ 2011年5月8日 | 0 | 0 | 是 | ||||||
| 张斌生 | 独立董事 | 男 | 74 | 2008年5月9日～ 2011年5月8日 | 0 | 0 | 6 | 否 |
(上接C51版)
（三） 相关土地使用权租赁
公司拟按25万元/年的价格向控股股东空港集团公司租赁其拥有的上述航空性业务资产营运所必须的相关土地使用权(使用面积约6万平方米)。
空港集团公司保证合法拥有租赁合同约定的租赁土地，并有有效的处分权；该租赁土地上未设定任何担保和其他第三方权益；并保证该租赁土地免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
（一）公司与空港集团公司拟于2009年4月24日签署的《厦门国际航空港集团有限公司航空性业务资产-货机坪转让协议》、《航空业务收入划分的补充协议》
1、根据双方签署的资产转让协议，本次事项的交易金额为3,642.42万元。资产转让生效日为本次资产转让自目标资产转让获得政府有关机构同意，且获得公司股东大会审议通过的下一个月第一天起生效。
2、在资产转让生效后10日内，公司应全额支付资产转让价款与空港集团公司。
3、本资产转让协议书的定价依据
本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第030号评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，该部分航空性业务资产账面净值为2,290.01万元，评估净值为3,642.42万元，评估增值1,352.41万元，增值率为59.06%。评估方法采用成本法。
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 原停机坪 | 1,223.33 | 1,223.33 | 2,096.48 | 873.15 | 71.37 |
| 加铺层 | 1,066.68 | 1,066.68 | 1,545.94 | 479.26 | 44.93 |
| 资产合计 | 2,290.01 | 2,290.01 | 3,642.42 | 1,352.41 | 59.06 |
经公司与空港集团公司协商确定，以厦门市大学资产评估有限公司对目标资产的上述评估价值作为本次资产转让的定价依据，本次资产转让总价款为3,642.42万元。
4、业务收入归属
双方同意，自本次资产转让生效之日起，与目标资产相关的原属于空港集团公司的业务收入-国际及港澳航班全货机地面服务收费的39%全部归属于公司。
（二）本公司与空港集团公司拟于2009年4月24日签署《福建国际航空港机务工程有限公司55%股权转让协议》
1、根据双方签署的股权转让协议，本次事项的交易金额为2,951.85万元。本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。
自本公司股东大会审议通过之日起五个工作日内，公司应向空港集团公司全额支付本次股权转让价款。
2、股权转让协议书约定，该协议应取得空港机务工程公司董事会、空港集团公司董事会、本公司董事会及本公司股东大会的审批同意，并自本公司股东大会审批同意该协议之日起生效。
3、本股权转让协议书的定价依据
本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第029号评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，空港机务工程公司的净资产账面价值为2,427.28万元，评估价值为5,367.00万元，评估增值2,939.72万元，增值率为121.11%。评估方法采用收益现值法。
经公司与空港集团公司协商确定，以厦门市大学资产评估有限公司对空港机务工程公司的评估价值作为本次股权转让的定价依据，本次股权转让总价款为2,951.85万元。
（三） 本公司与空港集团公司拟于2009年4月24日签署《土地使用权租赁协议》
1、公司拟按25万元/年的价格租赁控股股东空港集团公司租赁相关航空性业务资产-货机坪营运所必须的相关土地使用权，面积约为6万平方米。
2、租赁土地的租赁期为十九年，自本合同生效之日起计算。租赁期满后，根据当时适用的法律法规规定的程序，本着公平原则，由双方确定新的租金水平或其他处理方式。
3、在本合同约定租赁期的前二年内，租金每年为25万元，租金维持不变。
双方同意，在租赁期第三年起，每合同年度租金按照公平交易原则由双方另行协商确定；而且，在租赁期第三年和第四年，年租金增长幅度不超过租赁期第一年租金的10%。
租金每季度缴交一次，公司应于每季度第一个月10日前缴清租赁土地的租金。
五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响
目的: 上述交易的顺利实施，使公司形成完整的机场航空业务产业链，公司将完全成为厦门机场运营主体，有效提升公司在机场业务方面的核心竞争力。同时，公司与空港集团公司的责权利关系将更加明晰，有效减少关联交易，增强公司独立性，进一步完善公司治理结构，并对公司培育新的利润增长点发挥积极的作用。
一、进一步完善公司治理结构，增强公司的独立性；
通过公司继续向空港集团公司以现金方式购买航空性业务资产、租赁相关土地使用权，并据此拥有与目标资产相关的原属于空港集团公司的航空业务收入，公司拥有了厦门机场全部的航空性业务资产和航空业务收入。自此，公司在航空性业务方面的独立性将全面体现。
二、增强公司盈利能力，提升公司竞争力；
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健光华审(2009)NZ字第020589号、020593号），此次收购的航空性业务资产和空港机务工程公司股权，在2008年度与之相关的总收入为3,973.07 万元，账面资产净值为4,717.29万元，归属母公司净利润为781.41万元。经公司预测，上述交易资产和股权相关的归属母公司净利润总额如下：2009年度的净利润总额为768.45万元，2010年度的净利润总额为817.09万元，2011年度的净利润总额为867.55万元。
因此本次交易完成后，有利于提高公司经营业绩，提升公司的持续盈利能力；有利于强化航空主业的进一步做强做精。
三、取得完整的产业链条，提高抵抗风险能力。
本次资产购买后，公司具有了较强竟争力的完整的航空产业链，从而扩大公司业务规模，提高抵抗风险能力，有利于保证公司持续稳定发展，有利于提高和增强公司在未来市场中竞争的地位和优势。
总之，通过本次资产购买，本公司将全面拥有厦门机场航空性业务资产，使得公司形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链，提升公司竞争力。同时本公司将完全成为厦门机场运营管理主体，与空港集团公司的责权利将更加清晰，从而有利于减少关联交易，更进一步完善公司治理结构。同时本次关联交易有利于公司的长远发展，有利于公司航空业务的扩张，符合广大中小股东的利益。
六、独立董事对本次关联交易事项的意见
独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该股权转让协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的，资产转让协议、股权转让协议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《航空性业务资产-货机坪转让协议》、《福建国际航空港机务工程有限公司55%股权转让协议》、《航空业务收入划分的补充协议》、《航空性业务资产-货机坪土地使用权租赁协议》表示同意。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第七次会议决议
2、本公司第五届监事会第四次会议决议
3、厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第029、030号评估报告
4、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告书》
5、公司与空港集团公司签署的《厦门国际航空港集团有限公司航空性业务资产-货机坪转让协议》、《航空业务收入划分的补充协议》
6、公司与空港集团公司签署的《福建国际航空港机务工程有限公司55%股权转让协议》
7、公司与空港集团公司签署《航空性业务资产-货机坪土地使用权租赁协议》
8、本公司独立董事为本次关联交易出具的事前认可意见和独立意见报告
9、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的空港集团公司2006年度至2008年度的《审计报告》
11、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的空港机务工程公司2006年度至2008年度的《审计报告》
12、空港机务工程公司董事会、出让方空港集团公司董事会相关决议
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长：王倜傥
二○○九年四月二十八日
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2009-004
厦门国际航空港股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向控股股东厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“空港集团公司”）转让公司持有的厦门国际航空港机电工程有限公司（以下简称“空港机电公司”）100%股权和福建航空港广告有限公司（以下简称“空港广告公司”）60%股权。 主要交易内容如下：
（1）公司拟按2,877.00万元的价格向控股股东空港集团公司转让公司拥有的空港机电公司100%股权。
（2）公司拟按2,148.00万元的价格向控股股东空港集团公司转让公司拥有的空港广告公司60%股权。
2、本次收购行为属于重大关联交易行为，尚需获得公司股东大会的批准。董事会在本关联交易议案时，关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。在提交股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易若能顺利实施，将有利于公司优化资源配置，集中资源做精做专和做强做大公司的机场业务，有效提升公司在机场业务方面的核心竞争力，聚焦实现公司的战略目标
上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
4、本次关联交易属重大关联交易，尚需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
1、关联交易内容：
（1）厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司拟于2009年4月24日签署《厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权转让协议》（本公告简称“机电公司股权转让协议”）。该股权转让协议约定股权转让生效日为本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。
以2008年12月31日为评估基准日，以经具有证券从业资格的厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2009）第028号文确认的厦门国际航空港机电工程有限公司净资产值2,877.00万元为定价依据，经双方协商，确定本公司转让厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权的价格为2,877.00万元。
（2）厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司拟于2009年4月24日签署《福建航空港广告有限公司60%股权转让协议》（本公告简称“广告公司股权转让协议”）。该股权转让协议约定股权转让生效日为本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。
以2008年12月31日为评估基准日，以经具有证券从业资格的厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2009）第31号文确认的福建航空港广告有限公司净资产值为3,580.00万元为定价依据，经双方协商，确定本公司转让福建航空港广告有限公司60%股权的价格为2,148.00万元。
2、由于上述关联交易金额在3000万元以上，且超过公司2008年末净资产额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%,为本公司控股股东，故本次转让行为属于重大关联交易行为。
3、上述事项已经于2009年4月24日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，出席会议的11名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本公司独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生在本次交易前发表事前认可意见，认为本次交易转让价格的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易若能顺利实施，将有利于公司优化资源配置，重点推进航空业务经营目标的提升，集中资源做强做大公司的机场业务，有效提升公司在机场业务方面的核心竞争力。
二、关联方介绍
空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%，为本公司的控股股东。
空港集团公司成立于1994年12月8日，注册地址为厦门湖里区高崎，注册资本180000万元，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理经民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；对授权范围内的国有资产进行投资、运营、管理等。
三、关联交易标的基本情况
（一）厦门国际航空港股份有限公司持有的厦门国际航空港机电工程有限公司100%的股权
1、本公司拟转让公司持有的空港机电工程公司100%股权，该项股权以及空港机电工程公司的资产上无设定质押、抵押，无他人设立其他财产权利的情况，无涉及该项股权以及空港机电工程公司资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。该项股权的所在地厦门。
2、转让标的的基本情况。
厦门国际航空港机电工程有限公司成立于1996年11月14日，为厦门国际航空港股份有限公司全资子公司。注册地址为：厦门湖里区高崎国际机场内，法人代表是钱进群先生，注册资本为人民币1000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：1、专业承包机电设备安装工程二级、专业承包建筑智能化工程二级、专业承包电子工程三级；2、技防工程设计、施工、维修二级；3、计算机信息系统集成三级（有效期至2009年12月17日）；4、电梯设备销售；5、自动化控制、计算机网路、通讯工程、弱电系统集成及机电设备、空调制冷设备安装、调试、维修保养及技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；6、批发、零售五金交电化工（不含危险化学品和监控化学品）、机械电子设备、金属材料、建筑材料、制冷设备、汽车零配件；7、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
该公司自成立来，始终坚持“立足于民航市场，服务于民航用户，为客户创造价值”的理念，在市场上打出“两个业务拳头”：
一是民航机场建筑智能化工程，例如机场安检信息管理系统、安防监控系统工程、电子围界系统、防暴设施、计算机网络系统、停车场智能管理系统等方面。10年来该公司做出了可观的业绩。其中自主研发的机场安检信息管理系统是行业的领先者之一，并成为同业标准的奠基者，目前已在近20家机场成功实施。一些信息产品更是有其独到之处的，例如“海空联运信息集成系统”，将厦门空港信息与厦门、金门两岸海港信息有机结合，突显了对台信息沟通与服务特色。
二是民航专用大型机电设备设施的安装及大修工程，例如行李分拣系统、登机桥、货站工艺设备、飞机维修坞设备的安装及大修业务，其中仅行李系统安装业务就做了二十多个机场的项目，代表作是广州新白云机场和首都机场T3楼的行李分拣系统的安装，均受到用户、外商等有关方面的高度评价。
3、交易标的的财务状况
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健光华审(2009)NZ字第020167号），截止2008年12月31日，空港机电工程公司资产总额5,300.61万元，负债3,628.46万元，所有者权益1,672.15万元。营业收入主要包括工程收入、服务收入、商品销售收入。2007年营业收入5,380.10万元，净利润416.34万元；2008年营业收入8,113.93万元， 净利润456.10万元。2008年度，空港机电工程公司的净资产收益率为27.28%。
4、交易标的的评估结果
本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第028号评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，空港机电工程公司的净资产账面价值为1,672.15万元，评估价值为2,877.00万元，评估增值1,204.85万元，增值率为72.05%。由于目标公司评估前账面净值并无体现公司的无形资产（商誉、资质等），评估时考虑上述原因，故目标公司评估增值率为72.05%。
空港机电工程公司在2008年12月31日的净资产账面价值1,672.15万元中包含未分配利润410.49万元，根据《机电公司股权转让协议》规定，上述未分配利润归属原股东-空港股份公司，故调整后空港机电工程公司的净资产账面价值为1,261.66万元，评估价值为2,877.00万元，评估增值1,615.34万元，增值率为128.03%。
评估方法采用收益现值法。根据该评估报告，预计空港机电工程公司2009年净利润为398万元；2010年净利润为408万元；2011年净利润为417万元。
5、股权转让标的
本次股权转让标的为空港集团公司持有的空港机电工程公司100%的股权，转让总价款为2,877.00万元。
6、本次股权转让已经空港机电工程公司董事会、受让方空港集团公司董事会、出让方本公司董事会审议批准。目前，该股权转让正在按国家有关规定报送审查批准，待其批准后且经本公司股东大会审议批准后，再按国家有关规定到厦门市工商局办理变更登记手续。
（二）厦门国际航空港股份有限公司持有的福建航空港广告有限公司60%的股权
1、本公司拟转让公司持有的空港广告公司60%的股权， 该项股权以及空港广告公司的资产上无设定质押、抵押，无他人设立其他财产权利的情况，无涉及该项股权以及空港广告公司资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。该项股权的所在地厦门。
2、福建航空港广告有限公司有限公司简介
福建航空港广告有限公司成立于2006年4月29日，系由厦门国际航空港股份有限公司和福州国际航空港有限公司共同投资设立。公司注册资本为人民币壹仟万元（￥1000万元），其中厦门国际航空港股份有限公司投资600万元，占60%股份，福州国际航空港有限公司投资400万元，占40%股份。公司企业法人营业执照注册号为350200100012547，法人代表为王倜傥。公司目前住所为：厦门市湖里区高崎国际机场。
公司经营范围为：设计、制作、代理、发布国内广告业务。
福建航空港广告有限公司是福建省一级广告企业。 承担着厦门机场范围内所有媒体的经营、发布和管理；并持有福州、龙岩机场媒体的经营发布权；拥有厦门乃至福建地区的黄金广告媒体。并且，具有较强的广告设计及制作能力，兼营夜景工程的设计、制作及广告灯具的批发业务。 公司经营代理中国民航各机构广告业务，即北京、上海、深圳等机场及《中国之翼》、《南方航空》、《厦门航空》等航机杂志。同时，公司亦是AirTV空港强视，即国航、南航、东航等三大航机电视，二十多家机场闭路电视的福建省总代理。
3、交易标的的财务状况
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健光华审(2009)NZ字第020168号），截止2008年12月31日，空港广告公司资产总额4,731.04万元，负债2,841.51万元，所有者权益1,889.53万元。营业收入主要包括广告发布收入、制作、设计收入等。2007年营业收入5,676.95万元，净利润811.20万元；2008年营业收入7,641.68万元， 净利润782.14万元。2008年度，空港广告公司的净资产收益率为41.39%。
4、交易标的的评估结果
本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第031号评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，空港广告公司的净资产账面价值为1,889.53万元，评估价值为3,580.00万元，评估增值1,690.47万元，增值率为89.47%。
空港广告公司在2008年12月31日的净资产账面价值1,889.53万元中包含未分配利润703.92万元，根据《广告公司股权转让协议》规定，上述未分配利润归属原股东，故调整后空港广告公司的净资产账面价值为1,185.61万元，评估价值为3,580.00万元，评估增值2,394.39万元，增值率为201.95%。由于目标公司评估前账面净值并无体现公司的无形资产（资质、许可权等），评估时考虑上述原因，故目标公司评估增值率为89.47% 。
评估方法采用收益现值法。根据该评估报告，预计空港广告公司2009年净利润为214万元；2010年净利润为273万元；2011年净利润为334万元。（广告公司2009-2010年的各年预计净利润较2007、2008年降幅较大，原因系广告公司负担的机场广告特许经营权费自2009年1月1日起大幅增长。机场广告特许经营权费除原有的固定部分特许经营权费，增加了变动部分特许经营权费，其中固定部分在2008年基础上每年递增5%，变动部分系以特许经营区域内媒体相关的营业收入与已经缴交的固定部分特许经营权费的差额为基数，按照20%的比例缴交。）
5、转让标的
本次股权转让标的为公司持有的福建航空港广告有限公司60%的股权，转让总价款为2,148.00万元。
6、本次股权转让已经空港广告公司董事会、出让方本公司董事会、受让方空港集团公司董事会审议批准。目前，该股权转让正在按国家有关规定报送审查批准，待其批准后且经本公司股东大会审议批准后，再按国家有关规定到厦门市工商局办理变更登记手续。
四、关联交易的主要内容及定价情况
（一）本公司与空港集团公司拟于2009年4月24日签署《厦门航空港机电工程有限公司100%股权转让协议》
1、根据双方签署的股权转让协议，本次事项的交易金额为2,877.00万元。本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。
自本公司股东大会审议通过之日起五个工作日内，空港集团公司应向本公司全额支付本次股权转让价款。
2、股权转让协议书约定，该协议应取得空港机电工程公司董事会、空港集团公司董事会、本公司董事会及本公司股东大会的审批同意，并自本公司股东大会审批同意该协议之日起生效。
3、本股权转让协议书的定价依据
本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第028号评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，空港机电工程公司的净资产账面价值为1,672.15万元，评估价值为2,877.00万元，评估增值1,204.85万元，增值率为72.05%。评估方法采用收益现值法。
经公司与空港集团公司协商确定，以厦门市大学资产评估有限公司对空港机电工程公司的评估价值作为本次股权转让的定价依据，本次股权转让总价款为2,877.00万元。
（二）本公司与空港集团公司拟于2009年4月24日签署《福建航空港广告有限公司60%股权转让协议》
1、根据双方签署的股权转让协议，本次事项的交易金额为2,148.00万元。本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。
自本公司股东大会审议通过之日起五个工作日内，空港集团公司应向公司全额支付本次股权转让价款。
2、股权转让协议书约定，该协议应取得空港广告公司董事会、空港集团公司董事会、本公司董事会及本公司股东大会的审批同意，并自本公司股东大会审批同意该协议之日起生效。
3、本股权转让协议书的定价依据
本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第031号评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，空港广告公司的净资产账面价值为1,889.53万元，评估价值为3,580.00万元，评估增值1,690.47万元，增值率为89.47%。评估方法采用收益现值法。
经公司与空港集团公司协商确定，以厦门市大学资产评估有限公司对空港广告公司的评估价值作为本次股权转让的定价依据，确定本公司转让公司持有的空港广告公司60%的股权转让价格为2,148.00万元 。
五、 本次关联交易的目的及其对上市公司的影响
本次交易若能顺利实施，将有利于公司优化资源配置，重点推进航空业务经营目标的提升，集中资源做强做大公司的机场业务，有效提升公司在机场业务方面的核心竞争力。
六、独立董事对本次关联交易事项的意见
独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述股权转让协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的， 股权转让协议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《股权转让协议》表示同意。
七、备查文件
5、本公司第五届董事会第七次会议决议
6、本公司第五届监事会第四次会议决议
7、厦大评估评报字（2009）第028号、第031号《资产评估报告》
4、公司与空港集团公司签署的《厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权转让协议》
5、公司与空港集团公司签署的《福建航空港广告有限公司60%股权转让协议》
6、本公司独立董事为本次关联交易出具的事前认可意见和独立意见报告
7、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的空港机电工程公司2006-2008年度的《审计报告》
8、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的空港广告有限公司2006-2008年度的《审计报告》
9、厦门国际航空港集团有限公司董事会、空港机电工程公司董事会、空港广告公司董事会相关决议
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长：王倜傥
二〇〇九年四月二十四日
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2009-005
厦门国际航空港股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与控股股东厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“空港集团公司”）就合作联营厦门机场3号候机楼地下停车场项目事宜，签订《地下停车场合作联营协议》
2、本次合作联营行为属于重大关联交易行为，尚需获得公司股东大会的批准。董事会在本关联交易议案时，关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。在提交股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易若能顺利实施，该项目作为厦门机场3号候机楼不可缺少的重要配套设施，在新的空防安全形势和中国民用航空局的相关要求下，从提高厦门机场的综合服务水平和服务质量，提升厦门机场总体社会经济效益等方面考量，该项目都有其建设的必要性和可行性。
4、本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
1、关联交易内容：
厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司拟于2009年4月24日签署《地下停车场合作联营协议》（本公告简称“联营协议”），该联营协议约定合同生效日为获得公司股东大会决议通过之日起生效。
经双方友好协商，该合作开发项目的预算总投资为29,600.00万元，由双方共同投入，其中：空港集团公司将其拥有的土地（6万平方米）协议作价4,200.00万元作为其合作联营条件；本公司按项目工程进度情况分期分批以现金投入25,400.00万元。双方约定在项目投入经营后，按照双方投入的比例（即空港集团公司：空港股份公司=15：85）进行收益分配。
2、由于上述关联交易金额在3000万元以上，且超过公司2008年末净资产额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于重大关联交易行为。
3、上述事项已经于2009年4月24日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，出席会议的11名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本公司独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生在本次交易前发表事前认可意见，认为本次《联营协议》的签订、收益分配比例的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易若能顺利实施，将显著提高厦门机场的综合服务水平和服务质量，提升厦门机场总体社会经济效益。
二、关联方及关联关系简介
空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股,占总股份68%，为本公司的控股股东。
空港集团公司成立于1994年12月8日，注册地址为厦门湖里区高崎，注册资本180000万元，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理经民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；对授权范围内的国有资产进行投资、运营、管理等。
三、合作联营项目的基本情况
1、合作联营项目的背景
根据新形势下民用航空的安全保卫要求, 中国民用航空局于2008年上半年作出停用候机楼地下公共停车场的规定。厦门机场3#候机楼地下公共停车库因此于2008年6月停止对公众开放，作为临时的替代过渡措施是改造启用3#候机楼东侧停车场，由于面积、流程都不能满足实际需要，从而给旅客和车辆带来不便，随着厦门机场客流量的增加，由此带来的陆侧交通问题日益加重。
为此，在3号候机楼外建设新的配套停车场已经刻不容缓。根据3号候机楼周围的实际用地情况和总体规划，公司经与控股股东空港集团公司反复研究，拟在3号候机楼南侧园林广场新建与候机楼旅客流量终端处理规模数量配套的小型汽车专用地下停车场。
由于目前厦门机场3号候机楼南侧园林广场的土地使用权属于厦门国际航空港集团有限公司，从加快项目建设速度、合理减低经营成本、实现联营双方共赢的目的，故公司拟与拥有该地块土地使用权的控股股东合作联营建设厦门机场地下停车场项目。
2、合作联营项目简介
本联营项目建设地点位于厦门机场现3号候机楼南侧园林广场喷水池地块。项目规划为地下一层,占地面积约60000平方米，建筑面积约46000 平方米，设计规划小型停车位1200个，投资估算约25400万元（不含土地使用权投入），可基本满足未来3号候机楼及配套服务业务楼1700万人次旅客年吞吐量的停车需求。
根据厦门市国土资源与房产管理局《厦门市城镇土地基准地价》（2007年9月5日起执行）规定，公司使用土地所在区域工业用地的土地单价为700元/平方米。按此标准估算，空港集团提供的地块价值约为4200万元。空港集团承诺，空港集团合法拥有该合作联营项目的地块，并有有效的处分权；该地块上未设定任何担保和其他第三方权益；并保证该地块免遭任何第三人的追索。否则，空港集团承担由此而引起的所有经济和法律责任。
厦门机场地下停车场项目预计在2009年7月开始进行工程的前期工作，2009年底开工建设，并计划于2012年1月前投入使用。本公司将按照工程的进度和计划安排，将资金分期分批投入。通过对项目的经济可行性分析，在按厦门机场客流量正常增长的条件下，在项目联营期（二十年）内可实现销售收入78915万元，实现税后利润35602万元，IRR为4%，静态投资回收期12年。
3、协议标的
本次合作联营项目由公司使用自有货币资金投入，与公司招股说明书、配股说明书列示的募集资金使用项目不相关。
4、本次资产收购已经合作联营方空港集团公司董事会、 本公司董事会审议批准，待本公司股东大会审议批准。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、合作联营内容：合作联营厦门机场地下停车场项目建设，联营项目建设地点位于厦门机场现3号候机楼南侧园林广场与候机楼相邻地块。占地面积约60000平方米，建筑面积约46000 平方米，设计规划小型停车位1200个，可基本满足未来3号候机楼及配套服务业务楼1700万人次年吞吐量的停车需求。
2、合作投入方式：此次合作开发项目的资金总投入金额为29,600万元，由双方共同投入。空港集团公司以拥有的土地（6万平方米）协议作价4,200万元作为其合作联营条件；本公司按项目工程进度情况分期分批以现金投入25400万元。双方约定在项目投入经营后，按照双方投入的比例（即空港集团公司：空港股份公司=15：85）进行收益分配。
3、项目盈亏分担及投资回收：
（1）合作项目建成后所产生的利润：双方约定分别承担各自投入资产的折旧或摊销费用，合作项目建成后，项目的经营收入扣除所有直接经营管理成本费用后，按照双方投入的比例（即空港集团公司：空港股份公司=15：85）进行收益分配。
（2）合作期限
本项目的合作联营期限为二十年，自本协议生效之日起算。鉴于地下停车场是作为厦门机场3号候机楼的必备配套设施，期限届满后，为保证候机楼的正常运营，合作联营期限将自动顺延。
（3）协议期满的投资回收
在合作联营期限满二十年（含二十年）后，因非联营双方任何一方所能控制的原因导致本协议无法继续履行的，则双方应协商同意终止合作联营。本项目上的构筑物、设施设备等资产归属按如下方式处理：
A、在法律法规允许的前提下，若空港股份公司同意出资购买本合同所述地块的土地使用权，缴交土地出让金，则本项目上的构筑物、设施设备等资产归空港股份公司所有；
B、若空港股份公司不能或不愿出资购买本合同所述地块的土地使用权，则本项目上的构筑物、设施设备等资产归空港集团公司所有，且空港集团公司不就该资产向空港股份公司作任何补偿。
4、违约条款：如果合作联营期限不足二十年，提前终止本协议的，则按如下方式处理：
A、双方同意，因非联营双方任何一方所能控制的原因，须提前终止本协议的，则按二十年折旧年限进行平均摊销，如合作联营期限未满15年的，空港集团公司应按摊销后的剩余账面净值给予空港股份公司补偿；如合作联营期限达15年以上，则空港集团公司不作任何补偿。本项目上的构筑物、设施设备等资产则归空港集团公司所有。
B、因空港集团公司原因导致本协议提前终止的，对于空港股份公司就本地下停车场项目实际支出的建设工程费用，双方同意，按二十年折旧年限进行平均摊销，空港集团公司应按照摊销后的剩余账面净值给予空港股份公司补偿。如果上述补偿不足以弥补空港股份公司因此所遭受损失的，则空港集团公司还应继续承担损害赔偿责任。
5、协议生效时间：本公司股东大会批准本协议之日为本协议生效日。
五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响
本合作联营项目作为3号候机楼不可缺少的重要配套设施，在新的空防安全形势和中国民用航空局的相关要求下，从提高厦门机场的综合服务水平和服务质量，提升厦门机场总体社会经济效益等方面考量，该项目都有其建设的必要性和可行性。
此外该项目的建设也将推动3号候机楼非航空业务的收益增长。所建设的地
下停车场将通过专用通道与3号候机楼形成无缝连接，其所形成的人流将有利于现有闲置地下车库的开发利用；该项目亦准备在专用通道和停车场中开发合理的商业面积，在满足厦门机场旅客对停车场配套服务的同时，提高停车场的收益水平。
同时本项目选址建设的位置与未来园林广场沿环岛路北侧地块拟建设的大型商用建筑，在规划中可连成整体，将形成厦门航空城的核心区域，为厦门空港进一步发展创造良好条件，也为该项目在未来的发展带来无限商机并对公司培育新的利润增长点发挥积极的作用。
六、独立董事对本次关联交易事项的意见
独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该联营协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的，协议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《地下停车场合作联营协议》表示同意。
七、备查文件
8、本公司第五届董事会第七次会议决议
9、本公司第五届监事会第四次会议决议
10、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告书》
4、 公司与空港集团公司签署的《地下停车场合作联营协议》
5、 本公司独立董事为本次关联交易出具的事前认可意见和独立意见报告
6、 联营方空港集团公司董事会相关决议
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长：王倜傥
二○○九年四月二十八日
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2009-006
厦门国际航空港股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假、记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计公司2009度日常关联交易的基本情况
本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2009度的日常关联交易进行了预计。
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易
单位：元 币种：人民币
| 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 | 2008年交易金额 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 广告特许经营权 | 市场定价原则 | 4,400,000.00 | 4,341,916.84 |
| 福州国际航空港有限公司 | 广告特许经营权 | 市场定价原则 | 12,000,000.00 | 10,533,241.88 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 停车场租赁 | 市场定价原则 | 1,000,000.00 | 1,500,000.00 |
| 厦门佰翔物业服务有限公司 | 3号候机楼卫生保洁 | 市场定价原则 | 6,000,000.00 | 820,000.00 |
| 厦门国际航空港花卉科技有限公司 | 3号候机楼植物租摆 | 市场定价原则 | 1,000,000.00 | 839,283.50 |
| 厦门国际航空港花卉科技有限公司 | 绿化、养护工程 | 市场定价原则 | 2.200,000.00 | 1,380,326.51 |
| 厦门万翔网络商务有限公司 | 采购管理费 | 市场定价原则 | 800,000.00 | 814,297.14 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 房产及土地租赁 | 市场定价原则 | 11,000,000.00 | 5,222,256.48 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 危险品库地租金 | 市场定价原则 | 210,776.67 | 210,776.67 |
2、销售材料及商品、提供劳务的关联交易
单位：元 币种：人民币
| 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 | 2008年交易金额 |
| 福建国际航空港机务工程有限公司 | 办公场所租赁 | 市场定价原则 | 556,560.00 | 556,560.00 |
| 福建空港国际货运代理有限公司 | 办公场所租赁 | 市场定价原则 | 206,640.00 | 679,094.26 |
| 福建空港国际货运代理有限公司 | 货物地面处理费 | 市场定价原则 | 5,000,000.00 | 5,028,924.73 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 机电服务 | 市场定价原则 | 无法预计 | 14,417,466.29 |
3、代收代付的关联交易
①向关联方支付的分成收入
单位：元 币种：人民币
| 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 | 2008年交易金额 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 外航地面服务费收入 | 政府指令性价格 | 无法预计 | 3,312,767.95 |
| 福建国际航空港机务工程有限公司 | 外航地面服务费收入 | 政府指令性价格 | 无法预计 | 421,922.54 |
| 福建国际航空港机务工程有限公司 | 机务用车服务收入 | 政府指令性价格 | 无法预计 | 2,225,705.25 |
| 福建国际航空港机务工程有限公司 | 飞机勤务服务收入 | 政府指令性价格 | 无法预计 | 9,430,771.17 |
②向关联方收取的水电费
单位：元 币种：人民币
| 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 | 2008年交易金额 |
| 厦门国际航空港集团有限公司及其子公司 | 水电费 | 政府指令性价格 | 16,000,000.00 | 8,175,197.87 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
1、厦门国际航空港集团有限公司
厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“航空港集团公司”）是本公司控股股东，持有公司68%的股份。航空港集团公司成立于1994年12月8日，注册资本为壹拾捌亿元人民币，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；汽车的客货运输等。
2、福建国际航空港机务工程有限公司（以下简称“机务公司”）成立于2003年12月29日，注册资本捌佰万元人民币，法人代表刘晓明，经营范围主要有：1、航空器地面一般勤务；2、航空器过站、航行前、航行后例行检查；3、航空器非例行服务；4、航空器材的供应与管理；5、航空器清洁；6、航空器维修资料及地面专用工具设备、场地的提供；7、航空器A检。
3、福建空港货运代理有限公司（以下简称“货代公司”）成立于1998年03月25日，注册资本捌佰万元人民币，法人代表王倜傥，经营范围主要有：1、航空运输销售代理业务（按批准证书经营）；2、代理航空货运保险业务；3、承办航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、包舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、短途运输服务及咨询业务。
4、厦门国际航空港花卉科技公司（以下简称“花卉公司”）成立于1998年03月25日，注册资本叁佰万元人民币，法人代表王倜傥，主要经营蝴蝶兰、四季草花的规模生产；各类花卉苗木的批发、零售；盆栽租赁及承接园林绿化施工、绿地养护等业务，具有省级建设主管部门核发的绿化资质。
5、厦门佰翔物业服务有限公司（以下简称“佰翔物业”） 成立于 2006年8月14日成立，注册资本金为人民币伍佰万元整，法定代表人为王倜傥。 主要经营范围包括：物业管理业务及专项保洁业务。
6、厦门国际航空港集团房地产有限公司（以下简称“房地产公司”）成立于1994年12月23日，注册资本为人民币壹仟万元，法定代表人为王倜傥，主要经营范围为：房地产开发与经营及管理、经纪与代理；批发、零售建筑材料、建筑机械、五金交电化工、卫生洁具。
7、厦门万翔网络商务有限公司（以下简称“万翔网商”）成立于2008年9月22日，系由厦门国际航空港集团有限公司和福建空港国际货运代理有限公司共同出资成立，注册资本为人民币壹仟伍佰万元整，其中：厦门国际航空港集团有限公司出资1425万元，占95%股权，福建空港国际货运代理有限公司出资75万元，占5%股权。公司法定代表人：王倜傥；主要经营范围：从事电子商务平台的开发、维护；招投标代理业务；物资的采购、仓储（不含危险化学品及监控化学品）、配送服务；五金交电、日用百货、计算机设备及耗材、通讯器材、办公用品、机电产品的批发；设计、制作、代理、发布国内广告；电子商务相关的咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
8、福州国际航空港有限公司（以下简称“福州空港”）成立于 2003年4月7日，本公司注册资本为人民币伍亿元人民币，法人代表为王倜傥。经营范围主要有：客货航空运输及储运仓库业务；航空客货运输销售代理；航空维修基地及航空器材；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；航空配餐业务；航空运输货物装卸、搬运、分拣、计量、包装、理货、仓储；国际、国内航空货运有关文件单证制作；侯机楼经营业务；免税外汇商品业务；广告；成品油零售；餐饮；宾馆；车辆维修；物业管理；租赁；停车场业务；机场区域内的其他商业经营；土地房产开发；旅游。
（二）与上市公司的关联关系
1、空港集团公司：控股股东
2、机务公司：受同一母公司控制的子公司
3、货代公司：受同一母公司控制的子公司
4、花卉公司：受同一母公司控制的子公司
5、佰翔物业：受同一母公司控制的子公司
6、万翔网商：受同一母公司控制的子公司
7、房地产公司：受同一母公司控制的子公司
8、福州空港：受同一母公司控制的子公司
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，他们均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
（四） 定价政策和定价依据
1、有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；
2、没有政府指令性价格的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；
3、若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、对机电设备服务等偶然发生的服务，按照实际发生的中标价格计价。
（五）交易目的和交易对公司的影响
1、本公司与航空港集团公司之间的关联交易：
（1）本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《广告专营合同》，厦门国际航空港集团有限公司授予福建航空港广告有限公司在厦门高崎国际机场3号候机楼前园林广场范围内经营广告业务的专营权。
（2）本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《供电协议》和《供水协议》，由厦门国际航空港股份有限公司代收代付空港集团公司及其子公司在厦门机场内耗用的水电费。该项关联交易是由于本公司负责保障厦门机场各种能源的提供和协调各单位的使用，故该关联交易在可预见的将来，仍会持续发生。其收费标准根据电业局、自来水公司等相关单位规定的收费标准计收，并收取相应比例的水电公摊费。
（3）本公司与厦门国际航空港集团有限公司在原合同到期后重新订立《停车场租赁合同》，租入位于厦门高崎国际机场1号候机楼前停车场,主要用于随客流量增加,为旅客提供相应配套服务,本公司通过租赁取得一定的业务收入。
（4）本公司与厦门国际航空港集团有限公司重新签署《航空业务收入划分协议》,同时终止原与厦门国际航空港集团有限公司签定的航空业务收入划分协议及廊桥使用费收入划分协议。由于2008年7月1日本公司购买厦门国际航空港集团有限公司航空性业务资产，根据新协议，航空性收入由本公司统一向各航空公司结算收取，在公司收到各航空公司上述业务收入后的当月，公司应将上述业务收入按本协议约定比例进行分配，并将属于空港集团公司、空港机务公司的款项划往其各自指定的账户。
（5）本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《房产租赁协议》，根据协议，本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司消防救援中心大楼、急救中心大楼、建管公安大楼一层、厦门高崎机场北区场务站、厦门高崎机场南区供水值班房、厦门高崎机场西大门安检室、消防救援中心安检室等七处房产，面积合计15,353.42平方米，用于机场办公及设施设备运行保障，合同自2008年7月1日至2011年6月30日，年租金为2,294,512.94元人民币。
（6）本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《土地使用权租赁协议》，根据合同，本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司飞行区、东西停车场等土地，土地面积195万平方米，租赁期限自2008年7月1日起20年，前三年每年租金为人民币815万元，在租赁期第四年起，每合同年度租金按照公平交易原则由双方另行协商确定；而且，在租赁期第四年和第五年，年租金不超过租赁期第一年租金的10%。
（7）本公司之子公司厦门国际航空港航空货物服务有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《特运库土地租赁协议》，用于作为货站配套设施危险品仓库建设用地，租赁面积1782.57平方米，合同期限2007年12月1日至2033年08月31日，年度租金210,776.67元。
上述关联交易作价原则和标准都遵循民航总局关于民用机场收费标准文件、批文、行业收费标准和市场公开定价原则，作价公平合理、运作符合常规，不损害公司和关联交易方的利益。
(8) 本公司控股子公司厦门国际航空港机电工程有限公司参与空港集团公司及其子公司机电设备服务招标，通过参与市场竞争，获得偶然发生的机电服务收入，按照实际发生的中标价格计价，故无法预计2009年交易金额。
2、本公司与厦门佰翔物业服务有限公司之间的关联交易：
参照公开市场定价原则，本公司与厦门佰翔物业服务有限公司签定《候机楼保洁合同》，本公司将3号候机楼卫生保洁业务全部外包给厦门佰翔物业服务有限公司，使得候机楼卫生保洁更加专业化，有利于进一步提升服务品质，同时减少公司设备、人工成本等方面的支出。
3、本公司与机务公司、货代公司之间的关联交易：
（1）参照公开市场定价原则，本公司和控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司分别与机务公司、货代公司订立《航空营业、办公用地出租合同》，出租范围位于厦门高崎国际机场3号候机楼、厦门国际航空港空运货站大楼，关联企业机务公司、货代公司由于在候机楼和空运货站大楼内开展业务，必须向我司租赁候机楼和空运货站大楼场地，这是公司与这些关联企业正常经营所必须的业务，这些业务仍继续存在。
（2）本公司控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司的主营业务系为货主（包括货主的代理人等）提供航空货物地面处理服务。厦门国际航空港空运货站有限公司向福建空港货运代理有限公司提供航空货物地面处理服务，按照公开市场价格结算，确认货物地面处理费收入。
4、本公司与花卉科技公司之间的关联交易：
（1）本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签订《厦门机场3号候机楼植物租摆协议》，由厦门国际航空港花卉科技有限公司负责3号候机楼内公共区域及头等舱、贵宾室及办公室等场所的盆栽租摆事宜。
（2）本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定《飞行区场道维护协议》，本公司将飞行区割草、除虫、土面碾压工作外包给厦门航空港花卉科技有限公司，本公司通过专业外包降低成本、提升服务质量。
（3）本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定国际出发附厅、西停车场、飞行区等绿化工程合同。该部分合同是空港花卉公司参与空港股份公司绿化招标，通过参与市场竞争，获得偶然发生的机电服务收入，按照实际发生的中标价格计价。
（4）本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定《绿化养护承包合同》和《环卫保洁承包合同》，由厦门国际航空港花卉科技有限公司负责本公司红线及租赁范围内绿化养护，合同期限自2008年7月1日起2年。
5、本公司与福州国际航空港有限公司之间的关联交易：
本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与福州国际航空港有限公司签订《广告专营合同》，福州国际航空港有限公司授予福建航空港广告有限公司在福州长乐机场候机楼范围内经营广告业务的专营权。
6、本公司拟与厦门万翔网络商务有限公司之间的关联交易：
本公司与厦门万翔网络商务有限公司签订《物资设备采购代理协议》，公司委托厦门万翔网络商务有限公司代理进行设备及物资采购,同时终止原与厦门国际航空港集团有限公司签定的物资设备采购收费及服务标准管理规定。
7、本公司与厦门国际航空港集团房地产开发有限公司之间的关联交易：
本公司与厦门国际航空港集团房地产开发有限公司签定《代建协议》，本公司将委托厦门国际航空港集团房地产开发有限公司代建旅客配套服务楼、3号候机楼地下停车场改造、机坪东扩等工程，代建管理费将参照厦门市财政投资建设项目代建费有关规定标准计取。
上述关联交易对本公司本期和未来的财务状况及经营成果均未产生重大影响。
（六）审议程序
1、本公司第五届董事会第七次会议于2009年4月24日召开，会议审议通过了上述日常关联交易的议案。出席会议的11名董事中,在航空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。
2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
3、公司独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生参与了《日常关联交易议案》的表决并发表了独立意见：公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
三、关联交易的签署情况
1、本公司与厦门国际航空港集团有限公司以及福建国际航空港机务工程有限公司重新签定了《航空业务收入划分协议》，根据协议，从2008年7月1日起，航空性业务收入由本公司统一向各航空公司结算，国际及港澳航班全货机地面服务收费39%归属厦门国际航空港集团有限公司，内地航空公司地面服务收费中的飞机勤务费97%、国际及港澳航班客机地面服务收费16.8%以及国际及港澳航班地面服务收费中的机务用车费用100%归福建国际航空港机务工程有限公司。
2、本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《供电协议》和《供水协议》，由厦门国际航空港股份有限公司代收代付空港集团公司及其子公司在厦门机场内耗用的水电费，于2008年7月1日生效，期限永续。
3、本公司与厦门国际航空港集团有限公司重新订立《停车场租赁合同》，租入位于厦门高崎国际机场1号候机楼前停车场,合同金额120万元，期限从2009年1月1日起一年。
4、本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《房产租赁协议》，根据协议，本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司消防救援中心大楼、急救中心大楼、建管公安大楼一层、厦门高崎机场北区场务站、厦门高崎机场南区供水值班房、厦门高崎机场西大门安检室、消防救援中心安检室等七处房产，面积合计15,353.42平方米，用于机场办公及设施设备运行保障，合同自2008年7月1日至2011年6月30日，年租金为2,294,512.94元人民币。
5、本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《土地使用权租赁协议》，根据合同，本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司飞行区、东西停车场等土地，土地面积195万平方米，租赁期限自2008年7月1日起20年，前三年每年租金为人民币815万元，在租赁期第四年起，每合同年度租金按照公平交易原则由双方另行协商确定；而且，在租赁期第四年和第五年，年租金不超过租赁期第一年租金的10%。
6、本公司与福建航空港机务工程有限公司签订3号候机楼《办公场所租赁合同》，出租范围包括位于3#候机楼东指廊下用地及其附属设施和设备，租赁期限自2007年1月1日至2009年12月31日，合同年租金556,560.00元，合同到期续签。
7、本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司续签《厦门机场3号候机楼植物租摆协议》，由厦门国际航空港花卉科技有限公司负责3号候机楼内公共区域及头等舱、贵宾室及办公室等场所的盆栽租摆事宜。合同从2008年6月1日开始，续签一年。
8、本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定国际出发附厅、西停车场、飞行区等绿化工程合同，合同金额暂定65万元，按实际工程量进行结算。
9、本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定《飞行区场道维护协议》，合同金额暂定70万元，按照合同约定的服务标准考核进行考核结算，合同期限从2009年1月1日起3年。
10、本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定《绿化养护承包合同》和《环卫保洁承包合同》，由厦门国际航空港花卉科技有限公司负责本公司红线及租赁范围内绿化养护和环卫保洁，两合同金额合计110万元，合同期限自2008年7月1日起2年。
11、本公司与厦门佰翔物业服务有限公司签定《候机楼保洁合同》，合同金额暂定600万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同从2008年8月开始，期限2年。
12、本公司与厦门万翔网络商务有限公司签订《物资设备采购代理协议》，公司委托厦门万翔网络商务有限公司代理进行设备及物资采购,同时终止原与厦门国际航空港集团有限公司签定的物资设备采购收费及服务标准管理规定。合同期限从2009年开始，每年续签一次，按照实际采购进行结算。
13、 、本公司控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司与福建空港货运代理有限公司签订《办公场所租赁合同》，出租范围包括位于厦门国际航空港空运货站大楼3楼大厅的办公室，租赁期限自2008年7月1日至2010年12月14日。
14、本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《广告专营合同》，厦门国际航空港集团有限公司授予福建航空港广告有限公司在厦门高崎国际机场3号候机楼前园林广场范围内经营广告业务的专营权，期限自2006年9月1日开始,每年续签一次。
17、本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与福州国际航空港有限公司签订《广告专营合同》，福州国际航空港有限公司授予福建航空港广告有限公司在福州长乐机场候机楼范围内经营广告业务的专营权，期限自2006年9月1日开始,每年续签一次。
18、本公司之子公司厦门国际航空港航空货物服务有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《特运库土地租赁协议》，用于作为货站配套设施危险品仓库建设用地，租赁面积1782.57平方米，合同期限2007年12月1日至2033年08月31日，全部租金5,010,000.00元。
四、备查文件
（一）公司第五届董事会第七次会议决议
（二）独立董事意见
（三）有关关联交易协议
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长：王倜傥
二○○九年四月二十八日