2008年，因国内外金融、经济形势的巨大变化，我国宏观调控政策也经历了急速转变，由上半年的“控总量、稳物价、调结构、促平衡”转变为下半年的“保增长、放松货币政策”。房地产行业作为我国国民经济的支柱产业，自然成为了政府刺激经济增长的重要途径。2008年9月以来，中央及地方政府陆续出台了金融、税收、土地等一系列政策，以促进房地产市场和宏观经济的健康发展。在金融政策上，央行连续5次降息，4次下调存款准备金率，调增银行信贷规模，降低首次置业和购买改善型住房的首付比例，下调商业按揭贷款和住房公积金贷款利率；在税收政策上，下调了购房契税和二手房转让的营业税、土地增值税，并放宽二手房转让的条件；针对保障性住房建设，政府出台了三年9000亿元的建设计划，以加大保障性住房的建设力度，改善低收入群体的居住环境，促进房地产行业的长期健康稳定发展。同时，各地政府也通过放宽公积金贷款条件、降低交易税费、直接给予财政补贴、缓解开发商资金压力等多种手段，促进房地产市场尽快恢复，刺激经济平稳健康发展。

2009年一季度，在一系列刺激政策的共同作用下，消费者的信心开始恢复，合理的刚性需求开始得到有效释放，商品房的成交量开始明显回暖。管理层认为，我国房地产行业长期向好的趋势并没有发生根本性转变，我国的城市化进程、经济发展潜力、人口红利等因素仍可给房地产行业带来长期持续的景气空间。房地产行业最艰难的时刻已经过去，2009年，市场将迎来深幅调整之后的逐步恢复。

2009年一季度南京、苏州、无锡三市市区商品房登记销售情况

	商品房销售面积（万平方米）	同比增长	商品住宅销售面积（万平方米）	同比增长	季末商品房累计可售（万平方米）	同比增长	季末商品住宅累计可售（万平方米）	同比增长
南京	188.46	9.39%	172.77	19.53%	1037.19	30.02%	688.15	43.27%
苏州	142.66	72.92%	117.87	77.25%	621.74	60.06%	425.35	69.55%
无锡	109.54	41.07%	93.84	53.91%	843.36	62.20%	519.27	85.95%

注：数据来源于江苏省商品房网上交易备案系统

然而，我们也认识到，市场的恢复不是一帆风顺的，国内外的经济形势变化仍有很大的不确定性，市场积压存货的消化仍需要一个过程。根据南京、苏州、无锡三市市区商品房登记销售情况统计，源于2008年的市场销售下滑，截至2008年末商品房累计可售面积同比增加了一倍左右。可见，在接下来的2009年，市场的销售压力仍然不容忽视，房价需要等待消费者收入水平的提高从而不断提升吸引力，存货需要等待刚性需求的不断释放来消化从而刺激新的投资。我们相信，市场经过一个深幅调整之后，供方已通过减少土地购买、延缓开发进度等途径压缩未来的市场供给，需求也将在信心提升、收入水平提高的过程中逐步得到恢复，供给与需求将在不久的将来达到新的平衡。

（二）报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

报告期内，公司秉承“以南京为中心的三小时经济圈，发展成为长三角地区的房地产龙头企业”的发展战略，坚持走区域化、专业化、信息化、产业化发展道路，在国家持续的宏观调控、国际金融危机蔓延、国内经济下滑、资本市场震荡引致的系统性的行业低迷时期，审时度势，尽最大努力克服其对公司的不利影响，培养自身对市场的感知能力和反应能力，不断增强公司对市场变化的应对能力。

报告期内，面对市场的持续低迷，公司多方努力，积极应对。鉴于公司在售老楼盘居多，公开降价会触动老业主的利益，带来极大的社会矛盾，并给潜在消费者带来新的恐慌，加重观望情绪，因此公司没有一味采用降价的促销策略，而是在不激化矛盾的前提下，根据南京、苏州、无锡三地的具体情况，择机推出了一系列针对性的商品房促销措施。由于公司的项目品牌优势明显，且位置优越，随着城市地铁的投入运行，一些项目预计将有较大的升值空间，因此报告期内公司基本保持了销售价格的稳定。

公司的策略选择，决定了公司2008年的销售并没有获得超出市场平均水平的业绩。公司2008年合同销售面积12.3万平方米，合同销售金额11.9亿元，分别同比下降了64％和57％。然而，公司稳定销售价格的策略，保持了公司较高的销售利润率。公司2008年结算毛利率为40.4％，同比增加了5个百分点。2009年一季度，随着市场的回暖，公司项目的品牌优势开始显现。一季度公司合同销售面积7.57万平方米，合同销售金额6.19亿元，分别同比增长了206％和149％，不但远远超过了区域市场的平均增长率，甚至超过了公司2007年同期的销售水平。

2008年，面对宏观调控和行业调整的严峻形势，国内的开发企业普遍面临较大的资金压力。为了适应市场环境的变化，保证公司财务状况的安全和稳健，公司在中期及时调整了2008年全年的项目开发和销售计划。然而，市场调整的时间和深度最终超出了我们的预期，使得公司2008年实际开发和销售情况均未达到原来的计划水平。公司原计划2008年新开工面积62万平方米，实际完成38.21万平方米；计划竣工面积50万平方米，实际完成39.74万平方米；计划合同销售金额20亿元，实际完成11.9亿元。

报告期内，公司顺利完成了公开增发股票的计划。4月，公司公开增发股票申请获得中国证监会发审委审核通过。7月2日，公司正式收到中国证监会的核准批文。7月10日，公司及时启动了公开增发。在房地产行业调整和股票市场低迷的双重考验下，公司及主承销商经过努力，最终顺利完成增发12000万股普通股的融资计划，成功融资约10亿元人民币。此次权益融资的成功，大大降低了公司的资产负债率，提高了公司的抗风险能力，为公司的未来发展提供了更广阔的空间。报告期内，公司还多方面积极拓宽融资渠道，密切融洽银企合作关系，多途径争取银行支持，在利率下调的时候，公司积极抓住银行向优质房地产企业利率倾斜的机遇，调整公司债务结构，降低财务费用，有效解决了南京、苏州、无锡等公司的资金需求。

报告期内，公司坚持审慎的投资策略，探索于打通产业链的上下游，拓宽公司的盈利渠道。为了提高公司的园林建设水平和降低工程成本，7月，公司以战略投资者的身份投资参股了业务合作伙伴广东棕榈园林股份有限公司，成为其第三大股东，进一步密切了与合作伙伴的关系。

出于对未来市场的谨慎判断，公司在2008年并未增加新的项目储备，而是将工作重点放在现有项目的精耕细作以及项目的盘活上。作为市场中的一员，公司在2007年也难以独立于当时的市场氛围，在无锡和南京增加了两个成本相对偏高的土地储备，因此公司2008年的工作重点之一是如何盘活这些土地储备，2009年3月，公司与无锡市国土管理部门达成协议，解除了无锡第九棉纺织厂地块的土地出让合同，从而一定程度上减轻了无锡公司的经营压力。此外，根据企业会计准则，报告期公司对南京仙林2007G84地块计提了存货跌价准备2,380万元。

报告期内，公司共实现营业收入15.92亿元，同比上年减少44.29%；实现利润总额3.18 亿元，比上年减少49.61%；实现归属于母公司所有者的净利润1.88亿元，比上年减少45.31%;每股收益0.19元。截至2008年12月31日，公司总资产73.17亿元，比上年增长14.51 %；归属于母公司所有者权益25.91亿元，比上年增长 59.05%。

2、主营业务及其经营情况分析

（1）主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比上年同期增减(%)	营业成本比上年同期增减(%)	毛利率比上年同期增减(%)	结算面积 （万平方米）
行业
房地产开发经营	1,552,283,143.54	937,242,171.77	39.62	-45.06	-48.62	增加4.17个百分点	17.28
产品
天泓山庄	203,400,766.00	91,699,653.76	54.92	-79.14	-84.06	增加13.92个百分点	1.69
栖园	191,522,249.80	120,738,017.88	36.96	-31.04	-28.36	减少2.36个百分点	1.52
东方天郡	214,016,974.00	136,375,104.80	36.28	-59.55	-65.13	增加10.21个百分点	2.38
自由水岸	139,808,970.00	96,849,740.97	30.73	-48.11	-51.73	增加5.19个百分点	1.86
瑜憬湾	537,213,088.01	374,653,384.01	30.26	221.87	193.71	增加6.69个百分点	7.2
汇林绿洲	82,229,263.40	24,529,340. 28	70.17	-20.84	-45.28	增加13.33个百分点	0.46

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
南京	864,355,539.88	-58.53
苏州	150,714,515.65	-73.75
无锡	537,213,088.01	221.87

（3）主要项目开发、销售进度情况

①2008年公司主要项目开发情况

单位：万平方米

项目名称	位置	权益	占地面积	规划建筑面积	08年开工面积	08年竣工面积	截至08年末累计竣工面积
南京
栖园	南京市仙林新市区	100%	22.54	22.30	0	11.22	18.36
东方天郡	南京市仙林新市区	51%	14.38	38.05	0	7.16	31.92
上城风景一期南片	南京市栖霞区	75%	6.06	9.31	0	2.03	9.31
上城风景一期北片	南京市栖霞区	75%	2.02	3.61	3.61	0	0
上城风景二期	南京市栖霞区	100%	5.80	11.14	0	0	0
百水芊城二期	南京市栖霞区	100%	11.12	16.59	2.67	0	0
栖庭(奥体B5)	南京市建邺区	100%	2.04	7.82	7.82	0	0
仙林G84号地块	南京市仙林新市区	100%	10.47	23.55	0	0	0
南京合计			74.43	132.37	14.10	20.41	57.65
苏州
枫情水岸	苏州工业园区	50%	15.28	33.43	13.53	0	19.70
自由水岸	苏州工业园区	50%	9.87	25.66	0	5.54	18.23
苏州合计			25.15	59.09	13.53	5.54	37.93
无锡
瑜憬湾	无锡市滨湖区	70%	23.86	56.66	10.58	13.79	18.03
无锡栖园	无锡市滨湖区	70%	11.26	23.98	0	0	0
东北塘地块	无锡市锡山区	100%	61.63	128.13	0	0	0
无锡合计			96.75	208.77	10.58	13.79	18.03
总合计			196.33	400.23	38.21.	39.74	115.55

②2009年主要项目开竣工情况

项目名称	位置	权益	占地面积	规划建筑面积	09年计划 开工面积	09年计划 竣工面积	08年末未开工规划建筑面积
南京
栖园	南京市仙林新市区	100%	22.54	22.30	0	3.94	0
东方天郡	南京市仙林新市区	51%	14.38	38.05	0	6.13	0
上城风景一期南片	南京市栖霞区	75%	6.06	9.31	0	0
上城风景一期北片	南京市栖霞区	75%	2.02	3.61	0	0	0
上城风景二期	南京市栖霞区	100%	5.80	11.14	0	11.14	0
百水芊城二期	南京市栖霞区	100%	11.12	16.59	13.92	2.67	13.92
栖庭（奥体B5）	南京市建邺区	100%	2.04	7.82	0	0	0
仙林G84号地块	南京市仙林新市区	100%	10.47	23.55	0	0	23.55
南京合计	南京市仙林新市区		74.43	132.37	13.92	23.88	37.47
苏州
枫情水岸	苏州工业园区	50%	15.28	33.43	0.20	0	0
自由水岸	苏州工业园区	50%	9.87	25.66	0	7.43	0
苏州合计			25.15	59.09	0.20	7.43	0
无锡
瑜憬湾	无锡市滨湖区	70%	23.86	56.66	8.08	0	28.05
无锡栖园	无锡市滨湖区	70%	11.26	23.98	16.70	0	23.98
东北塘地块	无锡市锡山区	100%	61.63	128.13	0	0	128.13
无锡合计			96.75	208.77	24.78	0	180.16
总合计			196.33	400.23	38.90	31.31	217.63

（4）主要供应商\客户情况

报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额20,944.62万元，占本期采购总额的43.36%。报告期内，本公司前五名客户合计的销售额3,894.79万元，占本期销售总额的2.51%。

3、财务状况、经营成果和现金流量重大变化情况

（1）资产构成同比发生变动的分析

单位：元 币种:人民币

项目	2008年		2007年		期末比期初占总资产的比重的增减数
	金额	占总资产的比重（%）	金额	占总资产的比重（%）
存货	5,730,138,328.10	78.31	4,939,158,031.39	77.30	增加1.01个百分点
长期股权投资	21,000,000.00	0.29	0	0	增加0.29个百分点
应付账款	170,448,002.09	2.33	208,099,826.00	3.26	减少0.93个百分点
预收款项	208,589,654.93	2.85	588,359,663.28	9.21	减少6.36个百分点
应交税费	50,937,329.40	0.70	124,055,504.06	1.94	减少1.24个百分点
其他应付款	271,610,468.08	3.71	131,739,796.69	2.06	增加1.65个百分点
一年内到期的非流动负债	1,300,000,000.00	17.77	1,084,000,000.00	16.96	增加0.81个百分点

①存货变化的原因： 项目投入增加所致。

②长期股权投资变化的原因：以现金出资2100万元认购广东棕榈园林股份有限公司870万股新增股份所致。

③应付账款变化的原因：施工工程结算,本期支付工程款增加。

④预收款项变化的原因：期内受宏观调控和行业调整影响，住宅交易量减少，同时瑜憬湾等项目竣工交付结转收入。

⑤应交税费变化的原因：本期所得税率降低，利润减少，应纳所得税减少所致。

⑥其他应付款变化的原因： 向南京置业担保有限公司借款所致。

⑦一年内到期的非流动负债变化的原因： 本期到期的长期借款增加所致。

（2）经营成果及三费分析

单位：元 币种:人民币

项目	2008年	2007年	增减幅度（％）	变化原因
营业收入	1,591,606,981.76	2,856,800,795.95	-44.29	期内受宏观调控和行业调整影响，住宅销售量下降
营业成本	948,037,681.53	1,845,011,309.90	-48.62	本期营业收入减少所致
营业税金及附加	129,579,156.49	271,960,398.33	-52.35	本期营业收入减少所致
财务费用	60,198,487.00	17,365,563.35	246.65	利息支出费用化比例增加所致
资产减值损失	24,713,771.32	520,487.80	4648．19	仙林2007G84地块计提存货跌价准备所致
投资净收益	1,033,241.94	10,405,041.99	-90.07	子公司参与新股申购获得证券收益减少所致
营业利润	319,014,680.00	632,604,996.94	-49.57	期内受宏观调控和行业调整影响，住宅销售量下降
营业外收入	3,673,146.12	429,511.12	755.19	子公司取得补贴收入
营业外支出	4,882,372.39	2,294,356.66	112.8	政府收取基金及汶川地震灾区捐款增加
所得税	80,983,351.57	218,127,530.32	-62.87	利润减少，所得税率降低
净利润	236,822,102.16	412,612,621.08	-42.6	期内受宏观调控和行业调整影响，住宅销售量下降

（3）现金流量表同比发生变动的分析

单位：元 币种:人民币

项目	2008年	2007年	增减幅度（％）	变化原因
销售商品、提供劳务收到的现金	1,209,071,399.26	2,913,897,449.58	-58.51	期内受宏观调控和行业调整影响，住宅销售量下降
购买商品、接受劳务支付的现金	1,680,298,328.05	3,178,623,183.23	-47.14	期内土地储备支出减少
经营活动产生的现金流量净额	-909,664,868.28	-726,420,801.70	-25.23	本期项目投入增加
投资活动产生的现金流量净额	-22,915,829.83	6,206,595.35	-469.22	期内投资广东棕榈园林股份有限公司
筹资活动产生的现金流量净额	845,887,220.44	617,931,301.61	36.89	本期公开增发12000万股新股

4、子公司经营情况及业绩分析

(1)子公司基本情况如下

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	本公司拥有权益（％）	主要开发项目及服务
南京东方房地产开发有限公司	房地产开发	商品房	2,520,000美元	75	上城风景一期
南京栖霞建设物业有限公司	物业管理	物业管理	5,000,000元人民币	70	各小区物业管理
无锡栖霞建设有限公司	房地产开发	商品房	200,000,000元人民币	70	瑜憬湾、无锡栖园
苏州栖霞建设有限责任公司	房地产开发	商品房	360,000,000元人民币	50	枫情水岸、自由水岸
南京栖霞建设仙林有限公司	房地产开发	商品房	200,000,000元人民币	51	东方天郡
无锡锡山栖霞建设有限公司	房地产开发	商品房	50,000,000元人民币	100	无锡东北塘地块

（2）子公司经营业绩情况如下

单位：人民币元

公司名称	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
南京东方房地产开发有限公司	214,836,705.24	85,961,354.27	115,882,915.00	23,031,570.11	17,159,380.10
南京栖霞建设物业有限公司	36,655,503.11	9,111,951.50	37,011,186.49	1,036,661.56	234,953.03
无锡栖霞建设有限公司	1,456,345,228.04	258,702,098.14	537,213,088.01	90,925,078.39	66,316,600.86
苏州栖霞建设有限责任公司	933,361,408.02	465,735,970.30	151,818,265.66	15,318,936.51	13,061,908.04
南京栖霞建设仙林有限公司	883,714,569.51	312,855,417.33	214,016,974.00	49,853,398.93	37,101,330.50
无锡锡山栖霞建设有限公司	984,462,519.74	49,725,035.24		-193,613.35	-158,892.26

5、投资情况

（1）对外投资情况

单位:万元 币种:人民币

报告期内公司投资额	2,100
报告期内公司投资额比上年增减数	-2,900
报告期内公司投资额增减幅度(%)	-58

被投资的公司情况

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益 的比例(%)	备注
广东棕榈园林股份有限公司	园林设计、园林工程施工、园林苗木产销	9.67	根据公司第三届董事会第三十四次会议决议,公司以现金出资2100万元人民币,作为战略投资者认购广东棕榈园林股份有限公司870万股新增股份,增资后该公司总股本变更为8770万股,公司成为广东棕榈园林股份有限公司的第三大股东。截止目前该公司总股本为9000万元，公司持股比例下降为9.67%。

（2）募集资金使用情况

①募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金净额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2008	增发	99,676.8	68,557.55	68,557.55	31,359.45	活期存款、暂时补充流动资金

②承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
南京B5地块	否	30,000	606.72	是	已开工，尚未开始销售	8,768	尚未开始销售	是
南京上城风景二期	否	30,000	8,274.03	是	已全面开工,尚未竣工	5,691	本年合同预售金额1355万元	是
无锡瑜憬湾三期	是	30,000	0	否				否		2008年，因受国家经济形势变化及房地产行业调整的影响，公司对无锡瑜憬湾三期等项目的投资计划进行了调整。根据公司经营需要，并经公司2008年第五次临时股东大会决议通过，公司取消了无锡瑜憬湾三期的募集资金投资，相应的募集资金用作补充公司流动资金。无锡瑜憬湾三期的投资将根据公司调整过的开竣工计划，通过其他融资方式解决。

根据2008年11月28日召开的公司2008年第五次临时股东大会决议，公司将南京B5地块投资项目的闲置募集资金1.2亿元、南京上城风景二期投资项目的闲置募集资金0.8亿元，暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金的时间不超过6个月。

截至2008年12月31日，上述暂时补充流动资金的募集资金2亿元已全部使用，这些资金尚未到期归还。

③募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更投资项目资金总额	30,000
变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况	项目进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
补充公司流动资金	无锡瑜憬湾三期	30,000	30,000

④新增项目储备情况

　　报告期内，公司无新增储备项目。

6、公司管理回顾

报告期内，鉴于市场的复杂性和行业不确定性不断增加，住宅商品日现同质化，市场竞争压力日趋加大。产品的高性价比、企业的诚信度、服务的个性化、都成为公司优化管理的有效路径。公司推行审慎的经营及投资政策，加强项目开发过程控制与管理，将消化库存和革新盈利模式作为重点，把工作重心放在企业核心竞争力的提升中，从管理提升、人才培养、产品创新、技术集成等方面入手，化危机为契机，打造公司在逆境中发展壮大的内生能力。

报告期内，公司继续强化公司的管理标准化建设，在贯彻企业原有的质量管理标准、产品标准、服务标准的基础上，适时引入和建立了新的管理标准。进一步提高质量控制的幅度和深度，重新修订和完善了《内部控制体系》，全员、全过程、全企业覆盖，实现了质量保证体系、成本控制体系、全装修管理体系与巴塞尔项目管理信息门户的融合，切实提高了企业的执行力。同时，在公司和各子公司启动“强基工程”，为企业长远发展提供强有力支撑。

公司对所开发的项目，坚持已有产品的自主创新模式，并结合推陈出新的市场特点，力求准确地把握市场定位，勇于创新，将研发创新的重点放在提升前期规划水平与产品品质、强化资源整合与成本控制、实现项目经济效益和社会效益共赢等环节上，精益求精，不断提高产品附加值。项目建设过程中，积极推广应用“四节一环保”新技术、新材料、新工艺和新设备，强化过程控制，保证工程质量。

报告期内，公司向社会发布了《2007年栖霞建设企业公民报告》，并于2009年3月发布了《2008年栖霞建设企业公民报告》。这两份报告均被中国社会工作协会企业公民委员会认定为“中国优秀企业公民报告”。作为我省和全行业内的第一家企业公民报告书，它使社会各界对栖霞建设的品牌认知由好房子、好景观的感性层次提升到了企业“使命感、责任感”的理性层面。公司将其视作企业文化创新的一个重要组成部分，将其打造为企业品牌、信誉和形象的战略延伸。

报告期内，公司依据中长期发展战略，继续推进住宅产业化，大力发展节能省地环保型建筑的建设和应用。2008年5月，建设部“2008省地节能环保型住宅国家康居示范工程技术创新大会”再一次以公司项目为蓝本在南京召开，开幕式上举行了南京栖霞建设国家住宅产业化基地授牌仪式。

7、社会认同度

报告期内，公司被建设部表彰为“住宅创新成效突出单位”。在2007－2008年度中国房地产年会上，公司当选“中国房地产20年20强企业”。在证券时报社和南方基金联合主办的“2007年度上市公司主板价值百强”评选中，公司荣获“价值百强”荣誉奖项。报告期内公司再登“2007中国房产百强企业”金榜，并入选“盈利性TOP10”。此外，公司还被中国社工协会企业公民委员会授予“2008中国优秀企业公民”称号。

报告期内，南京天泓山庄、东方天郡、上城风景等14项工程获2008年度“金陵杯”奖，占南京市全部优质工程奖的10%。天泓山庄被建设部授予“省地节能环保型住宅国家康居示范工程”。天泓山庄还荣获建设部首届“广厦奖”，成功当选“中国房地产20年——最佳生态园林开发模式”小区，并入选“中国最美丽的100个楼盘”。东方天郡被评为“江苏省住宅工程质量分户验收示范小区”。无锡瑜憬湾项目5项工程获得无锡市优质工程奖，同时被评为“江苏优秀住宅”。苏州枫情水岸项目荣获苏州“2008年度最具品质楼盘”，并被评为苏州“2008年度最具影响力楼盘”。

作为住宅产品的延展，物业管理对提升房地产公司的竞争力至关重要。报告期内，物业公司在南京第四届房地产文化节上被授予“品牌物业奖”，汇林绿洲项目和云锦美地项目分别获得南京市物业管理行业“十大好管家”称号。汇林绿洲、天泓山庄项目被国家建设部誉为“全国物业管理优秀示范住宅小区”，极大提升了栖霞建设的后续服务品质。

2008年11月份，第四届世界城市论坛在南京召开，作为官方合作伙伴，公司与建设部住宅产业化促进中心、江苏省建设厅联合主办“推进住宅产业现代化，建设节能省地环保住宅”特别论坛，展示了公司住宅产业化建设的成果，受到了各国与会嘉宾的好评，为此联合国人居署特向公司颁发了“城市可持续发展特别贡献奖”。

公司被南京市委、市政府授予“南京市有功单位”称号，并再次收获“中国优秀企业公民”的荣誉。作为房地产行业的代表，公司董事长陈兴汉同志被评为“江苏省优秀创业企业家”和“南京市企业改革开放30周年杰出贡献企业家”。

8、未来展望

2009年，公司迎来成立伊始的第一个10周年。期间，经历了行业的变迁，见证了市场的潮起潮落，公司秉承“诚信、人本、责任、创新”的核心价值观，以“给您一个温馨舒适的家”为已任，因此，我们把“品牌指引家的方向”作为10周年庆的主题，它更是公司十年发展历程的写照。而建设百年企业，铸就基业长青，则是我们永不懈怠的追求。

⑴公司未来发展战略

按照“企业主导、专家介入、全员参与”的原则，全方位地研究外部环境变化对房地产企业发展方式的深刻影响，不断丰富“企业管理现代化+住宅产业现代化+资本运作现代化”发展战略的新内涵，继续推行“专业化、区域化、信息化、产业化、国际化”的主业拓展思路，坚定不移地作专业的住宅开发商，将企业发展模式由机会导向型转变为战略驱动型，将市场低潮期转变为公司战略机遇期。

加大市场研究力度，增加市场研究力量，提升产品定位能力，切实建成“从客户中来，到客户中去”的端到端的业务流程，发挥客户需求在企业技术创新、设计创新和服务创新中的导向作用。加大中小户型的设计创新力度，走差异化竞争道路，建立自己的信息库，为推动户型设计标准化、平面结构模块化和缩短设计周期奠定坚实基础。为提高公司专业化水平，改变营销模式，实现销售业务基本外包，以降低销售费用，提升营销成果。

在控制成本的基础上，进一步发挥博士后科研工作站的平台优势，加大《冬冷夏热地区“四节一环保”导则》的推广力度，提高“新材料、新技术、新工艺、新设备”的集成应用水平，进一步克服质量通病，提升住宅品质。继续引进国内外成熟的四新技术，为产品创新提供强有力的支撑，从而更好地满足市场需求，切实推动国家住宅产业化基地建设的进程。

伴随着国家、省、市政府保增长、扩内需、重民生等各项措施的出台，城市建设投资规模和拆迁量将大幅增加，保障房建设项目将明显增多。公司将充分利用自身在经济适用房开发建设方面的丰富经验，积极争取政府各项保障房建设，以实现公司业务的合理分布，降低经营风险。

（2）2009年度公司经营计划

2009年，我们对市场谨慎乐观，预计房地产市场将处于缓慢的恢复过程。公司将继续通过提高产品性价比和超值服务等手段促进销售，消化存货，力争促进业绩增长。2009年，公司继续精耕细作，对项目进行更认真的市场调研，通过产品的差异化、精细化提高产品的市场竞争能力。

2009年，公司计划全年新开工面积38.9万平方米，竣工31.31万平方米。2009年，公司的可售房源比较充足，因此在项目开发上将灵活应对，开发节奏随市场形势的变化随时进行调整。当市场形势持续转好时，公司随时可以增加新的开工面积。此外，公司也将在行业低迷期密切关注土地市场的变化，抓住时机，适时增加一些具有良好发展前景的土地储备。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

详见管理层讨论与分析

6.3 主营业务分地区情况表

详见管理层讨论与分析

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

详见管理层讨论与分析

变更项目情况

√适用 □不适用

详见管理层讨论与分析

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

报告期内，公司无新增储备项目。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司（母公司）2008年度实现净利润101,038,881.30元，提取10%的法定盈余公积金10,103,888.13元，加上年初未分配利润332,965,324.79元，扣除本期派发现金股利222,750,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为201,150,317.96元。决定以2008年年末股份总数105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
南京栖霞建设集团有限公司	2008年10月29日	10,000	连带责任担保	2008年10月29日～2010年10月28日	否	是
南京栖霞建设集团有限公司	2008年11月28日	17,000	连带责任担保	2008年11月28日～2010年11月27日	否	是
南京栖霞建设集团有限公司	2008年12月31日	5,000	连带责任担保	2008年12月31日～2011年12月31日	否	是
南京栖霞建设集团有限公司	2008年1月18日	5,000	连带责任担保	2008年1月18日～2009年1月17日	否	是
南京栖霞建设集团有限公司	2008年7月31日	1,000	连带责任担保	2008年7月31日～2009年7月31日	否	是
南京栖霞建设集团有限公司	2008年10月24日	1,000	连带责任担保	2008年10月24日～2009年10月24日	否	是
南京栖霞建设集团有限公司	2008年9月28日	3,000	连带责任担保	2008年9月28日～2009年9月27日	否	是
南京栖霞建设集团有限公司	2008年9月28日	7,000	连带责任担保	2008年9月28日～2009年9月27日	否	是
南京栖霞建设集团有限公司	2008年2月29日	3,000	连带责任担保	2008年2月29日～2008年11月26日	是	是
南京栖霞建设集团有限公司	2008年2月19日	3,000	连带责任担保	2008年2月19日～2009年2月18日	否	是
报告期内担保发生额合计			55,000
报告期末担保余额合计			82,000
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			20,000
报告期末对子公司担保余额合计			61,100
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			143,100
担保总额占公司净资产的比例(%)			55.23
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			82,000
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			20,000
担保总额超过净资产50％部分的金额			13,558
上述三项担保金额合计			115,558

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	（1）南京栖霞建设集团有限公司(以下简称“公司”)所持非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，其所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于8元/股。（遇除权、除息情形时做相应调整）。（2）2005年至2007年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按照不低于70％的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成票，以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。（3）2006至2007年，公司年度净利润以2005年为基数年均复合增长率不低于30%。如公司2006年和2007年度未实现净利润年均30%的复合增长率，或公司2006年、2007年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，公司非流通股股东将在2007年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为120万股，按照股改时流通股股本规模（6000万股）计算，等同于每10股追送0.2股。如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则公司非流通股将对追加赠送的股份总数进行调整。如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。	报告期内，南京栖霞建设集团公司和其他公司股东均认真履行承诺。
发行时所作承诺	公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司[更名前为南京栖霞建设（集团）公司]分别于1999年12月、2001年9月向本公司出具《不竞争承诺函》，承诺：该公司以及该公司现有或将来成立的全资子公司、控股公司和其它受该公司控制的公司将不直接和间接从事与股份公司有竞争的业务；如该公司的参股公司或该公司附属公司的参股公司从事的业务与股份公司有竞争，则该公司或该公司的附属公司将对此事实施否决权；该公司在房地产开发和经营市场中，除承接委建项目和原有办公楼的租赁及销售业务外，将不再从事任何房地产开发和经营业务。	报告期内，南京栖霞建设集团有限公司严格履行承诺。
增发时所作承诺	2008年7月，南京栖霞建设集团有限公司和南京新港高科技股份有限公司参与了公司的公开增发股票，上述两大股东均承诺其持有的本公司股份在6个月内不卖出。	报告期内，南京栖霞建设集团有限公司和南京新港高科技股份有限公司均严格履行承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,033,241.94元。

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会成员出席了公司股东大会，并列席了期间召开的十一次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会认为，公司有完善的法人治理结构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够尽心尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2008年，监事会成员列席了审议公司对外提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度报告及其他文件。监事会认为，公司2008年财务状况良好，公司财务报告及南京立信永华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2008年7月公开增发人民币普通股股票12,000万股，共募集资金总额103,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额为99,676.8万元。因受国家经济形势变化及房地产行业调整的影响，公司对无锡瑜憬湾三期等项目的投资计划进行了调整。根据公司经营需要，并经公司2008年第五次临时股东大会决议通过，公司取消了无锡瑜憬湾三期的募集资金投资，相应的募集资金用作补充公司流动资金。根据2008年11月28日召开的公司2008年第五次临时股东大会决议，公司将南京B5地块投资项目的闲置募集资金1.2亿元、南京上城风景二期投资项目的闲置募集资金0.8亿元，暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金的时间不超过6个月。截至2008年12月31日，上述暂时补充流动资金的募集资金2亿元已全部使用，这些资金尚未到期归还。其余募集资金均按照计划投入。监事会认为董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、准确、完整的。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司与关联方的关联交易均能遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，因此关联交易未损害公司利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师：诸旭敏、束哲民 2009年4月26日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:南京栖霞建设股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		1,105,229,604.57	1,156,324,877.05
交易性金融资产		0.00	0.00
应收票据		0.00	0.00
应收账款		1,169,132.27	4,817.48
预付款项		194,410,484.97	174,633,676.42
应收利息		0.00	0.00
应收股利		0.00	0.00
其他应收款		164,169,225.20	10,807,688.34
存货		5,730,138,328.10	4,939,158,031.39
一年内到期的非流动资产		0.00	0.00
其他流动资产		0.00	0.00
流动资产合计		7,195,116,775.11	6,280,929,090.68
非流动资产：
可供出售金融资产		0.00	0.00
持有至到期投资		0.00	0.00
长期应收款		0.00	0.00
投资性房地产		15,682,771.42	15,064,705.29
长期股权投资		21,000,000.00	0.00
固定资产		35,575,413.50	38,174,432.84
在建工程		0.00	0.00
工程物资		0.00	0.00
固定资产清理		0.00	0.00
生产性生物资产		0.00	0.00
油气资产		0.00	0.00
无形资产		602,723.64	1,115,452.00
开发支出		0.00	0.00
商誉		0.00	0.00
长期待摊费用		484,656.51	672,265.47
递延所得税资产		48,993,740.77	54,035,994.52
其他非流动资产		0.00	0.00
非流动资产合计		122,339,305.84	109,062,850.12
资产总计		7,317,456,080.95	6,389,991,940.80
流动负债：
短期借款		888,000,000.00	765,000,000.00
交易性金融负债		0.00	0.00
应付票据		20,000,000.00	0.00
应付账款		170,448,002.09	208,099,826.00
预收款项		208,589,654.93	588,359,663.28
应付职工薪酬		4,602,283.85	4,273,702.93
应交税费		50,937,329.40	124,055,504.06
应付利息		0.00	0.00
应付股利		0.00	0.00
其他应付款		271,610,468.08	131,739,796.69
一年内到期的非流动负债		1,300,000,000.00	1,084,000,000.00
其他流动负债		0.00	0.00
流动负债合计		2,914,187,738.35	2,905,528,492.96
非流动负债：
长期借款		1,318,000,000.00	1,410,000,000.00
应付债券		0.00	0.00
长期应付款		2,958,165.42	2,993,372.82
专项应付款		0.00	0.00
预计负债		0.00	0.00
递延所得税负债		0.00	0.00
其他非流动负债		3,462,300.00	3,462,300.00
非流动负债合计		1,324,420,465.42	1,416,455,672.82
负债合计		4,238,608,203.77	4,321,984,165.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		1,050,000,000.00	405,000,000.00
资本公积		1,026,468,953.19	674,700,953.19
减：库存股		0.00	0.00
盈余公积		113,313,945.34	103,210,057.21
未分配利润		401,063,285.54	446,060,988.67
归属于母公司所有者权益合计		2,590,846,184.07	1,628,971,999.07
少数股东权益		488,001,693.11	439,035,775.95
负债和所有者权益总计		7,317,456,080.95	6,389,991,940.80

公司法定代表人：陈兴汉女士 主管会计工作负责人：干泳星女士 会计机构负责人：袁翠玲女士

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:南京栖霞建设股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		611,660,630.74	471,542,768.55
交易性金融资产		0.00	0.00
应收票据		0.00	0.00
应收账款		4,027.00	4,027.60
预付款项		68,933,815.08	92,639,520.64
应收股利		0.00	0.00
其他应收款		937,073,418.02	879,262,981.65
存货		2,146,645,446.74	1,530,553,938.04
一年内到期的非流动资产		0.00	0.00
其他流动资产		350,000,000.00	200,000,000.00
流动资产合计		4,114,317,337.58	3,174,003,236.48
非流动资产：
可供出售金融资产		0.00	0.00
持有至到期投资		0.00	0.00
长期应收款		0.00	0.00
投资性房地产		15,202,020.82	14,554,006.29
长期股权投资		509,232,068.34	488,232,068.34
固定资产		28,354,589.34	31,899,908.26
在建工程		0.00	0.00
工程物资		0.00	0.00
固定资产清理		0.00	0.00
无形资产		117,831.89	603,520.66
开发支出		0.00	0.00
商誉		0.00	0.00
长期待摊费用		484,656.51	672,265.47
递延所得税资产		30,771,507.61	19,347,404.14
其他非流动资产		0.00	0.00
非流动资产合计		584,162,674.51	555,309,173.16
资产总计		4,698,480,012.09	3,729,312,409.64
流动负债：
短期借款		630,000,000.00	925,000,000.00
交易性金融负债		0.00	0.00
应付票据		0.00	0.00
应付账款		45,858,109.17	143,422,465.32
预收款项		72,937,103.71	36,334,139.13
应付职工薪酬		787,276.42	856,489.57
应交税费		34,041,828.95	108,195,625.87
应付利息		0.00	0.00
应付股利		0.00	0.00
其他应付款		84,172,499.26	79,877,376.47
一年内到期的非流动负债		590,000,000.00	530,000,000.00
其他流动负债		0.00	0.00
流动负债合计		1,457,796,817.51	1,823,686,096.36
非流动负债：
长期借款		850,000,000.00	390,000,000.00
应付债券		0.00	0.00
长期应付款		0.00	0.00
专项应付款		0.00	0.00
预计负债		0.00	0.00
递延所得税负债		0.00	0.00
其他非流动负债		0.00	0.00
非流动负债合计		850,000,000.00	390,000,000.00
负债合计		2,307,796,817.51	2,213,686,096.36
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		1,050,000,000.00	405,000,000.00
资本公积		1,026,218,931.28	674,450,931.28
减：库存股		0.00	0.00
盈余公积		113,313,945.34	103,210,057.21
未分配利润		201,150,317.96	332,965,324.79
所有者权益（或股东权益）合计		2,390,683,194.58	1,515,626,313.28
负债和所有者权益（或股东权益）总计		4,698,480,012.09	3,729,312,409.64

公司法定代表人：陈兴汉女士 主管会计工作负责人：干泳星女士 会计机构负责人：袁翠玲女士

(下转C46版)