辽宁时代服装进出口股份有限公司2008年度报告摘要

2009年04月28日来源：上海证券报作者：

(上接C44版)

未分配利润减少主要是报告期分红及经营亏损所致；

（2）报告期费用及净利润变动情况分析

单位:万元币种:人民币

项目报告期金额上年同期金额增减幅度（%）
营业税金及附加 257.24 168.80 52.39
管理费用 5,166.10 4,194.42 23.17
财务费用 2,647.36 1,896.99 39.56
资产减值损失 122.59 315.86 -61.19
投资收益 2,197.25 128.76 1,606.47
营业利润 -2,645.81 2,145.19 -223.34
营业外收入 719.47 548.45 31.18
所得税费用 -816.34 1,272.74 -164.14
归属于母公司所有者的净利润 -754.79 1,272.15 -159.33

营业税金及附加增加主要是公司其他业务销售增长较大所致；

管理费用增长主要是报告期纳入合并范围的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司管理费用及公司各项费用支出增加所致；

财务费用增加主要是公司贷款规模增加所致；

资产减值损失准备减少主要是报告期转让子公司辽宁时代熊岳制衣有限责任公司、辽宁时代制衣有限公司资产减值转出所致；

投资收益增加主要是报告期转让子公司辽宁时代熊岳制衣有限责任公司、辽宁时代制衣有限公司股权收益所致；

营业利润减少是报告期经营亏损所致；

营业外收入增加主要是折价受让沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司股权收益所致；

所得税费用及归属于母公司所有者的净利润减少主要是经营亏损所致。

4、现金流量情况分析

单位:万元币种:人民币

项目报告期金额上年同期金额增减额
经营活动产生的现金流量净额 -7,720.88 -2,302.00 -5,418.88
投资活动产生的现金流量净额 -4,750.42 -4,238.00 -512.42
筹资活动产生的现金流量净额 6,157.09 7,916.00 -1,758.91
现金及现金等价物净增加额 -6,494.26 1,260.00 -7,754.26

经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少，主要原因是经营亏损所致；

投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少，主要是对外投资较大所致；

筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少主要是报告期报表合并范围的变化所致；

现金及现金等价物净增加额的减少主要原因是上述各项的综合影响。

5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:万元币种:人民币

公司名称业务性质主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司印染印染布 8,033.00 25,405.43 11,515.47 33,877.78 -1609.57 -731.51
辽宁时代熊岳制衣有限责任公司服装生产服装 4,000.00 5,462.34 1,838.56 2,568.85 -951.99 -1073.02
辽宁时代制衣有限公司服装生产服装 2,198.00 9,229.08 2,447.11 11,697.38 -506.16 -381.35
沈阳煜盛时代房地产开发有限公司房地产开发商品房销售 7,175.00 30,970.91 6,598.77 -312.26 -288.36
沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司房地产开发商品房销售 2,000.00 46,133.64 536.75 -461.40 -337.57

报告期内公司控股企业共计13家，以上5家有主要的经营活动，且对公司净利润影响达到10%以上，其余的8家企业中的5家已在报告期内注销完毕,其余的3家企业营业收入和净利润对公司影响很小；其他参股公司对公司净利润贡献也很小。

（三）对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

由美国次贷危机引发的全球金融危机已经演变成一场世界性经营危机。在这样一个大的经济背景下，外贸出口行业陷入了前所未有的困境。国际上，欧美国家经济加速趋向疲软，失业率上升，购买力下降，多数客商对当前经济复苏和市场销售的预期比较消极，进口订单明显减少；美国、欧盟、日本等国家，不排除采取更为强硬的贸易保护政策，我们对外出口的贸易环境将进一步恶化；金融危机使国外一些金融机构倒闭或被收购，也会给我们对外出口带来结汇风险。在国内，外贸企业受到了汇率、利率、出口退税不断变化及能源、环保、劳动力成本增加的严重影响，出口利润明显下降。

房地产业遇到了市场低迷的困难，住户需求方的大多数仍然处在观望状态，炒房者将因投机能力下降而不同程度地退出市场；首次购房的自住性需求将更为谨慎，留在市场中的真正住房需求者将会对房地产产品提出更高要求。

我国应对金融危机带来的负面影响，出台了保持增长，扩大内需，调整结构、保就业、保出口等一系列方针政策，这将给外贸出口及房地产企业带来新的机遇。

公司面对所从事产业市场竞争不断加剧的严峻挑战与新的发展机遇，一是要理性正视困难，在危机面前把握转机，在机遇面前寻求办法。从加强企业管理入手，灵活营销策略，创新贸易方式，提升产品质量、档次和附加值，排难挺进，寻求转机。二是进一步整合优化资源，立足长远，放宽视野，积极运筹，加速调动资源为我所用，整合资源聚集合力，优化资源提升质量。三是积极调整经营结构，面对市场不断变化的新形势，认真做好出口与进口结合，贸易与实业结合，贸易与投资结合，多元化搞活经营。实现从单一贸易方式向合资合作，跨国并购，吸纳引进等多元贸易方式转变，从过多依赖进出口贸易向实业投资，资本运作，开发新项目等多元化经营转变，提高市场竞争力和抗风险能力。

2、发展战略和业务规划

（1）总体发展战略。实施“3＋1”工程。即：通过资本运作，整合资源，创新管理，不断扩大规模，努力实现可持续发展。力争在3－5年内，确立贸易，房地产、资源型产业三大主业，并以股权或相关的金融投资为辅助支撑，把公司发展成为核心竞争力较强，主业稳定且突出，具有一定品牌优势和美誉度的国际化企业。

（2）业务规划。继续整合资源，进一步优化资产结构；创新贸易方式，扩展进口业务，巩固扩大进出口规模；加快房地产营销力度，支撑公司利润；推进管控体系建设，提升管理水平。

（3）2009年工作规划及基本思路

① 精心做好进出口贸易经营。在巩固和扩大传统贸易市场的同时，开发新客户新市场，采取多种贸易方式扩大规模，进口贸易要有较大突破；

② 加速推进贸工一体化经营。通过信息互动，互惠互利，实现贸工资源共享，把工业企业推向贸易出口基地的平台，起到保障作用。

③ 稳步扩大房地产销售。利用品牌效应，创新营销方式，抓住有力时机，努力扩大销售，加快产品变现。

④ 实现经营机构的改革创新，实行事业部经营新体制。

⑤ 进一步优化整合资产结构，加强对整合资产结构新途径，新办法的研究，把资产结构逐步调整到企业快速发展的轨道上。

⑥ 下大力气推动人力资源建设，进一步理顺劳动关系，适时招聘引进人才，完善薪酬体制，保持员工队伍充满生机活力。

⑦ 加强管控体系建设。按照国家相关部委及证监会要求，完善内控制度建设，通过信息化管理手段，全面提升企业管理水平。

3、2009年度公司经营计划

2009年主要经营指标:销售收入18亿元人民币；营业利润扭亏为盈。

为完成2009年工作计划，公司确定以下基本思路：

以公司发展战略为指导，坚持科学发展。着力推进资产结构战略性调整，通过规范运作，把资产结构调整到适合企业快速发展的轨道上来；巩固传统主业经营地位，通过创新贸易方式，灵活营销策略，把现有主业做精作强；落实百年人寿投资方案，建立金融投资辅助功能；

改革经营机构，强化经营管理，促进企业协调发展。

4、资金需求及使用计划

为实现年度经营计划，公司将通过提高资金使用效率及从银行贷款解决公司日常经营所需资金。

5、公司面临的风险与采取的对策

风险：2009年，随着金融危机的不断曼延，经济的不景气将会在更多领域更深层次扩展。外贸出口需求疲软将会持续，订单减少，成交难度加大，国际市场收缩，贸易保护主义将会进一步抬头。金融危机的持续，会使部分国家和地区信用恶化，外贸收汇风险增加，国内生产要素成本仍没有明显下降趋势。房地产需求不振，利润的支撑将会经受严峻的考验。

对策：今后公司将落实调整经营战略，启动落实《企业内部控制制度》，把培育和提高核心竞争力作为企业管理的宗旨。在外贸经营方面，调动资源，合理布局，创新贸易方式，应对变数，确保经营规模。在房地产经营方面，积极寻找市场热点，审时度势，择时出击，千方百计扩大销售，确保利润支撑作用。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

公司尚未健全与公允价值计量相关的内部控制制度。公司将在正在进行的内部控制制度系统性建设中，完善与公允价值计量相关的内部控制制度。

与公允价值计量相关的项目

单位：万元

项目
（1）
期初金额
（2）
本期公允价值变动损益
（3）
计入权益的累计公允价值变动
（4）
本期计提的减值
（5）
期末金额
（6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 42.60 -18.39 24.21
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计 42.60 -18.39 24.21

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

项目名称项目金额项目进度项目收益情况
沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司50%的股权 2,000.00 100% -168.79
百年人寿保险股份有限公司9.01%的股权 10,000.00 30% 0
辽宁时代世尚国际贸易有限公司 9.00 100% 0

1、公司以自有资金2,000万元收购辽宁万恒投资有限公司和大连时代鸿基房地产开发有限公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司50%的股权。已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。报告期内，股权交割完毕。

2、公司董事会四届二次会议批准，拟投资1 亿元人民币，与其他股东共同投资组建百年人寿保险股份有限公司，持有该公司 1亿股。报告期内,项目初始投资3,000万元已经完成。

3、报告期内，辽宁时代世尚国际贸易有限公司已完成注销。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计确认，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润-7,547,916.84元，根据公司章程规定，按母公司净利润2,435,753.77元提取10%法定盈余公积金243,575.38元，加上年初未分配利润118,893,915.54元，减去本年已分配的现金股利8,480,000.00元及其他因素调整-1,524,577.87元后，2008年公司可供股东分配的利润为101,097,845.45元。

根据公司目前的实际经营状况，考虑至公司未来发展的需要,本年度公司不进行利润分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
辽宁万恒投资有限公司沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司40%股权 1,600 -135.03 是。受让股权价格已经有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司初步评估，截止2008年6月30日，沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司的净资产为人民币4,856.26万元为参考,以约8折确定,本次公司以自有资金按照出资额1:2的比例,收购由辽宁万恒投资有限公司所持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司40%股权。是是
大连时代鸿基房地产开发有限公司沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司10%股权 400 -33.76 是。受让股权价格已经有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司初步评估，截止2008年6月30日，沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司的净资产为人民币4,856.26万元为参考,以约8折确定,本次公司以自有资金按照出资额1:2的比例,收购由大连鸿基房地产开发有限公司所持有的万恒隆屹10%的股权。是是
辽宁时代大厦有限公司辽宁时代物业发展有限公司99.53%的股权 2008年12月30日 10,746.90 是。经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司利安达审字[2008]第J1211号审计报告审计，截止2008年12月9日，辽宁时代物业发展有限公司净资产为10,797.65万元，辽宁时代大厦有限公司所持有的股权对应的净资产为10,746.90万元。是是
辽宁时代大厦有限公司辽宁时代物业发展有限公司99.53%的股权 2008年12月30日 10,746.90 是。公司以持有的熊岳制衣和时代制衣的全部股权价值5,546.26万元以及对熊岳制衣和时代制衣应收账款4,778.22万元，总计10,324.49万元，置换大厦公司拥有的时代物业99.53%股权，总计10,746.90万元，差额部分422.41万元，股权过户后，三十日内本公司以现金补齐。是是

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

交易对方被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
辽宁时代大厦有限公司辽宁时代熊岳制衣有限责任公司100%股权及对公司的应付账款1430万元 2008年12月30日 5,477.35 -1,073.02 1,754.27 是根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2008]第1052号《资产评估报告》，截至2008年6月30日，采用成本法评估，熊岳制衣的净资产为4,047.35万元，应付本公司账款1,430.00万元。是是
辽宁时代大厦有限公司辽宁时代制衣有限公司51%的股权及对公司应付账款3,348.22万元。 2008年12月30日 4,847.13 -194.49 390.90 是根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2008]第1051号《资产评估报告》，截至2008年6月30日，采用成本法评估，时代制衣的净资产为2,939.04万元,（不含土地使用权），51%股权相对应的净资产为1,498.91万元，应付本公司账款为3,348.22万元。是是
辽宁时代大厦有限公司辽宁时代熊岳制衣有限责任公司100%股权和辽宁时代制衣有限公司51%的股权，总计价值5,546.26万元以及对上述两公司的应收账款4,778.22万元，共计10,324.49万元。 2008年12月30日 10,746.90 是公司以持有的熊岳制衣和时代制衣的全部股权价值5,546.26万元以及对熊岳制衣和时代制衣应收账款4,778.22万元，总计10,324.49万元，置换大厦公司拥有的时代物业99.53%股权，总计10,746.90万元，差额部分422.41万元，股权过户后，三十日内本公司以现金补齐。是是

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 7,000
报告期末对子公司担保余额合计 7,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 7,000
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0

公司为控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司的生产经营资金提供担保，已经公司2008年第一次临时股东大会批准。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元币种：人民币

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例(%) 交易金额占同类交易金额的比例(%)
辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 162.05 0.10 605.69 0.41
合计 162.05 0.10 605.69 0.41

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金
发生额余额发生额余额
辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 50.82 263.23
辽宁时代熊岳制衣有限公司 94.69 94.69 4.26 4.26
辽宁时代大厦有限公司 10,318.18 10,318.18 26.47 26.47
辽宁时代万恒控股集团有限公司 975.2 1,517.6
沈阳万恒物业有限公司 250 250
辽宁时代制衣有限公司 0.3 0.3
沈阳万恒房地产有限公司 18.73 18.73
辽宁万恒集团有限公司 26.94 26.94
辽宁万恒投资有限公司 11,327.67 11,327.67
大连时代鸿基房地产开发有限公司 71.19 71.19
合计 10,463.69 10,676.1 12,700.76 13,243.16

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额104,636,947.81元，余额106,761,041.62元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项承诺内容履行情况
股改承诺公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司在股改中作出如下特殊承诺：(1)、对股份获得流通权后分步上市流通的承诺：持有的辽宁时代非流通股自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且交易价格不低于7元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则该价格按复权价处理）。(2)、关于利润分配的承诺：自2005 年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润(非累计可分配利润)的50%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。（1）、对股份获得流通权后分步上市流通的承诺：截止本报告期末，辽宁时代万恒控股集团集团有限公司未有违反承诺的事项发生。（2）、关于利润分配的承诺：自2005 年开始连续三年公司现金分红比例均超过当年实现可供股东分配利润(非累计可分配利润)的50%，符合控股股东承诺的条件。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称初始投资金额持有数量占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
百年人寿保险股份有限公司 30,000,000 30,000,000 9.01 30,000,000 0 0 长期股权投资现金投入

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理班子执行职务情况等进行了监督。认为公司能够严格依法规运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、经理班子在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真的检查。通过查阅公司的财务资料，审查财务收支情况，监事会认为：公司财务活动、会计报表的编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，公司2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状况。天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司监事会在对募集资金使用情况检查后认为：公司的募集资金使用严格按照《公司募集资金管理制度》执行。公司最近一次募集资金使用是公司于2007年收购大连时代鸿基房地产开发有限公司所持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司20％股权的项目。公司监事会已经在公司2007年年度报告中发表了独立意见。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，对公司收购、出售资产的事项未提出异议。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司涉及的关联交易事项公平、合理，没有损害上市公司和中小股东利益的情况，有利于全体股东的共同利益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司出具2008年度审计报告为标准无保留意见审计报告。

8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司2007年年度报告中披露了公司2008年度的经营计划。报告期内，公司实际完成的经营指标较计划减少，与公司在2007年年度报告中已披露的利润预测存在较大差异，主要原因是由于受全球性金融危机冲击，出口贸易业务利润大幅下降。服装生产企业及熊岳印染有限责任公司均出现较大亏损，以及房地产项目报告期内的销售无法确认收入等原因影响。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告 □未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见 √标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
2009年4月24日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日