单位:亿元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
上汽通用汽车金融有限责任公司	2008年4月21日	26	保证	2008年4月21日～2009年4月21日	否	否
上汽通用汽车金融有限责任公司	2008年6月17日	4.8	保证	2008年6月17日～2009年6月17日	否	否
上汽通用汽车金融有限责任公司	2008年6月28日	1	保证	2008年6月28日～2009年6月28日	否	否
上海申沃客车有限公司	2008年6月13日	0.225	保证	2008年6月13日～2009年6月13日	否	否
上汽通用汽车金融有限责任公司	2008年9月25日	6	保证	2008年9月25日～2009年9月25日	否	否
上汽通用汽车金融有限责任公司	2008年10月16日	3	保证	2008年10月16日～2009年10月16日	否	否
上汽通用汽车金融有限责任公司	2008年11月7日	2	保证	2008年11月7日～2009年11月7日	否	否
上汽通用汽车金融有限责任公司	2008年11月13日	5	保证	2008年11月13日～2009年11月13日	否	否
报告期内担保发生额合计			48.025
报告期末担保余额合计			48.025
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计			0.225
报告期末对控股子公司担保余额合计			0.225
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			48.025
担保总额占公司净资产的比例			13.86％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			47.8
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计			47.8

因合并南汽集团数据，南汽集团为华东泰克西汽车制造有限公司担保337.5万欧元，期限为2007年5月24日至2012年5月23日。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

经股东大会批准，公司（并代表下属企业）与控股股东上海汽车工业（集团）总公司（并代表下属企业）就日常关联交易签署了关联交易框架协议，并对2008年全年关联交易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测。

2008年公司的日常关联交易预测金额和实际发生金额如下：

A．《整车销售代理框架协议》

整车销售代理	2008年预计金额（亿元）	2008年年实际发生金额（亿元）
合计	73	37.9

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价、市场价格的，采用合理原则确定代理费价格。

该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、上海汽车贸易有限公司2、上海汽车工业销售有限公司3、北京市上海汽车联营销售公司 4、江苏安吉汽车销售服务有限公司5、南京南汽进出口有限公司，共发生关联交易的金额2,622,801,202.62 元，占全年该类交易总额的2.1%。

B．《生产服务框架协议》

生产服务	2008年预计金额（亿元）	2008年实际发生金额（亿元）
合计	63	36.8

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。

该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、安吉天地汽车物流有限公司2、柳州申菱运输有限公司 3、上海延锋江森座椅有限公司 4、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司5、上海汽车工业物资有限公司，共发生关联交易的金额3,208,394,278.91 元，占全年该类交易总额的 54.7%。

C．《零部件及维修配件供应框架协议》

零部件和维修配件供应	2008年预计金额（亿元）	2008年实际发生金额（亿元）
合计	200	162.6

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。

该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、上海延锋江森座椅有限公司2、 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司3、上海汽车进出口有限公司 4、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司5、上海大众动力总成有限公司，共发生关联交易的金额6,316,881,803.83元，占全年该类交易总额的 5.0%。

D．《金融服务框架协议》

金融服务	2008年预计金额（亿元）	2008年实际发生金额（亿元）
合计	2.8	1.1

该类关联交易的定价原则为：按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用，但在收费标准可以协商确定的情况下，应按照非银行金融机构提供各项服务的市场价收取费用。

E．《房屋及土地租赁协议》

土地租赁	2008年预计租金金额（万元）	2008年实际发生金额（万元）
上汽集团及其下属企业承租上海汽车及其下属企业之土地使用权	0	0
上海汽车及其下属企业承租上汽集团及其下属企业之土地使用权	725	725
合计	725	725

房屋租赁	2008年预计租金金额（万元）	2008年实际发生金额（万元）
上汽集团及其下属企业承租上海汽车及其下属企业之房屋	15,000	7,100
上海汽车及其下属企业承租上汽集团及其下属企业之房屋	5,000	675
合计	20,000	7,775

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润价。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	1、非流通股东上汽股份承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 2、在实施股权分置改革之后，原控股非流通股东承诺将在股东大会上提议并投赞成票：上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。	公司原非流通股东上汽股份均履行了上述承诺事项。
其他承诺	现控股股东上海汽车工业（集团）总公司自愿对持有的于2008年10月24日解除限售条件的1,631,447,548股股份延长锁定期限24个月，即2010 年10月23 日前不通过二级市场减持上述股份。	无违反承诺行为

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额 （元）	持有数量	期末账面值	占期末证券投资比例 （％）	报告期损益
1.	股票	601898	中煤能源	4,695,570.00	279,000			1,703,009.93
2.	股票	002217	联合化工	279,055.00	24,500			397,046.53
3.	股票	002220	天宝股份	469,425.00	27,500			793,750.86
4.	股票	002219	独一味	55,620.00	9,000			191,443.18
5.	股票	601186	中国铁建	19,839,800.00	2,185,000			5,906,668.45
6.	股票	002222	福晶科技	229,805.00	29,500			381,870.77
7.	股票	601958	金钼股份	7,622,200.00	460,000			2,347,256.44
8.	股票	601899	紫金矿业	7,400,940.00	1,038,000			3,014,196.24
9.	股票	002227	奥特迅	567,615.00	39,500			577,175.21
10.	股票	002229	鸿博股份	589,900.00	42,500			395,927.60
11.	股票	002230	科大讯飞	462,090.00	36,500			623,437.85
12.	股票	002232	启明信息	453,120.00	48,000			462,330.61
13.	股票	002233	塔牌集团	1,750,235.00	174,500			1,183,434.78
14.	股票	002240	威华股份	2,347,150.00	149,500			784,054.14
15.	股票	002242	九阳股份	1,543,990.00	68,500			1,527,921.17
16.	股票	002246	北化股份	406,575.00	58,500			269,215.02
17.	股票	002247	帝龙新材	280,875.00	17,500			-26,018.66
18.	股票	002250	联化科技	1,151,940.00	109,500			327,214.17
19.	股票	002252	上海莱士	653,310.00	51,000			386,568.69
20.	股票	002254	烟台氨纶	1,422,135.00	76,500			597,003.20
21.	股票	002260	伊立浦	243,090.00	36,500			171,042.12
22.	股票	002259	升达林业	328,320.00	72,000			280,288.73
23.	股票	002261	拓维信息	445,730.00	29,000			434,893.33
24.	股票	002262	恩华药业	190,280.00	33,500			267,717.71
25.	股票	002264	新华都	438,000.00	36,500			663,886.53
26.	股票	002266	浙富股份	1,078,895.00	75,500			699,233.14
27.	股票	002265	西仪股份	279,360.00	97,000			262,590.48
28.	股票	601766	中国南车	6,071,300.00	2,785,000			3,943,643.77
29.	股票	002269	美邦服饰	2,341,560.00	118,500			758,102.45
30.	股票	002270	法因数控	356,700.00	41,000			138,004.42
31.	股票	002273	水晶光电	321,090.00	21,000			682,786.68
32.	股票	002274	华昌化工	1,341,340.00	134,000			1,342,856.85
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	31,488,552.39
合计				65,657,015.00	/		100%	31,488,552.39

7.8.2 持有其他上市公司股权情况（母公司）

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	期末持有数量	占该公司股权比例（％）	初始投资金额	期末账面值	会计核算科目	股份来源
000889	渤海物流	1,886,671	<5%	5,616,000.00	7,735,355.20	可供出售金融资产	法人股转让
601939	建设银行	3,116,000	<5%	20,098,200.00	11,934,280.00	可供出售金融资产	新股申购
合计		5,002,673	/	25,714,200.00	19,669,635.20	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明，公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告；在董事会审计委员会的领导下，公司内部控制制度体系进一步完善，关键控制点得到有效监测和评估，公司风险管理水平进一步提升；公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务过程中勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，上海汽车之子公司韩国双龙汽车株式会社（以下简称“双龙汽车”）在2008年末出现了严重的流动性危机并引发财务状况进一步恶化，2009年1月9日已向韩国首尔中央地方法院申请进入企业回生程序。公司于2008年对双龙汽车的长期股权投资计提了减值准备，该项会计处理已经德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）审计认可，并经公司董事会审计委员会审议、董事会表决通过。公司对双龙汽车长期股权投资计提减值准备事项的审议程序合规、会计处理得当。

公司2008年度财务报告已经德勤审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【德师报(审)字(09)第P0815号】。公司2008年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2007年12月发行了63亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，扣除中介费用后实际募集资金62.433亿元。截至2008年12月31日，已累计使用募集资金51.826亿元，其中本报告期内使用24.02亿元。报告期内，募集资金均严格按照承诺项目计划使用，没有变更投向和违反公司《募集资金管理制度》的情况发生。募集资金投入项目对公司改善财务结构、加快自主品牌建设、提升自主研发能力起到了十分重要的促进作用。募集资金的剩余部分已按照公司《募集资金管理制度》要求存入募集资金专户，公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司完成了对南京跃进汽车有限公司所持有的南京汽车集团有限公司100％股权，以及对上海电气集团股份有限公司所持有的上海柴油机股份有限公司50.32%股份的收购。收购交易最终价格公平、合理，符合相关董事会、监事会决议，交易过程中未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则。关联交易表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事作出了客观、独立的判断，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

公司日常关联交易框架协议项下2008年度发生的日常关联交易是公司正常生产经营的需要，实际发生金额未超出董事会和股东大会审议批准的预计金额范围，符合公司《关联交易管理制度》的规定。

8.6 监事会对公司报告期利润同比下降情况的独立意见

公司2008年度实现净利润6.56亿元，与2007年度同比下降85.84%。监事会认为主要有五个方面的影响因素：一是受市场整体滑坡冲击，整车销量增幅放缓；二是销量品种结构重心下移；三是南汽进入给公司利润带来负面影响；四是双龙严重亏损并进入回生程序；五是证券投资收益大幅减少。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
原守清 范思雯 中国·上海                                                2009年4月24日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:上海汽车集团股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		22,174,207,022.33	16,620,075,778.00
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		274,803,394.00	219,442,655.80
应收票据		12,572,857,348.92	11,759,356,853.14
应收账款		2,859,892,213.33	4,196,560,876.22
预付款项		2,205,904,508.58	1,665,038,978.48
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		57,345,518.12	95,796,633.62
应收股利		1,717,725,764.63	2,211,623,452.99
其他应收款		438,741,376.40	770,315,442.92
买入返售金融资产		1,341,242,454.95	8,689,654,761.08
存货		7,442,145,246.45	7,851,411,260.52
一年内到期的非流动资产		163,327,120.83	217,771,805.34
其他流动资产		4,723,384,048.75	277,820,035.71
流动资产合计		55,971,576,017.29	54,574,868,533.82
非流动资产：
发放贷款及垫款		171,697,355.36	38,867,228.78
可供出售金融资产		2,965,545,915.41	2,691,952,606.30
持有至到期投资
长期应收款		16,000,000.00	226,646,291.39
长期股权投资		21,470,655,600.64	19,416,021,656.41
投资性房地产		1,339,717,379.41	369,830,584.16
固定资产		14,005,649,556.31	17,446,070,955.28
在建工程		3,092,221,172.06	4,450,686,450.84
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		2,529,847,008.81	1,769,151,247.94
开发支出		707,047,918.04	604,836,351.15
商誉		6,994,594.88
长期待摊费用		14,496,467.11	11,058,322.66
递延所得税资产		342,679,047.84	200,293,054.68
其他非流动资产		5,222,520,607.21	15,204,354.17
非流动资产合计		51,885,072,623.08	47,240,619,103.76
资产总计		107,856,648,640.37	101,815,487,637.58
流动负债：
短期借款		4,326,246,516.04	2,292,309,510.11
向中央银行借款
吸收存款及同业存放		14,892,821,235.70	15,044,596,382.10
拆入资金		2,968,346,000.00
交易性金融负债			544,395,462.79
应付票据		831,092,927.35	2,474,526,861.30
应付账款		18,186,840,615.12	16,383,786,951.41
预收款项		3,122,965,082.76	3,352,284,606.90
卖出回购金融资产款		935,000,000.00
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		945,997,564.99	963,162,855.37
应交税费		430,927,192.91	397,468,765.79
应付利息		31,205,627.41	77,955,692.10
应付股利		93,687,319.26	80,509,092.48
其他应付款		2,662,555,195.65	3,220,808,125.41
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		1,004,888,106.74	2,195,288,571.28
其他流动负债		4,687,795,262.21	17,475,875.71
流动负债合计		55,120,368,646.14	47,044,568,752.75
非流动负债：
长期借款		1,225,431,139.31	175,374,486.65
应付债券		7,053,417,736.80	7,653,745,790.88
长期应付款		225,483,862.96	26,039,182.56
专项应付款
预计负债		477,912,437.11	683,974,946.33
递延所得税负债		319,741,118.12	600,289,621.40
其他非流动负债		4,897,552,019.66	2,625,214,909.38
非流动负债合计		14,199,538,313.96	11,764,638,937.20
负债合计		69,319,906,960.10	58,809,207,689.95
股东权益：
股本		6,551,029,090.00	6,551,029,090.00
资本公积		22,201,536,051.75	23,175,974,132.94
减：库存股
盈余公积		2,286,822,295.92	2,006,495,976.47
一般风险准备
未分配利润		4,885,819,406.14	5,899,774,954.05
外币报表折算差额		-1,285,434,146.58	-248,506,150.16
归属于母公司所有者权益合计		34,639,772,697.23	37,384,768,003.30
少数股东权益		3,896,968,983.04	5,621,511,944.33
股东权益合计		38,536,741,680.27	43,006,279,947.63
负债和股东权益合计		107,856,648,640.37	101,815,487,637.58

(下转C43版)

(上接C41版)

一、会议议题

1、《2008年度董事会工作报告》；

2、《2008年度监事会工作报告》；

3、《2008年度独立董事述职报告》；

4、《2008年度利润分配预案》；

5、《2008年度财务决算报告》；

6、《2008年年度报告及摘要》；

7、《关于修订<公司章程>的议案》；

8、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；

9、《关于修订、续签日常关联交易框架协议并预计2009年度日常关联交易金额的议案》；

10、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；

11、《关于为南京汽车集团有限责任公司提供担保的议案》；

12、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》。

二、出席会议对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、截止2009年6月2日（星期二）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

三、登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、现场参会登记时间：2009年6月5日（星期五）上午9时至下午4时。

3、登记地点：上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室。

4、联系部门：上海汽车集团股份有限公司资本运营部。

5、联系办法

电话：（8621） 50803757

传真：（8621） 50803780

地址：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢509室（201203）

四、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

特此公告！

上海汽车集团股份有限公司董事会

二OO九年四月二十八日

附件：

授权委托书

兹委托     先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车集团股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）：            受托人（签字）：

委托人持股数：                         受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：2009年    月    日     委托有效期：     天

表决议案	同意	反对	弃权
1、《2008年度董事会工作报告》
2、《2008年度监事会工作报告》
3、《2008年度独立董事述职报告》
4、《2008年度利润分配预案》
5、《2008年度财务决算报告》
6、《2008年年度报告及摘要》
7、《关于修订<公司章程>的议案》
8、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
9、《关于修订、续签日常关联交易框架协议并预计2009年度日常关联交易金额的议案》
10、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》
11、《关于为南京汽车集团有限责任公司提供担保的议案》
12、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；

2、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；

3、法人股东委托书需加盖公章。

证券代码：600104     证券简称：上海汽车     公告编号：临2009－009

债券代码：126008     债券简称：08上汽债

权证代码：580016     权证简称：上汽CWB1

关于修订、续签日常关联交易

框架协议并预计2009年度

日常关联交易金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

由于公司与控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）签署的《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》以及《金融服务框架协议》五个日常关联交易框架协议即将到期，且上汽集团的内部结构也有所调整，公司拟修订、续签上述框架协议。

一、预计2009年度日常关联交易的基本情况

公司预计2009年度在上述五个框架协议项下将发生的日常关联交易的总金额约为349.65亿元。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方情况

控股股东

上海汽车工业（集团）总公司

零部件制造业

上海实业交通电器有限公司	上汽集团之子公司
上海乾通汽车附件有限公司	上汽集团之子公司
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司	上汽集团之子公司
上海拖拉机内燃机公司	上汽集团之子公司
上海中国弹簧制造有限公司	上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车制动器公司	上汽集团之子公司
上海汽车锻造有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车锻造有限公司流星车轮厂	上汽集团之子公司
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车粉末冶金有限公司	上汽集团之子公司
上海中星汽车悬挂有限公司	上汽集团之子公司
上海汽锻实业有限公司	上汽集团之子公司
上海汽锻物资供销有限公司	上汽集团之子公司
上海捷众汽车冲压件有限公司	上汽集团之子公司
上海联谊内燃机滤清器厂有限公司	上汽集团之子公司
上海金合利铝轮毂制造有限公司	上汽集团之子公司
上海合众汽车零部件公司	上汽集团之子公司
上海客车制造有限公司	上汽集团之子公司
上海离合器总厂	上汽集团之子公司
上海汽车电器总厂	上汽集团之子公司
上海汽车有色铸造总厂	上汽集团之子公司
上海汽车铸造总厂	上汽集团之子公司
上海汽铸球铁厂	上汽集团之子公司
上海实业交通电器有限公司电器制造厂	上汽集团之子公司
上海开灵金属制品有限公司	上汽集团之子公司
上海易通阀板有限公司	上汽集团之子公司
上海易通零部件有限公司	上汽集团之子公司
上海三电汽车空调有限公司	上汽集团之子公司
上海中旭弹簧有限公司	上汽集团之子公司
上海三电贝洱汽车空调有限公司	上汽集团之子公司
东华汽车实业有限公司	上汽集团之子公司
南京汽车仪表有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽模具有限公司	上汽集团之子公司
南京汽车锻造有限公司	上汽集团之子公司
青岛汽车散热器有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽转向器有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽金鼎汽车零部件有限公司	上汽集团之子公司
南京新迪股份有限公司	上汽集团之子公司
南京东华汽车装备有限公司	上汽集团之子公司
南京泰宁铸铁有限公司	上汽集团之子公司
南京东华传动轴有限公司	上汽集团之子公司
青岛东洋汽车散热器有限公司	上汽集团之子公司
青岛瑞迪特热交换器有限公司	上汽集团之子公司
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通(北京)汽车饰件系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
延峰伟士通（合肥）汽车饰件系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通金桥汽车饰件有限公司	上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司	上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通汽车电子有限公司	上汽集团之共同控制企业
延锋彼欧汽车外饰系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
延锋伟世通汽车模具有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海小糸车灯有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海小糸车灯（重庆）有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海采埃孚转向机有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海法雷奥汽车电器系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海汽车制动系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海科尔本施密特活塞有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海圣德曼铸造有限公司	上汽集团之共同控制企业
武汉江森云鹤汽车座椅有限公司	上汽集团之共同控制企业
南通延峰江森座椅面套有限公司	上汽集团之共同控制企业
重庆延锋江森座椅有限公司	上汽集团之共同控制企业
广州东风江森座椅有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海天合汽车安全系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海延锋江森座椅有限公司	上汽集团之共同控制企业
江苏徐州天宝汽车电子有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海阿文美驰汽车零部件有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海爱德夏机械有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司	上汽集团之共同控制企业
上海康迪泰克管件有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海皮尔博格有色零部件有限公司	上汽集团之共同控制企业
浙江绍鸿仪表有限公司	上汽集团之共同控制企业
长春一汽徐港电子有限公司	上汽集团之共同控制企业
重庆徐港电子有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海贝洱热系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
南京新迪李尔汽车内饰系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海纳铁福传动轴有限公司	上汽集团之参股公司
申雅密封件有限公司	上汽集团之参股公司
华东泰克西汽车铸造有限公司	上汽集团之参股公司
上海中炼线材有限公司	上汽集团之参股公司
上海镁镁合金压铸有限公司	上汽集团之参股公司
上海纽荷兰农业机械有限公司	上汽集团之参股公司
上海爱知锻造有限公司	上汽集团之参股公司
扬州亚普汽车塑料件有限公司	上汽集团之参股公司

服务贸易业

上海汽车集团（北京）有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业销售有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车进出口浦东有限公司	上汽集团之子公司
上海奔之星汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业开发发展公司	上汽集团之子公司
上海汽车资产经营有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车信息产业投资有限公司	上汽集团之子公司
上海国际汽车零部件采购中心有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业总公司北美公司	上汽集团之子公司
上海汽车集团（欧洲）公司	上汽集团之子公司
上海汽车集团（日本）公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业香港公司	上汽集团之子公司
上海内燃机研究所	上汽集团之子公司
安吉租赁有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉广告有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉黄帽子汽车用品有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉机动车拍卖有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉旧机动车经纪有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉名流汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉名门汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉名世汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉汽车俱乐部有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉迅达汽车运输有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉汽车运输有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉机动车评估有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉斯鸿汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉瑞欧汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽安吉汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
北京安吉京茂汽车销售公司	上汽集团之子公司
江苏安吉汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海名流汽车售后服务有限公司	上汽集团之子公司
上海名流汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上海名流汽车维修服务有限公司	上汽集团之子公司
上海名流星域汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海名流星远汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
福建厦门申闽汽车有限公司	上汽集团之子公司
柳州申菱运输有限公司	上汽集团之子公司
杉埃克国际贸易 (上海 )有限公司	上汽集团之子公司
上海安北轿车铁路运输有限公司	上汽集团之子公司
上海安东商品轿车铁路运输有限公司	上汽集团之子公司
上海安富轿车驳运有限公司	上汽集团之子公司
上海安捷轿车运输有限公司	上汽集团之子公司
上海安盛汽车船务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉迅达汽车运输有限公司	上汽集团之子公司
安吉日邮汽车运输有限公司	上汽集团之子公司
上海赛科汽车有限公司	上汽集团之子公司
上海赛翔汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海东昌西泰克现代物流管理有限公司	上汽集团之子公司
上海海通国际汽车物流有限公司	上汽集团之子公司
上海华力内燃机工程公司	上汽集团之子公司
上海机械工业内燃机检测所	上汽集团之子公司
嘉顿储运有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业二手机动车经营有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业机动车置换有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业设计所	上汽集团之子公司
上海汽车工业物资有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
上海尚发房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海尚凯房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海紫云宾馆	上汽集团之子公司
上汽（烟台）实业有限公司	上汽集团之子公司
上汽（烟台）福山上汽实业有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业房地产开发公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业活动中心	上汽集团之子公司
上海合众工贸实业公司	上汽集团之子公司
上海开联贸易有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业大众园艺有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业环保工程公司	上汽集团之子公司
上海上汽房屋置换有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽物资汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海优社劳动服务有限公司	上汽集团之子公司
上海有丰工贸有限公司	上汽集团之子公司
北京中汽清泉汽车有限公司	上汽集团之子公司
深圳市上汽南方实业有限公司	上汽集团之子公司
上海海通国际汽车码头有限公司	上汽集团之子公司
上海浦程房地产开发公司	上汽集团之子公司
上海湖滨酒店管理有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽索迪斯服务有限公司	上汽集团之子公司
上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业物业有限公司	上汽集团之子公司
上海创意产业投资有限公司	上汽集团之子公司
上海老场坊创意产业管理有限公司	上汽集团之子公司
上海幸福码头创意产业管理有限公司	上汽集团之子公司
上海花园坊节能技术有限公司	上汽集团之子公司
上实汽车发展有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽安锐汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽丰华汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽安福汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海万众大厦有限公司	上汽集团之子公司
上海新世力科工贸实业公司	上汽集团之子公司
上海信杰科技有限公司	上汽集团之子公司
上海永诺信息技术有限公司	上汽集团之子公司
上海众鼎设备制造安装有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽进出口有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽物流有限公司	上汽集团之子公司
跃进汽车集团贸易公司	上汽集团之子公司
南京汽车租赁有限公司	上汽集团之子公司
南京东华地产有限公司	上汽集团之子公司
南京绅华汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
南京得意广告有限公司	上汽集团之子公司
北京市上海汽车联营销售公司	上汽集团之共同控制企业
重庆安吉天地红岩物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
安吉-捷飞络汽车服务有限公司	上汽集团之共同控制企业
安吉汽车租赁有限公司	上汽集团之共同控制企业
安吉天地汽车物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海安捷轿车运输有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海安吉通汇储运有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海启元人力资源有限公司	上汽集团之共同控制企业
辽宁安吉联合汽车物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海国际汽车城发展有限公司	上汽集团之参股公司
上海仪征赛克实业发展有限公司	上汽集团之参股公司

其他

上海广电集团有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车报社	上汽集团之子公司
上海汽车创业投资有限公司	上汽集团之子公司
Bardsey Group (BVI ) Limited	上汽集团之子公司
Sky Captain Developments Ltd.	上汽集团之子公司
Sky Faith Industries Ltd.	上汽集团之子公司
安邦财产保险股份有限公司	上汽集团之参股公司
大连新源动力股份有限公司	上汽集团之参股公司
上海大众动力总成有限公司	上海汽车之参股公司

注：关联企业名单（根据上海证券交易所现行有效的《股票上市规则》的相关规定确定）

2、关联方企业履约能力分析

上述关联方企业生产经营活动正常、财务状况良好，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

上述日常关联交易（包括提供产品和接受劳务等）的定价政策和定价依据，遵循了《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》以及《金融服务框架协议》等五个框架协议所作出的约定和承诺。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

五、审议程序

1、此议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第四届董事会第七次会议审议。

2、经2009年4月24日召开的公司第四届董事会第七次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权（4位关联董事回避了表决）通过《关于修订、续签日常关联交易框架协议并预计2009年度日常关联交易金额的议案》，并将提交公司2008年度股东大会审议。关联股东上汽集团将在股东大会上回避对此议案的表决。

3、公司独立董事对该事项发表的独立意见：公司对2009年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2009年生产经营计划的顺利实施，不会损害上市公司的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、关联交易的金额预计

《整车销售代理框架协议》

整车销售代理	2009年全年预计金额（亿元）
合计	55

《生产服务框架协议》

生产服务	2009年全年预计金额（亿元）
合计	53

《零部件及维修配件供应框架协议》

零部件和维修配件供应	2009年全年预计金额（亿元）
合计	234

《金融服务框架协议》

金融服务	2009年全年预计金额（亿元）
合计	6

《房屋及土地租赁协议》	2009年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业承租上海汽车及其下属企业之土地使用权	1,380
上海汽车及其下属企业承租上汽集团及其下属企业之土地使用权	1,250
合计	2,630

《房屋及土地租赁协议》	2009年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业承租上海汽车及其下属企业之房屋	6,240
上海汽车及其下属企业承租上汽集团及其下属企业之房屋	7,623
合计	13,863

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议对修订、续签日常关联交易框架协议并预计2009年度日常关联交易金额的意见；

3、独立董事对修订、续签日常关联交易框架协议并预计2009年度日常关联交易金额的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

二OO九年四月二十八日