2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

注：1、公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益（2008）》所规定的新口径，对以往年度的非经常性损益进行了一致性调整，并因此影响到以往年度扣除非经常性损益的净利润和相关财务指标。

2、公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，对公司合并现金流量表中金融业务现金流量进行了重述，并调整了2007年度相关经营活动现金流量指标。

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

■

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

上汽集团自愿对持有的于2008年10月24日解除限售条件的1,631,447,548股股份延长锁定期限24个月，即2010 年10月23 日前不通过二级市场减持上述股份。

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

公司最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2008年公司深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕“攻占市场优势地位，攻坚自主品牌建设，攻克资源集成难题”的总体要求，坚定信心、沉着应对，有序推进各项工作，全年整车销量达到182.6万辆，继续保持国内市场领先位置；上海大众、上海通用、上汽通用五菱等合资整车企业继续保持了各自领域的优势地位；自主品牌相继推出了荣威750-1.8T、荣威550-1.8T、1.8VCT、名爵MG 3SW、MG TF、MG7 AT等多款新车型，平台化生产布局基本完成，资源整合加快进行，品牌形象和竞争能力进一步提高；公司继续加强制度建设，内控制度手册进一步升级。

本报告期公司实现整车销售182.6万辆，全年实现营业总收入10,589,225.50 万元，营业利润-96,977.13万元，归属于上市公司股东的净利润65,616.80万元，每股收益0.10元。2008年末总资产10,785,664.86万元，净资产3,463,977.27万元。

虽然公司全年整车销售同比增长8%，但利润出现大幅下滑，主要原因是：在整车销售方面2008年国内汽车整体销量增幅放缓，同比仅增长6.2%，国外经营的韩国双龙公司受内外经济不景气影响，销量比预期减少30%，年初南方的雪灾使部分地区整车发运受制；同时，销量品种结构的下移、南汽集团进入给公司利润带来的负面影响、双龙汽车严重亏损并申请进入回生程序以及证券投资收益的大幅减少，使2008年公司利润大幅下滑。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

■变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

本次利润分配预案为：以公司2008年年末总股本6,551,029,090股为基准，每10股派送现金红利0.26元（含税），计170,326,756.34元。本次不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

(下转C42版)

股票简称	上海汽车
股票代码	600104
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25号 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层
邮政编码	201203
公司国际互联网网址	http://www.saicmotor.com
电子信箱	saicmotor @ saic.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王剑璋	陆永涛
联系地址	中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层	中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层
电话	（021）50803757	（021）50803757
传真	（021）50803780	（021）50803780
电子信箱	saicmotor @ saic.com.cn	saicmotor @ saic.com.cn

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	105,405,594,018.36	104,083,576,146.63	1.27	19,523,874,580.35
利润总额	-480,350,415.15	5,850,479,997.16	-108.21	1,334,952,707.19
归属于上市公司股东的净利润	656,168,040.68	4,634,680,471.87	-85.84	1,355,846,328.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-383,481,634.41	3,033,008,175.47	-112.64	1,351,232,212.95
经营活动产生的现金流量净额	11,669,840,382.15	-5,263,467,353.57	321.71	5,858,283,255.29
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	107,856,648,640.37	101,815,487,637.58	5.93	83,924,142,445.70
所有者权益（或股东权益）	34,639,772,697.23	37,384,768,003.30	-7.34	32,334,131,386.98

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.10	0.708	-85.88	0.355
稀释每股收益（元／股）	0.10	0.704	-85.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.059	0.463	-112.74	0.381
全面摊薄净资产收益率（%）	1.89	12.40	减少10.51个百分点	4.19
加权平均净资产收益率（%）	1.83	13.53	减少11.70个百分点	8.95
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-1.11	8.11	减少9.22个百分点	4.18
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-1.07	8.85	减少9.92个百分点	10.08
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	1.7814	-0.803	321.79	0.890
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	5.29	5.71	-7.36	4.94

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	320,622,660.41
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	80,026,682.31
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	36,189,959.52
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	797,177,812.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	118,569,440.52
所得税影响额	-196,424,488.70
少数股东损益影响数	-116,512,390.97
合计	1,039,649,675.09

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	4,906,477,548	74.90				-1,631,447,548		3,275,030,000	49.99
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：

境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	4,906,477,548	74.90				-1,631,447,548		3,275,030,000	49.99
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	1,644,551,542	25.10				1,631,447,548		3,275,999,090	50.01
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	1,644,551,542	25.10				1,631,447,548		3,275,999,090	50.01
三、股份总数	6,551,029,090	100.00						6,551,029,090	100.00

股东名称	年初限售股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
上汽集团	4,906,477,548	-1,631,447,548		3,275,030,000	定向增发	2009年12月4日
合计	4,906,477,548	-1,631,447,548		3,275,030,000	/	/

报告期末股东总数					281,889户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海汽车工业（集团）总公司	国有股东		78.94	5,171,549,456		3,275,030,000	无
跃进汽车集团公司	国有法人		4.88	320,000,000			无
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	其他		0.66	42,999,924			无
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	其他		0.32	20,708,521			无
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	其他		0.25	16,171,640			无
赵晓东	其他		0.22	14,489,631			无
全国社保基金一零八组合	其他		0.21	14,000,000			无
安徽皖投置业有限责任公司	其他		0.17	11,356,367			无
中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金	其他		0.16	10,599,973			无
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金	其他		0.16	10,331,853			无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
上海汽车工业（集团）总公司		1,896,519,456				人民币普通股
跃进汽车集团公司		320,000,000				人民币普通股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金		42,999,924				人民币普通股
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金		20,708,521				人民币普通股
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金		16,171,640				人民币普通股
赵晓东		14,489,631				人民币普通股
全国社保基金一零八组合		14,000,000				人民币普通股
安徽皖投置业有限责任公司		11,356,367				人民币普通股
中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金		10,599,973				人民币普通股
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金		10,331,853				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		博时主题、博时平衡、社保一零八组合同属博时基金管理有限公司。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
上海汽车工业（集团）总公司	胡茂元	21,599,175,737	1996年3月1日	汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
胡茂元	董事长	男	57	2008年6月17日～ 2011年6月16日	31,356	31,356		64	否
陈 虹	副董事长、总裁	男	47	2008年6月17日～ 2011年6月16日	6,446	6,446		64	否
沈建华	董事	男	55	2008年6月17日～ 2011年6月16日				0	是
陈志鑫	董事、执行副总裁	男	49	2008年6月17日～ 2011年6月16日				55	否
吴诗仲	董事	男	57	2008年6月17日～ 2011年6月16日				55	否
吉晓辉	董事	男	53	2008年6月17日～ 2011年6月16日				0	否
谢 荣	董事	男	56	2008年6月17日～ 2011年6月16日				0	否
段祺华	独立董事	男	52	2008年6月17日～ 2011年6月16日				5	否
林忠钦	独立董事	男	51	2008年6月17日～ 2011年6月16日				5	否
尤建新	独立董事	男	47	2008年6月17日～ 2011年6月16日				5	否
邵瑞庆	独立董事	男	51	2008年6月17日～ 2011年6月16日				5	否
叶焱章	监事会召集人	男	60	2008年6月17日～ 2011年6月16日				0	是
朱根林	监事	男	53	2008年6月17日～ 2011年6月16日				0	是
朱 宪	监事	男	54	2008年6月17日～ 2011年6月16日				49	否
肖国普	副总裁	男	54	2008年6月17日～ 2011年6月16日				55	否
周郎辉	副总裁	男	37	2008年6月17日～ 2011年6月16日				55	否
丁 磊	副总裁	男	45	2008年6月17日～ 2011年6月16日				55	否
俞建伟	副总裁	男	48	2008年10月28日～ 2011年6月16日				0	否
谷 峰	财务总监	男	36	2008年6月17日～ 2011年6月16日				49	否
王剑璋	董事会秘书	女	39	2008年6月17日～ 2011年6月16日				49	否
合计	/	/	/	/	37,802	37,802	/	570	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
汽车制造业	105,405,594,018.36	93,235,189,364.84	11.55	1.27	4.14	减少2.43个百分点
金融业	486,661,015.67	306,926,410.50	36.93	61.86	32.25	增加14.12个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中国	89,510,405,669.06	14.79
海外	16,381,849,364.97	-37.96

募集资金总额	63		本年度已使用募集资金总额		24.02
			已累计使用募集资金总额		51.826
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益 情况
自主品牌建设一期	否	36.80	8.37	是
自主品牌建设二期	否	36.72
运动型多用途乘用车	否	10.36	1.086	是
乘用车收购兼并	否	30.00
技术中心一期	否	6.34	2.37	是
技术中心研发设备投入	是	12.90
商用车收购兼并项目	否	20.00
增资上汽财务公司	否	20.00	20.00	是
偿还金融机构贷款	否	20.00	20.00	是
合计	/	193.12	51.826	/		/

项目名称	项目金额	项目进度
成立上海汽车变速器有限公司，注册资本	160,000.00	经三届三十八次董事会决议，将原来的分公司“汽车齿轮总厂”新设为全资子公司，并将原有汽车齿轮总厂的全部业务转移到新公司，原资产、负债等全部出售给新公司。
上海万众汽车零部件有限公司增资	13,000.00	在董事会授权范围内，经公司总裁办公会议审议，由总裁签署同意对该公司增资，已增资完毕。
投资中发联投资有限公司	1,200.00	经三届四十三次董事会决议，与一汽集团、东风集团等共同出资成立，总注册资本3亿元，我公司占20%，首次出资1,200万元。
收购南京汽车集团有限公司	44,607.71	经三届三十九次董事会决议，受让南京跃进汽车有限公司所持有的南京汽车集团有限公司100％股权。本次出资为最终收购价格。
上汽依维柯商用车投资有限公司注资(第三、四期)	11,693.92	经三届二十三次董事会决议，投资组建上汽依维柯商用车投资有限公司。系对该公司总注册资本的第三、四期注资。
收购上海柴油机股份有限公司241,709,280 股股份	92,342.00	经三届四十次董事会决议，收购上海电气集团股份有限公司持有的上海柴油机股份有限公司50.32％的股份。
投资设立上海捷能汽车技术有限公司	900.00	经四届五次董事会决议，与上汽集团共同出资成立，总注册资本6亿元，我公司占10%，首次出资900万元。
增资南京汽车集团有限公司	31,000.00	在董事会授权范围内，经公司总裁办公会议审议，由总裁签署同意对该公司增资，已增资完毕。
合计	354,743.63	/

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
南京跃进汽车有限公司	南京汽车集团有限公司100％股权	2008年4月1日	44,607.71	-56,481.54	否	是	是
上海电气集团股份有限公司	上海柴油机股份有限公司50.32%股份	2008年12月26日	92,342.00	0	否	是	是

　　证券代码：600104     证券简称：上海汽车     公告编号：临2009－006

　　债券代码：126008     债券简称：08上汽债

　　权证代码：580016     权证简称：上汽CWB1

　　上海汽车集团股份有限公司

　　四届七次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2009年4月14日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2009年4月24日上午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事11人，出席董事11人，会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　四、会议决议

　　经与会董事逐项审议通过了如下决议：

　　（一）2008年度董事会工作报告；

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（二）2008年度总裁工作报告；

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（三）2008年度独立董事述职报告；

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（四）关于对韩国双龙汽车株式会社长期股权投资计提减值准备的议案；

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（五）2008年度利润分配预案；

　　以公司2008年年末总股本6,551,029,090股为基准，每10股派送现金红利0.26元（含税），共计170,326,756.34元。本次不进行资本公积金转增。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（六）2008年度财务决算报告；

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（七）2008年年度报告及摘要；

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（八）关于修订《公司章程》的议案；

　　同意公司将原注册地址（法定登记住所地）“上海市张江高科技园区碧波路25号”变更为 “上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室”。

　　同意公司将《公司章程（2008修订版）》的第一百五十五条“公司可以采取现金或者股票的方式分配股利”修改为:

　　“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，但应优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。

　　（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　（四）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。同时，需提请股东大会授权董事会实施因《公司章程》变更引起的相关变更工作，并办理包括但不限于工商变更登记在内的相关变更登记、审批或备案手续。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（九）关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　具体修订后的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十）关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　具体修订后的制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十一）关于修订、续签日常关联交易框架协议并预计2009年度日常关联交易金额的议案；

　　同意公司修订、续签《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》五个日常关联交易框架协议；2009年度公司在上述五个框架协议项下，预计将发生的各类日常关联交易的总金额约为349.65亿元。

　　因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生在本议案表决时履行了回避义务。详见当日<临2009－009号>《关于修订、续签日常关联交易框架协议及预计2009年度日常关联交易金额的公告》。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　（十二）关于2009年度对外担保事项的议案；

　　公司2009年度在累计不超过人民币14.9亿元（含14.9亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。

　　在具体实施中，公司总裁可在单笔担保金额不超过人民币3亿元（含3亿元）的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。

　　总裁对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

　　本议案的有效期自董事会批准之日起，至2010年董事会批准新的议案取代本议案时止。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（十三）关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；

　　同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币80亿元（含80亿元）的担保；该担保金额不计入公司《关于2009年度对外担保事项的议案》中的金额；担保的有效期为自股东大会通过后至2010年召开的年度股东大会之日止；在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币80亿元（含80亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时及时予以公告。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（十四）关于为南京汽车集团有限公司提供担保的议案；

　　同意公司为南京汽车集团有限公司提供总额累计不超过人民币25亿元（含25亿元）的贷款担保；担保金额不计入公司《关于2009年度对外担保事项的议案》中的金额；担保有效期为自股东大会通过后至2010年召开的年度股东大会之日止；在具体实施中，授权公司总裁在担保金额不超过人民币25亿元（含25亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时及时予以公告。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（十五）关于“自主混合动力轿车开发”项目申请政府无息贷款的议案；

　　同意公司向上海国盛（集团）有限公司申请不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元）的无息贷款，期限从第一笔借款发生之日起至2011年10月止。贷款全部资金将用于“自主混合动力轿车开发”项目。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（十六）关于调整公司组织机构的议案；

　　为进一步提升公司实体运营的效率水平，加快自主品牌建设，同意将公司原组织机构中的采购部、车型平台部、技术中心及相关职能划归乘用车分公司管理。调整后的组织机构由八部三室（总裁办公室、财务部、战略与业务规划部、质量与经济运行部、合作与法律事务部、人力资源部、公共关系部、资本运营部、信息系统部、审计室、监察室）和乘用车分公司、商用车事业部、新能源汽车事业部/技术管理办公室组成。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（十七）关于公司内部控制的自我评估报告的议案；

　　全文详见2008年年度报告附件。本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（十八）关于公司2008年度社会责任报告的议案；

　　全文详见2008年年度报告附件。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（十九）关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案；

　　同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2009年度的审计机构。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（二十）关于召开公司2008年度股东大会的议案；

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　详见当日<临2009－008号>《关于召开2008年度股东大会的通知》。

　　（二十一）2009年第一季度报告。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　上述第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十三）、（十四）、（十九）项议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司董事会

　　二OO九年四月二十八日

　　证券代码：600104     证券简称：上海汽车    公告编号：临2009－007

　　债券代码：126008     债券简称：08上汽债

　　权证代码：580016     权证简称：上汽CWB1

　　上海汽车集团股份有限公司

　　四届四次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　

　　一、会议通知情况

　　本公司监事会于2009年4月14日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次监事会会议于2009年4月24日上午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、监事出席会议情况

　　会议应到监事3人，出席监事3人，会议由监事会召集人叶焱章先生主持。

　　四、会议决议

　　经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：　

　　（一）2008年度监事会工作报告；　

　　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　（二）2008年年度报告及摘要；　

　　（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

　　（三）关于修订、续签日常关联交易框架协议并预计2009年度日常关联交易金额的议案；

　　公司拟修订、续签与关联方上海汽车工业（集团）总公司订立的《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》以及《金融服务框架协议》五个日常关联交易框架协议，并预计上述协议项下2009年将发生的各类日常关联交易总金额约为349.65亿元。监事会认为：

　　1、公司拟修订、续签的上述五个日常关联交易框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，是公司正常生产经营的需要；

　　2、公司对上述五个日常关联交易框架协议项下2009年度发生金额的预计，符合诚实信用、公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益；

　　3、公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

　　（四）关于公司内部控制自我评估报告的议案；

　　（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

　　（五）关于公司2008年度社会责任报告的议案；

　　（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

　　（六）2009年第一季度报告。

　　（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

　　上述（一）、（二）、（三）项议案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司监事会

　　二OO九年四月二十八日

　　证券代码：600104     证券简称：上海汽车     公告编号：临2009－008

　　债券代码：126008     债券简称：08上汽债

　　权证代码：580016     权证简称：上汽CWB1

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于召开公司2008年度

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据公司四届七次董事会会议决议，公司决定召开2008年度股东大会，现将会议召开通知公告如下：

　　公司定于2009年6月9日（星期二）下午2时召开2008年度股东大会，地点为上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅。

　　(下转C42版)