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      2009 4 28
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    广东风华高新科技股份有限公司2008年度报告摘要
    广东风华高新科技股份有限公司
    第五届董事会2009年
    第1次会议决议公告
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    广东风华高新科技股份有限公司2008年度报告摘要
    2009年04月28日      来源:上海证券报      作者:
      证券代码:000636         证券简称:风华高科         公告编号:2009-06-03

      广东风华高新科技股份有限公司

      2008年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

    1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

    1.3 全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。

    1.4 深圳南方民和会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

    1.5 公司董事长钟金松先生、董事兼总经理江强先生及财务负责人李小琼女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要

    3.1 主要会计数据

    单位:(人民币)元

    3.2 主要财务指标

    单位:(人民币)元

    非经常性损益项目

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)元

    3.3 境内外会计准则差异

    □ 适用 √ 不适用

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    单位:股

    限售股份变动情况表

    单位:股

    4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    √ 适用 □ 不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    企业名称:广东省广晟资产经营有限公司

    住    所:广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼

    邮政编码:510600

    注册资本:10亿元

    法定代表人:李进明

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    成立时间:1999年12月23日

    企业法人营业执照注册号:4400001008974

    组织机构代码证号:71928384-9

    税务登记证号: 440102719283849

    经营范围:资产管理与运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,企业人员培训(由下属分支机构经营),物业出租。

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    说明:江强、黄德仰、王燕鸣、姚若河、李旭杰于2008年8月起任职于公司,2008年报酬为8月-12月的报酬总额。

    董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

    □ 适用 √ 不适用

    5.2 董事出席董事会会议情况

    连续两次未亲自出席董事会会议的说明

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    2008年全球金融风暴不断蔓延,冲击肆虐实体经济,全球经济陷入全面衰退和危机,受此影响,全球电子信息产业市场需求大幅萎缩,尤其第四季度市场需求急剧大幅下降,全球电子整机制造企业纷纷出现大幅裁员及巨额亏损情形。

    2008年也是公司经营环境跌宕起伏的一年。上半年受全球经济放缓、原材料价格持续上涨、人民币升值、劳动力成本上升等因素影响,公司经营成本不断上升,同时市场需求增速放缓,公司主导产品价格、毛利率下降;另外,公司控股股东破产重整及引进战略投资者过程中,为公司经营增加了诸多不确定性因素。下半年尤其是第四季度,受全球金融危机蔓延恶化影响,原材料价格快速大幅下跌,公司订单急剧下降,产能利用率严重不足,产品价格持续下跌,公司存货、应收款项上升,公司经营环境面临巨大压力。

    面对不利局面,公司坚持“在稳定中求发展,在发展中解决问题”的工作思路,采取了以下具体措施:

    1、确保企业稳定发展,提升社会认同度

    2008年,公司面对大股东风华集团破产重整、实际控制人交替和全球金融海啸的冲击,坚持“在稳定中求发展,在发展中解决问题”的工作思路,平稳顺利地实现了实际控制人更替,企业生产经营及中高级管理人员、技术骨干、员工队伍保持稳定。公司的社会认同度得到进一步提高,公司先后入选“国家高新技术企业”、“广东制造业百强企业”、“广东最具投资价值上市公司50强企业”、“全国首批创新型企业”、“2008年(第22届)电子信息百强企业”和“全国安康杯竞赛优胜企业”,钟金松董事长荣获“2008广东十大经济风云人物”荣誉称号。

    2、强化技术创新,加快技术项目攻关

    公司组建了“真空溅射技术在元器件生产领域的应用”、“电子器件”等多个项目攻关小组,推动公司主营产品的技术创新工作。公司组建了“厦门大学--风华高科新型复合电子元器件工程研究中心”和“风华桂电新型电子元器件联合研究开发中心”,加强产学研合作,加速成果产业化进程。同时公司积极推进知识产权管理工作。2008年公司申请专利38项,其中发明专利26项,实用新型12项,已获得授权专利11项,其中发明专利10项,实用新型1项。

    3、加强采购管理,节约材料成本

    公司全年完成采购招标项目20个,累计节约采购成本约1,457.45万元。各子(分)公司大力推进降成本工作,对内优化生产工艺、选用低成本替代材料、节约材料单耗,对外实施原材料采购价格限控,取得较大成效。

    4、加强资金统一管控,恢复信贷能力

    公司继续完善资金统一管理,严格统控现金流,盘活有价票据;借助广晟公司扶持,积极争取银行信贷额度,保证公司日常经营及投资所需资金。同时积极利用国家扶持政策,争取扶持资金支持。

    报告期,虽然面对重重困难,公司主营业务在前三季度仍然保持良好态势,主营产品包括片式多层陶瓷电容器(MLCC)、片式电阻器、片式电感器、软磁铁氧体磁芯等主营产品产销量同比增长,但第四季度在金融危机的影响下,产销大幅下降;受国内证券市场大幅下跌影响,公司短期股票投资收益出现较大亏损,公司对存货、应收款项、固定资产、长期股权投资计提资产减值准备,公司利润出现较大亏损。2008年,公司实现营业务收入为192,658.24万元,同比下降1.47%,公司实现利润总额为-46,387.25万元,同比下降379.32%,实现净利润为-43,060.45万元,同比下降351.77%,经营性现金净流入为19,719.05万元,同比下降23.57%。剔除短期股票投资亏损12,951万元,存货、应收款项、固定资产、长期股权投资等资产减值31,652万元以及营业外收支净额等,公司实现经营性利润为-496万元。

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    单位:(人民币)万元

    6.3 主营业务分地区情况

    单位:(人民币)万元

    6.4 采用公允价值计量的项目

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)元

    6.5 募集资金使用情况

    □ 适用 √ 不适用

    变更项目情况

    □ 适用 √ 不适用

    6.6 非募集资金项目情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)万元

    6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    公司2008年度的利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    公司前三年现金分红情况

    单位:(人民币)元

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    □ 适用 √ 不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    □ 适用 √ 不适用

    7.2 出售资产

    □ 适用 √ 不适用

    7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

    7.3 重大担保

    □ 适用 √ 不适用

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)万元

    其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3,608.08万元。

    7.4.2 关联债权债务往来

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)万元

    其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额4,299.69万元,余额2,114.11万元。

    7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

    □ 适用 √ 不适用

    7.5 委托理财

    □ 适用 √ 不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    √ 适用 □ 不适用

    持股5%以上的原非流通股股东严格履行了在公司股权分置改革方案中的承诺。

    公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    √ 适用 □ 不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    □ 适用 √ 不适用

    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    (下转C39版)

    股票简称风华高科
    股票代码000636
    上市交易所深圳证券交易所
    注册地址广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
    注册地址的邮政编码526020
    办公地址广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
    办公地址的邮政编码526020
    公司国际互联网网址www.fenghua-advanced.com
    电子信箱000636@china-fenghua.com

     董事会秘书证券事务代表
    姓名陈绪运刘艳春
    联系地址广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
    电话0758-28447240758-2844724
    传真0758-28490450758-2849045
    电子信箱000636@china-fenghua.com000636@china-fenghua.com

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
      调整前调整后调整后调整前调整后
    营业收入1,926,582,385.531,933,432,918.301,955,231,435.63-1.47%1,850,856,832.721,850,856,832.72
    利润总额-463,872,547.14167,061,358.03166,069,471.29-379.32%51,581,699.0593,985,564.74
    归属于上市公司股东的净利润-430,604,540.75172,023,415.94171,031,529.20-351.77%42,334,345.1182,483,713.93
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-315,655,112.66157,081,922.4242,580,567.20-841.31%22,901,964.6126,185,821.50
    经营活动产生的现金流量净额197,190,538.06254,425,284.91257,997,081.81-23.57%247,761,842.83247,761,842.83
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
      调整前调整后调整后调整前调整后
    总资产2,896,887,981.653,659,384,816.503,658,323,669.89-20.81%3,275,303,323.353,368,353,676.88
    所有者权益(或股东权益)1,768,437,677.662,219,004,135.742,220,394,609.37-20.35%2,035,964,349.312,046,980,719.80
    股本670,966,312.00670,966,312.00670,966,312.000.00%670,966,312.00670,966,312.00

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
      调整前调整后调整后调整前调整后
    基本每股收益(元/股)-0.640.2560.25-356.00%0.0630.123
    稀释每股收益(元/股)-0.640.2560.25-356.00%0.0630.123
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.470.230.06-883.33%0.0340.123
    全面摊薄净资产收益率(%)-24.35%7.75%7.70%减少32.05百分点2.08%4.03%
    加权平均净资产收益率(%)-21.57%8.06%8.01%减少29.58百分点2.01%3.97%
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)-17.85%7.08%1.92%减少19.77百分点1.12%1.28%
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-15.81%7.36%1.99%减少17.80百分点1.09%3.97%
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.2940.3790.385-23.64%0.3690.369
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
      调整前调整后调整后调整前调整后
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.6363.3073.309-20.34%3.0343.051

    非经常性损益项目金额
    非流动资产处置损益-13,779,848.70
    计入当期损益的政府补助8,029,884.99
    债务重组损益-181,934.98
    或有事项产生的损益-1,040,719.87
    投资收益-129,513,947.80
    其他营业外收支净额683,602.09
    中国证监会认定的其他非经常性损益项目0.00
    减:所得税影响金额20,948,355.62
    减:少数股东权益影响金额-94,819.44
    合计-114,949,428.09

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
    一、有限售条件股份150,429,62722.42%000-27,908,257-27,908,257122,521,37018.26%
    1、国家持股00.00%000    
    2、国有法人持股150,270,85522.40%000-27,786,685-27,786,685122,484,17018.25%
    3、其他内资持股158,7720.02%000-121,572-121,57237,2000.01%
    其中:境内非国有法人持股30,0000.00%0000030,0000.00%
    境内自然人持股128,7720.02%000-121,572-121,5727,2000.00%
    4、外资持股00.00%0000000.00%
    其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
    境外自然人持股00.00%0000000.00%
    5、高管股份00.00%0000000.00%
    二、无限售条件股份520,536,68577.58%00027,908,25727,908,257548,444,94281.74%
    1、人民币普通股520,536,68577.58%00027,908,25727,908,257548,444,94281.74%
    2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
    3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
    4、其他00.00%0000000.00%
    三、股份总数670,966,312100.00%00000670,966,312100.00%

    股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
    广东风华高新科技集团有限公司142,484,17020,000,0000122,484,170法定2009年4月6日
    肇庆市能源实业有限公司020,000,00020,000,0000法定2008年10月24日
    广东粤财投资有限公司7,786,6857,786,68500法定2008年04月07日
    丹阳市毛纺厂30,0000030,000法定2007年04月06日
    梁力平121,572121,57200法定
    丘惠坤7,200007,200法定
    合计150,429,62747,908,25720,000,000122,521,370

    股东总数79,636
    前10名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    广东风华高新科技集团有限公司国有法人18.25%122,484,170122,484,1700
    肇庆市能源实业有限公司国有法人2.98%20,000,00000
    广东粤财投资有限公司国有法人2.19%14,710,48500
    广东粤财投资控股有限公司国有法人2.06%13,855,39900
    肇庆市金叶投资发展有限公司国有法人1.72%11,524,42900
    深圳市加德信投资有限公司境内非国有法人1.60%10,735,00000
    肇庆市银华网络技术有限公司国有法人1.01%6,775,00000
    张美秀境内自然人0.50%3,380,69900
    美国美运有限公司境内非国有法人0.43%2,860,00000
    邹平佳境内自然人0.42%2,823,26300
    前10名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
    肇庆市能源实业有限公司20,000,000人民币普通股
    广东粤财投资有限公司14,710,485人民币普通股
    广东粤财投资控股有限公司13,855,399人民币普通股
    肇庆市金叶投资发展有限公司11,524,429人民币普通股
    深圳市加德信投资有限公司10,735,000人民币普通股
    肇庆市银华网络技术有限公司6,775,000人民币普通股
    张美秀3,380,699人民币普通股
    美国美运有限公司2,860,000人民币普通股
    邹平佳2,823,263人民币普通股
    肇庆市艺宏科技开发有限公司2,375,000人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明2、广东粤财投资控股有限公司为广东粤财投资有限公司控股公司。

    3、其他股东之间关系不详。


    新控股股东名称-
    新控股股东变更日期-
    新控股股东变更情况刊登日期-
    新控股股东变更情况刊登报刊-
    新实际控制人名称广东省广晟资产经营有限公司
    新实际控制人变更日期2008年08月01日
    新实际控制人变更情况刊登日期2008年08月07日
    新实际控制人变更情况刊登报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》.

    姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
    钟金松董事长562008年08月20日2010年07月27日00-0.00
    叶列理董事442008年08月20日2010年07月27日00-0.00
    徐四军董事462008年08月20日2010年07月27日00-0.00
    江强董事兼总经理452008年08月20日2010年07月27日00-16.07
    黄德仰董事522008年08月20日2010年07月27日00-15.82
    区惠青董事582008年08月20日2010年07月27日00-0.00
    黄日雄董事452008年08月20日2010年07月27日00-0.00
    赖旭董事兼副总经理412007年07月27日2010年07月27日00-67.64
    刘恒独立董事452007年07月27日2010年07月27日00-6.04
    陈为刚独立董事472007年07月27日2010年07月27日00-6.04
    鞠建华独立董事462007年07月27日2010年07月27日00-6.04
    王燕鸣独立董事522008年08月20日2010年07月27日00-2.88
    姚若河独立董事482008年08月20日2010年07月27日00-2.88
    王立新监事会主席412008年08月20日2010年07月27日00-0.00
    朱志钊监事382007年07月27日2010年07月27日00-1.20
    袁国新监事552007年07月27日2010年07月27日00-12.66
    廖永忠副总经理402007年07月27日2010年07月27日00-63.21
    赖永雄副总经理512007年07月27日2010年07月27日00-46.07
    李森培副总经理512007年07月27日2010年07月27日00-46.29
    李旭杰副总经理442007年07月27日2010年07月27日00-11.34
    李小琼财务负责人542007年07月27日2010年07月27日00-22.63
    陈绪运董事会秘书352007年07月27日2010年07月27日00-11.21
    合计-----00-338.02-

    董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
    钟金松董事长31200
    叶列理董事31200
    徐四军董事31200
    江 强董事兼总经理31200
    黄德仰董事兼党委书记31200
    区惠青董事31200
    黄日雄董事31200
    赖 旭董事兼副总经理83500
    刘 恒独立董事83500
    鞠建华独立董事83500
    陈为刚独立董事83500
    王燕鸣独立董事31200
    姚若河独立董事31200

    年内召开董事会会议次数8
    其中:现场会议次数3
    通讯方式召开会议次数5
    现场结合通讯方式召开会议次数0

    主营业务分行业情况
    分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)
    电子元器件188,734.10163,296.5313.48%-0.95%2.00%2.51%
    主营业务分产品情况
    片式多层陶瓷电容器65,315.7052,794.9619.17%-17.59%-20.38%2.84%
    片式电阻器18,670.7015,569.6016.61%-22.20%-24.56%2.61%
    软磁铁氧体磁芯20,051.8115,575.1722.33%-1.73%0.68%-1.85%
    片式电感器10,737.808,652.0119.42%1.51%16.05%-10.10%

    地区营业收入营业收入比上年增减(%)
    国内市场148,117.852.05%
    国外市场42,964.84-13.72%

    项目期初金额本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值期末金额
    金融资产:
    其中:1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产233,659,863.80-129,513,947.800.000.009,672,741.19
    其中:衍生金融资产     
    2.可供出售金融资产     
    金融资产小计233,659,863.80-129,513,947.80  9,672,741.19
    金融负债     
    投资性房地产     
    生产性生物资产     
    其他     
    合计233,659,863.80   9,672,741.19

    项目名称项目金额项目进度项目收益情况
    片式电容器技改扩产项目17,180.00实现新增产能15亿只/月-
    片式电阻器技改扩产项目9,630.00实现新增产能20亿只/月-
    合计26,810.00--

     现金分红金额(含税)合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
    2007年13,419,326.24171,031,529.207.85%
    2006年24,183,820.9282,483,713.9329.32%
    2005年0.0018,256,283.310.00%

    关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
    交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例
    广东省粤晶高科股份有限公司0.000.00%136.590.10%
    肇庆风华元器件配套有限公司2,923.201.53%1,402.221.06%
    广东风华邦科电子有限公司684.880.36%0.000.00%
    合计3,608.081.89%1,538.811.16%

    关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金
    发生额余额发生额余额
    肇庆富华电子有限公司0.00406.290.000.00
    肇庆劲华电子有限公司0.0014.110.000.00
    肇庆炬华电子有限公司0.0034.860.000.00
    广东风华进出口公司0.00549.850.000.00
    肇庆风华元器件配套有限公司3,420.14395.050.000.00
    广东风华邦科电子有限公司861.78507.920.000.00
    肇庆升华电子有限公司17.77132.870.000.00
    深圳市风华电信有限公司0.0073.160.000.00
    营口营华高新技术有限公司0.002,003.730.000.00
    肇庆市风华锂电池有限公司0.00184.880.000.00
    广东省粤晶高科股份有限公司0.000.00136.5986.13
    广东风华高新科技集团有限公司0.000.000.003.65
    合计4,299.694,302.72136.5989.78

    承诺事项承诺内容履行情况
    股改承诺法定内容。严格履行。
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺--
    重大资产重组时所作承诺--
    发行时所作承诺--
    其他对公司中小股东所作承诺--