单位:股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 股份 增减数 | 变动原因 | 是否在公司领取报酬津贴 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 卫华诚 | 董事长 | 男 | 49 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 否 | — | 是 |
| 贺 旋 | 副董事长 | 男 | 48 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 否 | — | 是 |
| 谢 颖 | 董事 | 男 | 60 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 否 | — | 是 |
| 李 昕 | 董事、总裁 | 男 | 51 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 是 | 105.70 | 否 |
| 范彦喜 | 董事 | 男 | 45 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 否 | — | 是 |
| 张 宇 | 董事、副总裁 | 男 | 51 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | 26,100 | 26,100 | — | — | 是 | 90.53 | 否 |
| 赵 宏 | 董事 | 男 | 50 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | 21,300 | 21,300 | — | — | 是 | 81.27 | 否 |
| 张文周 | 独立董事 | 男 | 65 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 是 | 8.00 | 否 |
| 康荣平 | 独立董事 | 男 | 59 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 是 | 8.00 | 否 |
| 张 延 | 独立董事 | 女 | 54 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 是 | 8.00 | 否 |
| 刘 宁 | 独立董事 | 男 | 50 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 是 | 8.00 | 否 |
| 陆云良 | 监事会主席 | 男 | 59 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 否 | — | 否 |
| 赵宝伟 | 监事 | 男 | 51 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 否 | — | 是 |
| 李泽光 | 监事 | 男 | 51 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 否 | — | 是 |
| 郑泽平 | 监事 | 女 | 51 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | 23,521 | 23,521 | — | — | 是 | 48.20 | 否 |
| 聂文辉 | 监事 | 男 | 49 | 2006年5月30日—2009年5月30日 | — | — | — | — | 是 | 58.18 | 否 |
| 朱大成 | 董事会秘书 副总裁 | 男 | 51 | 2006年6月2日—2009年6月2日 | — | — | — | — | 是 | 95.27 | 否 |
| 于顺廷 | 副总裁 | 男 | 45 | 2006年6月2日—2009年6月2日 | — | — | — | — | 是 | 81.88 | 否 |
| 李 英 | 副总裁 | 女 | 51 | 2006年6月2日—2009年6月2日 | 15,200 | 12,000 | -3200 | 减持 | 是 | 74.32 | 否 |
| 黄云龙 | 副总裁 | 男 | 42 | 2006年6月2日—2009年6月2日 | — | — | — | — | 是 | 90.72 | 否 |
| 葛智勇 | 副总裁 | 男 | 45 | 2006年6月2日—2009年6月2日 | — | — | — | — | 是 | 90.53 | 否 |
| 陈仙霞 | 副总裁 | 女 | 45 | 2006年6月2日—2009年6月2日 | — | — | — | — | 是 | 89.36 | 否 |
| 胡丽娅 | 副总裁 | 女 | 42 | 2006年6月2日—2009年6月2日 | — | — | — | — | 是 | 80.32 | 否 |
| 合 计 | 1,018.28 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况的回顾
(1) 报告期内总体经营情况
2008年，受国际金融危机的影响，我国经济增速明显放缓。在宏观经济形势严峻的不利局面下，医药经济总体运行依然呈现出良好的发展格局。国家持续加大对医药产业政策的支持力度，推动和促进了全行业健康、协调发展；随着国家医疗体制改革等医药宏观环境的变化，国内医药消费市场的巨大潜力正在逐渐显现；医药工业保持持续较快增长的良好态势，整体效益情况良好。与此同时，行业全面整合时代的来临给中国医药行业发展形势带来更多不确定性因素，全面提高核心竞争力和抗风险能力成为现阶段品牌制药企业的主题。
2008年，公司紧紧围绕实现三个“第一品牌”战略，以稳健经营为前提，实现了公司快速可持续发展。公司顺应国家医疗体制改革和市场需求的变化，继续探索营销模式的创新；积极发挥集团化管理的整合和协同优势，稳步解决市场、研发、人力资源等决定公司可持续发展的关键问题，基础管理进一步夯实；投资取得阶段性成果，并购实现突破。2008年主营业务收入实现490,734万元，净利润实现38,057万元，经营活动产生的现金流量净额33,171万元。
(2) 公司主营业务及经营状况分析
● 2008年主要经济指标完成情况
2008年实现主营业务收入490,734万元，较上年同期增长9%(工业收入同比增长15.6％)；实现净利润38,057万元，较上年同比下降17%，剔除上年光华路房产收益影响，实现同比增长32%。净资产收益率为12%；资产负债率为26%，较上年同期下降9个百分点。
● 主营业务的经营情况
2008年公司首次实现全集团经营性盈利。集团工业收入比重首次超过商业，集团利润贡献主要来自于工业，公司执行董事会战略效果显著。商业公司继续保持现有规模，主要以防范风险为主基调，通过代理高毛利产品提高盈利水平。
大输液、心脑血管用药、内分泌用药三大核心业务收入占总体收入(工业收入)的比重为82%，同比上涨1.5个百分点，利润贡献达到集团利润的96%，核心业务进一步聚焦。 公司核心领域产品总体保持稳步攀升，其中降压0号销量首次突破8亿片，同比增长6.7%；舒血宁同比增长42.5％；输液系列实现销量同比增长21.5％，销售收入同比增长26%，整体毛利率提高近两个点；利复星系列继续保持稳步增长态势；盈源、珂立苏、儿泻康等新品销售势头良好。
单位:万元
| 分业务领域 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入比上年增减(％) |
| 心脑血管类 | 70,369 | 11,769 | 12.9% |
| 内分泌类 | 19,556 | 7,018 | 5.2% |
| 大输液类 | 117,064 | 73,793 | 23.3% |
| 其他产品 | 45,331 | 21,048 | 6.84% |
大输液领域：输液产品逐步成为公司主要利润来源之一。在原辅材料大幅上涨、玻瓶毛利率下降5个点的情况下，输液系列整体毛利率提高了近两个点，塑料包装输液销售比重较去年增加15个百分点，已接近50%；输液事业部市场占有率和产品覆盖区域进一步扩大，在保持核心市场销量增长的同时，实现薄弱地区销量的突破性增长；降低生产成本，提高产品市场竞争力；佛山双鹤及时、全面融入事业部生产经营管理中，辽宁新民经济开发区投资建设输液生产基地正式启动，为拓展华南、东北市场奠定了基础，双鹤“输液第一品牌”的战略地位进一步稳固。
心脑血管领域：两网建设成效日益显现，逐步总结、提炼、推广优秀地区的开发模式，陆续将集团内产品逐级纳入两网“菜单”，为公司后续产品实现销售增量奠定基础。在推进两网建设工作的过程中强化过程管理，加快对一、二、三级销售渠道流向的收集整理，增强对终端掌控能力，实现销量大幅增长。0号、舒血宁等重点品种及新品销量均保持稳步增长。
内分泌领域：加大终端学术推广的力度，强化目标医院管理和高端医院的学术推广，目标医院销量同比增长6%；完善中低端产品营销的OTC队伍，尝试探索第三终端的推广模式；合理压缩商业库存，优化商业渠道管理，终端流向掌控率超过70％；新品卜可销量实现一定突破。
其它领域重点品种：
利复星系列在喹诺酮类药物市场份额逐渐下滑的情况下，继续保持稳步增长态势，实现收入1.49亿元，同比增长3.8%。
盈源销量同比增幅较大，成为新品中最有潜力的品种之一；珂立苏销售势头良好，销量实现成倍增长；儿泻康销售增长趋势良好。
2、公司未来发展的展望
(1) 面临的机遇与挑战
● 宏观环境不确定因素增多 医药行业长期向好趋势不变
金融危机的海啸逐步向实体经济蔓延，2009年世界经济增速将明显放缓，对我国经济的影响不断显现，预计2009年GDP增长率为8-9%。经济环境中的不确定因素明显增多。由于医药行业是一个具有相对刚性需求的独特产业，特别是经济水平的提高、人口老龄化的加速以及政府加大医疗卫生投入所产生的内在刚性需求，使得医药行业受全球经济下滑的冲击较为有限，国内医药市场遭受波动的影响较小。据国家工信部相关数据显示，预计2009年我国医药行业产销增长率将保持在20%左右，效益增幅仍将保持在15%～20%之间，给制药企业带来难得的发展机遇。
但由于原材料、能源、人力价格的持续上涨，医药行业成本费用继续上涨的压力仍然存在；资金紧张的局面使制药企业将面临更多不确定因素。稳健经营、防范风险、降低成本、追求现金流等措施将成为制药企业保持效益持续稳步增长的关键。
● 医药卫生体制改革出台的一系列政策给制药企业带来挑战和机遇
2009年，新医改方案和配套方案将有望出台并进入实施和推进阶段。行业龙头规模企业总体上将受益于新医改政策和政府对百姓医疗民生的扶持。国家“两网”建设试点的继续推进、新型农村合作医疗和医疗保险制度的实施使城市社区、农村药品需求市场容量大，给国内大型药企带来新的经济增长点。
但新医改方案和相关配套政策的出台，使企业经营中的不确定性因素增加。应对药价改革、招标政策改革的具体措施将成为未来核心领域能否实现快速增长的关键因素，企业只有通过不断提升应变能力和掌控能力才能适应新政策和新形势的要求。
● 国家加大药品市场的监管，对制药企业提出更高要求
国家将持续加大对药品市场的监管力度，促进医药市场健康有序发展，加速产业资源向优势企业集中。新版ＧＭＰ的出台，给制药企业的质量标准、生产管理都提出了更高的要求，提高了行业准入门槛；《药品注册管理办法》、《制药工业水污染物排放标准》的实施使行业优胜劣汰的调整步伐进一步加快；不规范企业正逐步退出市场，对于管理严格、质量过硬的优秀品牌企业则是一次快速发展的良机。
● 国家“两网”建设继续推进，第三终端市场竞争加剧
社区市场和县乡市场迅速扩容带来新的利润增长点。作为“两网”建设的先行企业，随着两网建设的逐步完善，将愈发凸显出第三终端的先行者优势。但伴随着众多药企逐步进入并开始争夺市场份额，市场竞争的日益激烈将不可避免。因此，如何推广先进经验、快速做大市场、带领后续产品进入成为新利润增长点都将成为公司快速发展的重要课题。
● 经济危机大背景下的医药商业公司潜在风险加剧
为了应对全球经济危机，政府实行适度宽松的财政政策和货币政策，但对于制药企业而言，资金紧张的局面不会短期内得以改善。伴随医药流通领域资金压力增大，医药商业公司发展的外部条件更趋复杂，风险骤增。控制应收，提高资金使用效率，追求现金流成为商业公司生存之道。
(2) 公司的应对措施和经营计划
2009年，在全球经济放缓、新医改方案出台的大背景下，公司将继续认真贯彻落实董事会制定的总体发展战略，结合外部客观环境变化和企业内部资源能力的优势与不足，注重从变化的形势中捕捉和把握难得的政策、市场机遇，善于发现和培育有利因素，全面提高公司核心竞争力和抗风险能力。
健全全面风险管理体系；建立资源共享机制，积极、稳健推进企业关键内部资源的全面整合；眼睛向内，压缩各项费用，提高成本节降意识；发挥全员的积极性和创造性，广泛开展经济技术创新活动；夯实集团化各项管理，向精细化管理逐步推进；拓宽研发思路，打造长期、中期、短期相结合的产品群；投资战略稳中求进，理性推进企业规模发展，巩固和提高主营业务在国内医药市场的领先地位，向具有国际化能力的品牌仿制药公司迈进。
2009年工作方针：实施稳健经营策略，健全风险管理体系，注重追求运营质量，严格控制成本费用，整合关键内部资源，强化集团化管理能力，扎实推进公司总体战略目标的实现。
● 大力推进市场、新品的快速成长，提高产品盈利水平
将两网建设工作继续做深做透，进一步完善地县和社区开发模式，完成500个地县开发、与1200家社区医院签订购销协议等目标，确保完成0号销售任务的同时，实现“两网”销售的多品种上量，保证重点医院品种舒血宁、盈源、一君的推广上量，完善医院推广品种结构；优化输液领域产品结构，提高高毛利的治疗性输液品种销量，在巩固输液核心市场的基础上，积极开拓东北、西南、华西输液市场，为消化新增产能奠定基础；降糖领域继续加大高端市场的推广和策划力度，优化目标医院和目标客户数量，实现糖适平在高端市场销量的增长，扩大新品卜可推广区域，完善商业公司二级网络建设，掌握终端流向到90%以上。
● 建立全面风险管理体系，构筑企业防风险屏障
2009年公司将健全企业全面风险管理体系，加强对重大风险、重大决策、重大事件的管理和重要流程的内部控制，有效防范企业经营风险。完善质量保证体系，提高产品质量控制水平；强化财务应收帐款的管理，合理控制现金流，避免呆死帐的产生；完善投资管理制度和工作流程，对投资项目实现全方位管控，有效降低投资风险。
● 投资领域稳中求进，理性推进企业规模发展
在输液包装结构调整基本到位的形势下，公司投资重点转向内部技术改造。重点提高生产设备的自动化水平，加快技术装备升级步伐。万辉双鹤CGMP项目和北京工业园片剂车间改造项目顺利实施，全面提高公司技术装备水平和工艺技术水平，稳步推进国际化进程。合理发展公司规模，慎重选择能够优化品种结构、进一步扩展销售市场的领域推进并购整合工作。
● 拓宽研发思路，打造长、中、短期相结合的产品群
公司将调整研发策略，拓宽研发思路，细化不同阶段的研发计划，为实现公司可持续发展，打造长、中、短期相结合的产品群；进一步提升研发综合能力，提高抢仿能力和仿制技术；加强产品开发与生产和销售环节的衔接，加快研发成果产业化速度；鼓励各子公司开展产品开发和技术合作，充分发挥全集团研发资源优势，整体促进公司研发水平提升。公司实施重点项目44项，预计研发支出8,059万元，同比增加60%。为进一步优化公司产品结构、提高可持续发展能力奠定基础。
● 扎实集团化管理，向精细化管理逐步推进
继续深入渗透集团化管理，优化管理流程，建立权责明晰的管理体系。有效利用资金集中管理优势，实现全集团范围内资金合理调配，降低财务费用，提高费用节降意识，大幅压缩各项管理费用，加强销售费用的管控，提高费用投放效益；继续提升人力资源集团化管理的能力，完善符合现代企业制度的人力资源管理体系，实施核心人才培养计划，开展与企业发展实战相结合的员工培训，在新增员工和解决冗员问题上达到合理的动态平衡；继续全面实施信息化建设项目，大力推进金鹤工程项目的实施计划，为公司向精细化管理过渡奠定基础；准确把握政策导向，及时跟进、调整企业经营策略，积极主动地保持与各级政府部门的沟通顺畅，最大限度地获取政策和财政支持，发挥集团内政府资源优势，提高集团产品的中标率。
(3) 公司未来发展战略所需的资金需求和使用计划
为实现公司2009年度经营计划和未来发展战略目标，公司在“稳健经营、压缩开支、防范风险、追求现金流”的工作思路下稳步开展经营活动，实现公司良性发展。在全国范围内选择有发展潜力的领域审慎推进并购整合工作，满足战略发展需要；公司将加快技术装备升级步伐，提升工艺技术水平，对于2009年之前立项的所有输液项目，年底要基本完工；公司将继续将科研资源聚焦于大输液、心脑血管、内分泌三大核心领域，打造长、中、短期相结合的产品群，并加快研发成果产业化速度；公司将继续推进国际化进程，扩大国际技术交流与合作，完成两个ANDA产品的技术转移准备工作和向FDA申报工作。
公司发展资金的筹措将以企业留存收益为主，辅以必要的债务融资，合理发挥财务杠杆效益，充分发挥上市公司融资功能，壮大公司资产规模，保护股东权益，为公司和股东创造价值。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润率 (%) | 主营业务收入比上年增减(％) | 主营业务成本比上年增减(％) | 主营业务利润率比上年增减(%) |
| 分行业 | ||||||
| 工业 | 2,523,188,429.00 | 1,136,279,220.82 | 54.97 | 15.60 | 17.88 | 降低0.87个百分点 |
| 商业 | 2,384,147,565.97 | 2,247,774,325.20 | 5.72 | 3.27 | 3.09 | 增加 0.16个百分点 |
| 合计 | 4,907,335,994.97 | 3,384,053,546.02 | 31.04 | 9.26 | 7.62 | 增加1.05个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 制剂药品(不含大输液) | 1,271,732,702.36 | 378,922,817.06 | 70.20 | 14.22 | 15.52 | 降低0.34个百分点 |
| 大输液 | 1,170,635,556.16 | 737,925,072.26 | 36.96 | 23.34 | 25.39 | 降低1.03个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 主营业务收入 | 主营业务收入比上年增减(％) |
| 其中：东北地区 | 93,833,891.43 | -1.16 |
| 华北地区 | 1,659,146,332.33 | 11.98 |
| 华中地区 | 2,404,034,063.13 | 2.92 |
| 华东地区 | 875,553,390.71 | 37.65 |
| 华南地区 | 197,446,924.63 | 21.09 |
| 西北地区 | 265,069,207.01 | 30.91 |
| 西南地区 | 333,130,781.20 | -3.22 |
| 其他地区 | 92,344.00 | -89.32 |
| 小计 | 5,828,306,934.44 | 10.82 |
| 分部间抵销 | 920,970,939.47 | |
| 合计 | 4,907,335,994.97 | 10.47 |
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：万元
| 承诺项目名称 | 拟投入 金额 | 是否变更项目 | 实际投入金额 | 项目 进度 | 预计 收益 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 |
| 认购北京医药集团部分股权及资产 | 22,234.76 | 否 | 22,234.76 | 100% | 1109.02 | 682.77 | 是 | 否 | 4、双鹤现代：① 由于GMP认证监管加强，改造时间延长影响生产； ② 珂立苏品种扩产改造影响了生产。 |
| 新建塑瓶输液生产线项目 | 35,021.00 | 否 | 8,529.64 | 24% | 0 | 1,878.29 | 是 | 是 | |
| 新建塑盖生产线项目 | 5,808.00 | 否 | 2,026.53 | 35% | 0 | 400.00 | 是 | 是 | |
| 新建非PVC软袋输液生产线项目 | 4,113.00 | 否 | 1,530.85 | 37% | 0 | 0 | 是 | 是 | |
| 合计 | 67,176.76 | 34,321.78 | — |
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
(1) 收购输液公司
经公司第四届董事会第二十四次会议审议，同意公司收购广州振盛医药投资集团有限责任公司和佛山市南海区进达精密铸造有限公司分别持有的广东神州制药有限公司的 43.50%股权和 46.50%股权，收购价格共计人民币 2元(各人民币 1元)。 目前广东神州制药有限公司已完成工商变更登记，更名为佛山双鹤药业有限责任公司。
(2) 安徽双鹤2008年新建塑瓶输液生产线项目
经公司第四届董事会第二十五次会议审议，董事会同意公司增加2008年投资预算，向全资子公司安徽双鹤药业有限责任公司提供借款8,191万元，用以新建2条塑瓶输液生产线及改造1条塑瓶输液生产线。目前该项目已完成土建施工，正在进行设备安装调试。
(3) 滨湖双鹤2008年新建塑瓶输液生产线项目
经公司第四届董事会第二十五次会议审议，董事会同意公司调整2008年投资预算，向全资子公司武汉滨湖双鹤药业有限责任公司提供借款2,868万元(其中2,000万元已经2008年预算批准，本次会议同意追加868万元)，用以新建1条塑瓶输液生产线。目前该项目已通过GMP认证并投入使用。
(4) 新建东北输液生产基地项目
经公司第四届董事会第二十六次会议审议，同意公司在辽宁筹建全资子公司，规划建设输液生产线，总投资规模约1亿元。经公司第四届董事会第二十九次会议审议，同意辽宁筹建的全资子公司的公司名称为“双鹤药业(沈阳)有限责任公司”。目前已完成新公司工商注册登记，正在组织实施工程项目。
(5) 投资建设符合CGMP质量管理标准的固体制剂基地项目
经公司第四届董事会第二十六次会议审议，同意公司在全资子公司北京万辉双鹤药业有限责任公司投资建设符合美国FDA-CGMP质量管理标准的固体制剂基地，由公司向北京万辉双鹤药业有限责任公司提供6,236万元的借款(其中3,000万元已经2008年预算批准，本次会议同意追加3,236万元)。目前该项目已完成车间改造和主要设备安装调试，通过国内GMP认证，正在办理国际认证。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
建议以2008年末总股本476,413,290股为基础，向全体股东每10股派送红股2股，派送95,282,658.00 元；派发分配股利64,315,794.15 元，每股现金红利0.135元，共计派送159,598,452.15 元；剩余未分配利润577,616,528.76元，结转以后年度分配。2008年度资本公积金不转增股本。
上述事项需提交股东大会审议通过后实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 资产收购价格 | 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 | 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并) | 是否为关联交易(如是，说明定价原则) | 资产收购定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) | 关联关系 |
| 广州振盛医药投资集团有限责任公司 | 持有的广东神州制药有限公司的 43.50%股权 | 2008-06-06 | 1 | -12,916,714.20 | 不适用 | 否 | 资产评估结果 | 是 | 是 | -3% | — |
| 佛山市南海区进达精密铸造有限公司 | 持有的广东神州制药有限公司的46.50%股权 | 1 |
目前广东神州制药有限公司已完成工商变更登记，更名为佛山双鹤药业有限责任公司。公司持有其 90%的股权，成为绝对控股股东。目前佛山双鹤药业有限责任公司的生产、销售、财务、人力资源等管理已纳入双鹤药业输液事业部管理体系。
本次收购符合双鹤药业的战略规划和打造“中国输液第一品牌”的战略目标。收购完成后，神州制药成为公司在华南地区的输液生产基地，有利于完善公司在全国的生产布局和产品结构，优化输液三种包装结构，提高软袋输液比例，提升软袋输液生产管理水平。
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易 对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易(如是，说明定价原则) | 资产出售定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) | 关联关系 |
| 昆明健盟商务咨询有限公司 | 公司持有云南双鹤医药有限公司的52.13%的股权 | 2008-09-08 | 1 | -7,796,900.72 | 26,968,950.84 | 否 | 资产评估结果 | 是 | 是 | 6% | — |
目前云南双鹤医药有限公司已完成工商变更登记手续，并已向双鹤药业偿还借款1,200万元。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) | ||||||
| 担保对象 | 发生日期 | 担保金额 | 担保类型 | 担保期限 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 报告期内担保发生额合计 | ||||||
| 报告期末担保余额合计 | ||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 3000.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 3000.00 | |||||
| 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) | ||||||
| 担保总额 | 3000.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 0.95 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | ||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | - | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | ||||||
| 上述三项担保金额合计 | - | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 房租 | - | 4,800,000.00 |
| 合计 | - | 4,800,000.00 |
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | ||
| 湖南双鹤医药有限责任公司 | 控股子公司 | 572.43 | 418.98 | 572.43 | |
| 湖北恒康双鹤药业有限责任公司 | 控股子公司 | 2,429.78 | 2,429.78 | ||
| 合计 | / | 3,002.21 | 418.98 | 3,002.21 | |
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
(1)股改承诺及履行情况：
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 北京医药集团有限责任公司 | 3、若其他非流通股股东(指北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券股份有限公司)所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时，则其应付对价部分将由北京医药集团代为先行支付。北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东(包括其合法承继人)进行追偿，上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时，应先征得北京医药集团的同意，并由公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。 4、为保护公司流通股股东的利益，在公司相关股东会议表决通过公司股权分置改革方案后的两个月内，北京医药集团将投入不少于人民币5000万元的资金，通过上海证券交易所，以适当的时机、适当的价格增持公司流通股股份，在该项增持股份计划完成后的六个月内，北京医药集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。 | 3、根据公司第四届董事会第十九次会议决议，经2007年度股东大会会议审议批准，本报告期公司实施2007年度利润分配方案：以476,413,290股为基数，向全体股东按每10股送1.85元(含税)的比例派送红利。股权登记日为2008年6月16日，除息日为2008年6月17日，所有现金红利已于2008年6月23日到达股东账户。 4、截至2006年5月29日止，北京医药集团通过上海证券交易所交易系统共增持了本公司流通股22,803,520股，占本公司总股本的5.17%。 |
| 北京永好科技发展有限责任公司 | 按照其持股比例支付相应的对价安排后，其持有的剩余非流通股股份将全部用于支付北京医药集团应支付的部分对价安排。 | 已按承诺履行完毕 |
| 北京道和投资管理有限公司 | 按照其持股比例支付相应的对价安排后，其持有的剩余非流通股股份将全部用于支付北京医药集团应支付的部分对价安排。 | 已按承诺履行完毕 |
(2)非公开发行股票时所作承诺及履行情况：
根据2007年第一次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2008]413号文批准，本公司向不超过十家的特定对象(包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者)非公开发行新股不超过4,000万股。经本公司和保荐人中信建投证券有限责任公司根据发行对象申购报价的情况并遵循价格优先等原则，确定8家投资者为本次发行的配售对象，本次发行人民币普通股(A股) 35,337,590股。
本次发行完成后，公司股东北京医药集团有限责任公司共持有233,662,703股股份，并承诺该等股份在本次发行结束后的36个月内不得转让，即该等股份限售期自2008年4月29日开始计算，截止日为2011年4月29日；限售期结束后，经公司申请，限售部分股票可以上市流通。其他7家投资者即“易方达基金管理有限公司、中诚信托投资有限公司、中建材投资有限公司、渤海证券有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司、信达澳银基金管理有限公司、泰康资产管理有限公司”认购的本次非公开发行的股票在12个月内不得转让，限售期自2008年4月29日开始计算，截止日为2009年4月29日。限售期结束后，经公司申请，限售部分股票可以上市流通。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、湖北恒康双鹤医药股份有限公司(以下简称“恒康双鹤”)起诉湖北省医药公司，要求偿还占用资金4416.69万元和货款700.34万元。2006年4月18日，该案在湖北省高级人民法院开庭审理，后因该案与另一北京市第二中级人民法院审理的本公司诉湖北省医药公司股权转让纠纷案有关联，湖北省高级人民法院(以下简称“湖北省高院”)于2006年6月19日做出“中止诉讼”的裁定。
2007年1月29日，恒康双鹤向湖北省高院申请恢复审理此案并提出进行“司法审计”，后获得了湖北省高院的批准。目前该案“司法审计”正在进行中。
2、贵州益佰制药股份有限公司因与本公司之子公司湖北恒康双鹤医药股份有限公司买卖合同纠纷一案后续进展情况：
2008年11月26日，最高人民法院第一次开庭审理。目前此案仍在审理中。
3、GL ASIA MAURITIUS Ⅱ LTD(GL亚洲毛里求斯第二有限公司)(以下简称“毛里求斯公司”)于2008年7月25日向北京市第二中级人民法院起诉本公司，要求判令本公司为昆明康普莱特双鹤药业有限公司(本公司持有其38%的股权，以下简称“康普莱特”)2003年710万本金的银行贷款承担连带保证责任。
2008年12月19日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，本公司根据该判决于2009年1月向毛里求斯公司支付借款本金等共计932.113216万元。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 最初投资成本(万元) | 持股数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面价值(万元) |
| 北京国翔资产管理有限公司 | 506.50 | - | 1.03% | 506.50 |
| 中投信用担保有限公司 | 2,000 | - | 2% | 2,000 |
| 合计 | 2,506.50 | - | - | 2,506.50 |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。
7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见公司2008年年度报告全文。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见
2008年度，监事会通过列席公司召开的历次董事会会议、股东大会会议，并根据有关法律法规对会议的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、总裁与其他高级管理人员执行公司职务等情况进行监督。
监事会认为，董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学合理。公司完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；重大经营决策合理，其程序合法有效，信息披露真实；董事及高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职、奉公守法、诚实守信、廉洁自律，遵守国家法律法规和《公司章程》等规定，维护公司利益，目前尚未发现有违法、违规和损害公司利益及股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2008年度，监事会对公司的财务制度、财务状况、会计报表等进行了认真细致的检查和审核，认为：公司目前财务制度基本健全，会计报告无重大遗漏和虚假记载，如实地反映了公司的财务状况和经营成果。北京京都天华会计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，其审计意见是客观公正的。
8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2008年度，公司募集资金总额为671,767,585.90元。实际投入项目与承诺项目一致，目前尚未发现有实际投资项目变更事项。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2008年度，公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格合理，未发现有造成资产流失及损害股东权益的行为和事项。
8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见
2008年度公司与关联方发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，交易公平、公开，在执行中能按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易及损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。董事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)审计报告
审计报告
北京京都天华审字(2009)第0817号
| 北京双鹤药业股份有限公司全体股东： | ||
| 我们审计了后附的北京双鹤药业股份有限公司(以下简称双鹤药业公司)财务报表，包括2008年12月31日的公司及合并资产负债表，2008年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 | ||
| 一、管理层对财务报表的责任 | ||
| 按照企业会计准则的规定编制财务报表是双鹤药业公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 | ||
| 二、注册会计师的责任 | ||
| 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 | ||
| 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 | ||
| 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 | ||
| 三、审计意见 我们认为，双鹤药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了双鹤药业公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 | ||
| 中国·北京 2009年4月24日 | 中国注册会计师 中国注册会计师 | 苏金其 曹 阳 |
9.2财务报表
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位： 元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 八、1 | 1,028,431,264.73 | 654,288,053.40 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 八、2 | 173,274,488.96 | 251,624,538.47 |
| 应收账款 | 八、3 | 535,406,211.69 | 499,675,230.68 |
| 预付款项 | 八、4 | 221,199,514.33 | 145,532,007.79 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 八、5 | 1,113,288.33 | |
| 其他应收款 | 八、6 | 81,194,091.84 | 230,964,508.97 |
| 存货 | 八、7 | 604,537,197.79 | 528,564,138.56 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 八、8 | 37,303,317.92 | - |
| 流动资产合计 | 2,682,459,375.59 | 2,310,648,477.87 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 八、9 | 81,451,121.00 | 82,935,025.24 |
| 投资性房地产 | 八、10 | 97,799,156.46 | 102,470,516.67 |
| 固定资产 | 八、11 | 1,096,150,833.87 | 953,512,886.73 |
| 在建工程 | 八、12 | 118,312,949.09 | 43,873,150.43 |
| 工程物资 | 八、13 | 9,470,795.31 | 387,700.00 |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 八、14 | 131,428,963.65 | 142,862,496.57 |
| 开发支出 | 八、15 | 16,354,649.33 | 20,758,496.63 |
| 商誉 | 八、16 | 9,073,834.23 | 812,728.98 |
| 长期待摊费用 | 八、17 | 1,913,706.96 | 913,257.35 |
| 递延所得税资产 | 八、18 | 24,606,170.78 | 14,288,638.91 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,586,562,180.68 | 1,362,814,897.51 | |
| 资产总计 | 4,269,021,556.27 | 3,673,463,375.38 |
公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文
合并资产负债表(续)
2008年12月31日
编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位： 元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 八、21 | 325,500,000.00 | 304,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 八、22 | 130,151,954.43 | 203,080,829.62 |
| 应付账款 | 八、23 | 310,364,198.63 | 389,912,180.92 |
| 预收款项 | 八、24 | 29,255,695.20 | 68,838,485.27 |
| 应付职工薪酬 | 八、25 | 34,872,042.31 | 22,289,902.90 |
| 应交税费 | 八、26 | 60,873,442.87 | 120,311,005.48 |
| 应付利息 | - | ||
| 应付股利 | 461,111.84 | ||
| 其他应付款 | 八、27 | 170,286,241.05 | 140,717,280.94 |
| 一年内到期的非流动负债 | 八、28 | 16,000,000.00 | 7,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - | ||
| 流动负债合计 | 1,077,303,574.49 | 1,256,610,796.97 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 16,000,000.00 | ||
| 专项应付款 | - | ||
| 预计负债 | 八、29 | 27,000,000.00 | 27,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 八、30 | 3,817,525.75 | 1,894,533.28 |
| 其他非流动负债 | 八、31 | 10,437,172.17 | 7,270,322.17 |
| 非流动负债合计 | 41,254,697.92 | 52,164,855.45 | |
| 负债合计 | 1,118,558,272.41 | 1,308,775,652.42 | |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 股本 | 八、32 | 476,413,290.00 | 441,075,700.00 |
| 资本公积 | 八、33 | 1,163,740,897.95 | 609,442,664.30 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 八、34 | 189,944,259.27 | 166,120,418.76 |
| 未分配利润 | 八、35 | 1,249,446,400.57 | 980,834,215.56 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,079,544,847.79 | 2,197,472,998.62 | |
| 少数股东权益 | 八、36 | 70,918,436.07 | 167,214,724.34 |
| 股东权益合计 | 3,150,463,283.86 | 2,364,687,722.96 | |
| 负债和股东权益合计 | 4,269,021,556.27 | 3,673,463,375.38 |
公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文
母公司资产负债表
2008年12月31日
编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位： 元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 728,102,879.70 | 8,737,717.65 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 87,271,674.32 | 136,777,750.87 | |
| 应收账款 | 八、3 | 98,488,729.60 | 85,088,392.38 |
| 预付款项 | 36,329,158.89 | 23,401,146.23 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 1,113,288.33 | 6,416,000.00 | |
| 其他应收款 | 八、6 | 617,560,402.66 | 794,807,479.86 |
| 存货 | 124,843,007.92 | 80,344,100.76 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 18,195,716.11 | ||
| 流动资产合计 | 1,711,904,857.53 | 1,135,572,587.75 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 八、9 | 635,081,065.81 | 462,761,620.41 |
| 投资性房地产 | 72,390,084.14 | 77,754,612.02 | |
| 固定资产 | 398,036,964.85 | 364,440,851.31 | |
| 在建工程 | 14,023,455.88 | 4,844,662.56 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 70,751,226.67 | 72,275,618.10 | |
| 开发支出 | 13,104,649.33 | 20,758,496.63 | |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 2,276,039.60 | 2,226,663.80 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,205,663,486.28 | 1,005,062,524.83 | |
| 资产总计 | 2,917,568,343.81 | 2,140,635,112.58 |
公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文
母公司资产负债表(续)
2008年12月31日
编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位： 元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 170,000,000.00 | 170,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 29,738,127.61 | 27,041,049.77 | |
| 预收款项 | 2,682,613.04 | 1,048,032.39 | |
| 应付职工薪酬 | 15,649,039.91 | 5,272,465.28 | |
| 应交税费 | 14,021,923.77 | 51,631,830.76 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 461,111.84 | ||
| 其他应付款 | 28,544,850.50 | 33,549,287.32 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 260,636,554.83 | 289,003,777.36 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | - | ||
| 预计负债 | 27,000,000.00 | 27,000,000.00 | |
| 递延所得税负债 | 832,945.64 | 1,894,533.28 | |
| 其他非流动负债 | 5,101,343.37 | 5,116,593.37 | |
| 非流动负债合计 | 32,934,289.01 | 34,011,126.65 | |
| 负债合计 | 293,570,843.84 | 323,014,904.01 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 476,413,290.00 | 441,075,700.00 | |
| 资本公积 | 1,220,424,969.79 | 599,487,212.62 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 189,944,259.27 | 166,120,418.76 | |
| 未分配利润 | 737,214,980.91 | 610,936,877.19 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 股东权益合计 | 2,623,997,499.97 | 1,817,620,208.57 | |
| 负债和股东权益合计 | 2,917,568,343.81 | 2,140,635,112.58 |
公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文
（下转C38版）