攀枝花新钢钒股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议
决 议 公 告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2009年4月15日以书面形式发出，会议于2009年4月24日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2008年度董事会报告》，提呈2008年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
三、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2008年度财务决算报告》，提呈公司2008年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于计提和核销2008年度资产减值准备的议案》，提呈公司2008年度股东大会审议。
根据《企业会计准则》要求，结合攀钢钢钒实际情况，本报告期计提资产减值准备288,587,032.01元,其中存货跌价准备计提291,620,658.64元,坏帐准备转回3,033,626.63元。本报告期无核销各项减值准备。
五、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于会计政策变更追溯调整期初数的议案》。
根据财政部财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用,应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体规定处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报,不再作为负债列示，并进行追溯调整。本次追溯调整的累计影响数为8,515,401.27元，其中影响年初盈余公积增加2,118,438.53元，年初未分配利润增加6,181,811.45元，年初少数股东权益增加215,151.29元。
公司2008年9月对攀钢集团财务有限公司增资65,000万元，持股比例由8.52%变为39.013%。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，公司对攀钢集团财务有限公司的长期股权投资核算方法由成本法变为权益法，并对增资前的原投资进行追溯调整。增加2007年投资收益3,747,410.78元，增加2008年年初长期股权投资10,652,665.52元，增加2008年年初资本公积5,424,092.18元，增加2008年年初盈余公积－法定盈余公积522,857.34元，增加2008年年初未分配利润4,705,716.00元。
公司子公司攀钢集团北海特种铁合金公司（以下简称“北海公司”）对攀钢集团财务有限公司年末的持股比例由0.029%变为0.019%，根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，北海公司对攀钢集团财务有限公司的长期股权投资核算方法由成本法变为权益法，并对增资前的原投资进行追溯调整。增加2007年投资收益12,374.57 元，增加2008年年初长期股权投资78,212.24 元，增加2008年年初资本公积40,071.63 元，增加2008年年初盈余公积－法定盈余公积3,814.07元，增加2008年年初未分配利润34,326.54元。
六、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》，提呈公司2008年度股东大会审议。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现归属于母公司净利润-454,445,322.35元，加上年初未分配利润2,098,017,095.47元，扣除提取的专项储备资金69,804.33元，年末可供分配的利润为1,643,501,968.79元。
目前，本公司正在实施重大资产重组。根据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的关于滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的新老股东共享的相关决议，本公司拟按照重组后的总股本5,726,497,468股为基数，按每10股派发1.2元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币687,179,696.16元，剩余部分的未分配利润结转至2009年度。上述利润分配预案尚需提交公司2008年度股东大会审议，并在公司本次重大资产重组完成后实施。
七、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2009年度投资方案》，提呈公司2008年度股东大会审议。
（一）投资规模
2009年公司拟安排固定资产投资145,971万元。
（二）投资构成及主要投资方向
1、续建项目
续建项目11项，2009年投资112,979万元，主要项目为弄弄坪厂区封闭管理、炼铁厂烧结系统技术改造一期工程、炼钢厂板坯精炼系统改造、炼钢厂方圆坯连铸机工程、能动中心一期高炉煤气干式除尘及TRT建设、能动中心利用余热余能发电工程二期、能动中心老转炉煤气回收、能动中心360m2烧结机外部供电系统改造。
2、新开项目
拟安排投资32,992万元。
（1）重点项目
安排重点项目7个，投资23,192万元。主要投资方向：
①产能配套安排14,856万元，主要项目为炼铁厂烧结系统改造（二期）工程、轨梁厂100米长尺钢轨精整线与万能热轧线能力匹配改造、废钢厂成品库扩能改造工程。
②环保及节能安排13,399万元，主要项目为攀宏环保措施完善、能动中心煤化工干熄焦余热利用配套工程、能动中心江5号、6号排放口废水收集回用工程。
③现代化管理项目1,000万元，项目为公司设备与物资管理系统。
（2）其他项目及零固
拟安排其他项目及零固投资8,800万元。主要用于依靠科技进步降成本、环保节能、隐患治理、保产等。
八、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2008年年度报告和年度报告摘要》。
九、以6票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于预测公司2009年度与日常经营相关的关联交易的议案》，提呈公司2008年度股东大会审议。公司关联董事回避了表决。
（一）关联交易定价原则
1、有政府定价的按政府定价执行；
2、有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；
3、无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为攀枝花市及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；
4、无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。
（二）预测依据
本预测以持续进行的关联交易、2008年4季度执行的关联交易平均价格及实际发生的交易数量为基础，并考虑2009年度的生产经营实际及价格变化。
（三）预测结果
1、关联销售
预测本年度关联销售金额为682,206万元。
（1）预计供集团公司热轧酸洗板厂钢材产品为3,720万元；
（2）预计供成都钢铁有限责任公司圆管坯等为104,125万元；
（3）预计供长城特殊钢有限责任公司圆管坯等为96,708万元；
（4）预计供攀钢集团国际经济贸易有限公司钢材产品为319,771万元；
（5）预计其他关联销售为157,882万元。
2、关联采购
预测本年度关联采购金额为879,534万元。
（1）预计关联采购矿石为196,222万元；
（2）预计关联采购焦炭为380,075万元；
（3）预计关联采购动力产品为103,000万元；
（4）预计关联采购耐火材料为52,000万元；
（5）预计关联采购钒产品为93,706万元；
（6）预计其他关联采购为54,531万元。
3、其他费用
预测本年度其他关联费用金额为381,548万元。
（1）预计全年发生关联运输费用40,000万元；
（2）预计全年发生关联维修、保养费及工程款等122,795万元；
（3）预计全年代收代付社会保险费等41,400万元；
（4）预计全年支付综合服务费7,920万元；
（5）预计全年收取动力产品服务费30,600万元；
（6）预计全年支付动力产品款135,000万元；
（7）预计全年支付其他零星关联费用3,833万元。
（四）关联交易协议的签署
公司2009年度重大资产重组前发生的关联交易按照2008年度签订的关联交易协议执行。
十、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2008年内部控制自我评价报告》。
十一、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2008年社会责任报告》。
十二、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》，提呈公司2008年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2009年第一季度报告》。
十四、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
决定于2009年6月26日上午9:00在四川攀枝花市攀钢文体楼召开公司2008年度股东大会。
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
攀枝花新钢钒股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2008年年度报告和年度报告摘要》，根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经我们审慎调查，截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及上述“通知”的规定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。
本次会议审议通过了《关于预测公司2009年度与日常经营相关的关联交易的议案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。我们认为，公司预测2009年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。
本次会议审议通过了《2008年公司内部控制自我评价报告》。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，我们对公司内部控制自我评价情况进行了认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。
本次会议审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司2008年度股东大会审议。我们认为，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司的财务审计是客观、公正的，公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，保持了公司财务审计的连续性。
攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事
白荣春 王 喆 董志雄 严晓建
2009年4月24日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2009－19
攀枝花新钢钒股份有限公司
第五届监事会第八次会议
决 议 公 告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年4月24日上午10:30以通讯方式召开公司第五届监事会第八次会议。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、以5票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，一、审议并通过了《公司2008年度监事会报告》，同意该报告提呈2008年度股东大会审议；
二、以5票同意，0票反对和0票弃权审议并通过了《公司2008年度财务决算报告》，同意该报告提呈2008年度股东大会审议；
三、以5票同意，0票反对和0票弃权审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》，同意该预案提呈2008年度股东大会审议；
四、以5票同意，0票反对和0票弃权审议并通过了《公司2008年年度报告和年度报告摘要》；
监事会认为：本公司2008年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了本公司的经营成果及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、以5票同意，0票反对和0票弃权审议并通过了《关于计提和核销2008年度资产减值准备的议案》，同意该议案提呈2008年度股东大会审议；
六、以5票同意，0票反对和0票弃权审议并通过了《关于预测公司2009年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意该议案提呈2008年度股东大会审议。
七、以5票同意，0票反对和0票弃权审议并通过了《公司2008年内部控制自我评价报告》；
监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了相关的内部控制制度，促进和保证了公司各项经营管理目标的实现和各项业务活动的正常进行。公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。《公司2008年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
八、以5票同意，0票反对和0票弃权审议并通过了《公司2009年第一季度报告》。
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司监事会
二○○九年四月二十四日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2009－22
攀枝花新钢钒股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(下转C35版)