2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人高宝玉、主管会计工作负责人潘维胜及会计机构负责人（会计主管人员）蒋辉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,972,283,873.63 | 8,950,717,441.06 | 0.24 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,168,467,024.07 | 3,099,264,051.07 | 2.23 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.77 | 5.65 | 2.12 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 17,615,312.00 | -14.37 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.03 | -25.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 68,622,419.59 | 68,622,419.59 | -32.38 |
| 基本每股收益(元) | 0.13 | 0.13 | -31.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.13 | 0.13 | -31.58 |
| 稀释每股收益(元) | 0.13 | 0.13 | -31.58 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.18 | 2.18 | 减少32.09个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.18 | 2.18 | 减少32.09个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | -13,633.30 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,683.91 |
| 合计 | -11,949.39 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 58,373 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 营口鑫达投资有限公司 | 13,373,737 | 人民币普通股 |
| 营口港务集团有限公司 | 12,735,140 | 人民币普通股 |
| 营口金鑫投资有限公司 | 4,977,528 | 人民币普通股 |
| 江苏卓众投资管理有限责任公司 | 2,698,000 | 人民币普通股 |
| 朱长利 | 2,043,391 | 人民币普通股 |
| 李军 | 1,674,199 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－天元证券投资基金 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 上海轩卓物资有限公司 | 1,482,000 | 人民币普通股 |
| 陈海钿 | 1,360,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1) 基本每股收益比上年同期减少31.58%, 扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期减少31.58%, 稀释每股收益比上年同期减少31.58%, 全面摊薄净资产收益率比上年同期减少32.09%, 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率比上年同期减少32.09%，系本期净利润减少所致；
(2)财务费用较上年同期增加164.82%，系本期借款增加；
(3)收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少66.44%，系本期代收代付铁路运费等减少所致；
(4)购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期增加1542.13%，系本期支付购买油罐区尾款所致；
(5)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增加146.98%，系本期借款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 营口港务集团有限公司、上海轩卓物资有限公司承诺股权分置改革方案实施后三年内的减持价格不低于13.48元。 | 营口港务集团有限公司严格按照承诺履行；上海轩卓物资有限公司出具了遵守股改承诺的函，但截至2009年1月17日（股权分置改革承诺履行完毕之日）尚未按照股改承诺将所持股份托管到公司保荐机构广发证券有限责任公司。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 营口港务集团有限公司承诺：港务集团所持上市公司的股份，自本次交易完成之日起三十六个月内不进行转让。 | 营口港务集团有限公司严格按照承诺履行。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司没有进行现金分红。
营口港务股份有限公司
法定代表人:高宝玉
2009年4月27日
证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2009—012
营口港务股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议的通知于2009年4月17日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2009年4月27日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实表决董事12人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议表决并一致通过如下议案：
一、2009年第一季度报告；
同意12票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司收购营口港务集团有限公司14#、15#泊位的议案
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和液体化工品泊位。这两个泊位均为5000吨级，设计年吞吐能力为100万吨。
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，减少关联交易，公司拟收购上述14#、15#泊位。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 [2008]评字第02042号评估报告，以2008年9月30日为评估基准日，上述资产的评估价值为45,364.20万元。对于该等资产，公司拟以资产的评估值进行收购，收购价格为45,364.20万元。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
三、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。
本公司召开2009年第二次临时股东大会的有关事项如下所述：
（一）会议时间及期限：2009年5月13日（星期三）上午9:00－11:00
（二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室
（三）会议审议事项：关于公司收购营口港务集团有限公司14#、15#泊位的议案
（四）出席会议股东资格
2009年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（五）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于5月12日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司511室
3、登记时间：2009年5月12日上午9:00－下午4:30
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号511室营口港务股份有限公司证券部
3、邮编：115007
4、联系人：杨会君、李丽、赵建军
5、联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506
附件：授权委托书
本单位（本人），【】，为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司2009年第二次股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）：
委托人身份证号码：【】
受托人（签字）：
受托人身份证号码：【】
2009年【】月【】日
营口港务股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十七日
股票代码：600317 股票简称：营 口 港 编号：临2009-013
营口港务股份有限公司关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：
1、公司收购营口港务集团有限公司14#、15#泊位的议案。
●关联人回避事宜
就上述交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名，反对0名，弃权0名。
●关联交易审议情况
上述关联交易已经第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
●交易对公司的影响
为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免公司和港务集团之间的同业竞争，提高公司泊位吞吐能力和综合竞争力，本公司与港务集团存在上述关联交易。
一、关联交易概述
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和液体化工品泊位。这两个泊位均为5000吨级，设计年吞吐能力为100万吨。
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，减少关联交易，公司拟收购上述14#、15#泊位。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 [2008]评字第02042号评估报告，以2008年9月30日为评估基准日，上述资产的评估价值为45,364.20万元。对于该等资产，公司拟以资产的评估值进行收购，收购价格为45,364.20万元。
上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，集团公司的基本情况如下：
集团公司是本公司的控股股东，至2009年3月30日，持有公司59.65%的股份。集团公司成立于1963年，注册资本人民币17亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
14#、15#泊位
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和液体化工品泊位。这两个泊位均为5000吨级，设计年吞吐能力为100万吨。
四、关联交易协议的定价政策
收购泊位的定价原则为：根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 [2008]评字第02042号评估报告，以2008年9月30日为评估基准日，上述资产的评估价值为45,364.20万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
由于成品油和液体化工品均是具有较大发展潜力的货种，为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免同业竞争，公司拟收购经营上述有关泊位，实现营口港的集约化规模生产。
上述关联交易均是为了更好的提升公司持续发展能力，增强核心竞争力，有效避免公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。进行上述关联交易可以实现鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司综合吞吐能力将得到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。
六、独立董事意见
公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“上述关联交易符合公司经营发展的需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力，同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十次会议进行表决。”
在第三届董事会第二十次会议上，独立董事发表了独立意见：“上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议”。
七、备查文件目录
1、 公司第三届董事会第二十次会议决议
2、 独立董事事前认可意见
3、 独立董事意见
营口港务股份有限公司
董 事 会
2009年4月27日