单位：万吨
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山煤集团与国内其他三家拥有煤炭自营出口权的企业（全国仅此四家）在出口配额方面的分布如下：
单位：万吨
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中煤集团依托大的矿务局，货源稳定，具有多年的出口经验及国家政策上的优势（中日煤炭长期贸易成员、拥有对台湾市场的出口权），稳居出口煤市场第一；神华集团拥有自有的煤矿、铁路和港口，具有生产、销售、运输、出口海运一条龙的强大优势，成本相对较低，有较大的发展潜力；五矿集团实力雄厚、机制灵活。与其他三家企业相比，本公司突出特点为主要依托山西省丰富的煤炭资源，具有完善的网络体系和较强的货源组织优势。
2007年，中煤集团出口配额量3,180万吨、完成1,915.53万吨；神华能源出口配额量2,590万吨，完成2,557.75万吨；五矿集团出口配额量450万吨、完成402.06万吨；山煤集团出口配额量780万吨，完成504.54万吨。从国内四家拥有自营出口权企业的计划和实际出口量来看，本公司排名第3位。
6、煤炭贸易业务盈利构成
（1）各煤炭贸易子公司产生的利润
山煤集团下属25家煤炭贸易子公司是整个煤炭贸易板块利润的来源之一，各子公司的盈利最终体现在山煤集团合并报表当中。
（2）集团本部内贸利润
集团本部自身从事煤炭内贸业务产生的利润，是构成煤炭贸易板块利润的一部分。
（3）集团出口配额代理费
煤炭出口成交权（即出口配额）是山煤集团专有无形资产，各子公司进行煤炭出口贸易业务，必须委托山煤集团代理与客户签订煤炭出口合同，山煤集团收取出口配额代理费。
（4）集团收取的铁路计划指标费
各子公司利用集团拥有的铁路计划单列指标，需要向集团支付相应的费用，收取的标准按子公司所处地区不同有所差异。
7、煤炭贸易业务经营分析
（1）优势分析
①市场方面
本公司具有煤炭出口资格，拥有出口、内贸两个市场，使本公司的抗风险能力及盈利能力提高。
②信誉方面
本公司经营管理系统完备。多年的发展已使公司形成了流畅高效的货源组织、仓储发运、市场营销体系。本公司的信誉度高，较强的货源吸引和组织能力是企业发展的无形资产。
③渠道方面
本公司现已形成了较为成熟的煤炭大物流格局，控股煤炭集运站4个，参股6个，在67个集运站立户。集运站立户需山西省经济委员会、山西省煤炭销售办公室及铁路部门审批，在铁路运力有限的情况下，集运站立户进入壁垒大。自1992年起相继开通了秦皇岛、天津、日照、青岛、京唐港、连云港等出海港口。目前，本公司形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，建立了矿、站、铁路三合一的新型现代煤炭基地。
④机制和人才方面
本公司摆脱了传统的国企管理模式，建立了以岗定薪的分配机制，与业绩及贡献大小挂钩的激励机制，充分调动了各方面的工作积极性。本公司多年从事煤炭出口贸易，形成了强烈的市场意识、质量意识和竞争意识，锻炼和培养了一大批懂业务、会管理、善经营的骨干管理队伍，职工队伍普遍具有较强的敬业精神和责任意识。
（2）劣势分析
①资源供应方面
本公司以贸易起家，近年来贸易规模迅速扩大。在扩大煤炭贸易规模的同时，积极以多种方式进入煤炭开采行业。但就目前的现状来看，本公司的煤炭开采能力比较薄弱，与本公司的贸易量不匹配，尚不能满足企业建立产销一体的经营模式的需要。
②自有煤炭集运站少
本公司控股煤炭集运站4个，参股6个，在67个集运站立户。总的来看，本公司自有煤炭集运站较少，不利于企业的长期发展，未来应通过入股、收购、自建等方式加快集运站水平的提升。
（五）煤炭开采
1、煤炭开采企业
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其中，经坊煤业、凌志达煤业为在产矿，大平煤业于2008年9月30日处于试生产期，但其煤炭生产相关的设备和设施在2008 年3月13日起正式进行联合试运转，达到预定可使用状态，已交付使用，按相关会计准则，可以确认收入。霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业均为在建煤矿，预计2009年底竣工。
目前在产的三家煤矿，地处山西省长治地区。该区域的煤种主要为贫瘦煤，属于优质动力煤、配焦煤和喷吹煤。其发热量一般都在5800大卡/千克以上。该区域煤层地质条件稳定、水文条件简单，属煤炭质量高的侏罗纪地质层。集团所属煤矿均为低瓦斯矿井，开采作业操作简单、安全系数大，因此开采成本相对较低。
除霍尔辛赫煤业外均为低瓦斯矿井，开采作业操作简单、安全系数大，因此开采成本相对较低。
2、资源储备
单位：万吨
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目前，山西省正在进行资源整合战略，大力推进煤矿企业兼并重组，依据山西省国资委下发的晋国资改革函【2008】474号《关于山西煤炭进出口集团有限公司作为山西省煤矿兼并重组主体企业参与全省煤矿兼并重组的意见》，山西省国资委明确同意山煤集团作为山西省煤矿兼并重组主体企业。随着该战略的实施，山煤集团的资源储备将迈上新的台阶。
根据《左云县煤炭企业兼并重组规划说明》资源整合规划，山煤集团已获准对左云县18个煤矿进行整合（其中包括铺龙湾煤业有限公司）。除铺龙湾煤业以外的17个煤矿2005年年底的核查储量为86,577.6万吨，现17个矿的生产能力为665万吨/年。目前，整合工作正在开展，山煤集团已经开始与所有权人进行实质性谈判。
3、产能情况
山煤集团下属煤炭开采企业最近三年一期的产能情况如下：
山煤集团煤炭开采状况
单位：万吨
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根据最新出台的经济刺激方案《山西省煤炭工业循环经济推进计划（2008—2012）》，霍尔辛赫煤业已被列为山西省1800亿元煤炭领域投资计划中的投资项目之一。随着霍尔辛赫煤业在建矿的竣工投产，铺龙湾煤业扩能技改的完成，以及凌志达煤业延深开拓工作的结束，未来几年，山煤集团的煤炭产量将会有巨大的提升：
未来三年山煤集团煤炭预计产量（不包括新增资源）
单位：万吨
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4、业务流程
煤炭开采业务流程如下：
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5、煤炭开采业务经营分析
（1）优势分析
①技术方面
本公司所属主要煤炭开采企业使用了综采放顶煤的生产技术，该技术在行业内属于推广技术，技术成熟，安全性较高。由于经坊煤业和凌志达煤业都是较成熟的矿井，开采历史较长，其工人较其他矿拥有更熟练的专业技术，从而大大提升了煤矿的生产效率。大平煤业建成时间较晚，采用了先进的采掘设备和技术，成本控制严格，各项采掘费用相对老矿井也能控制在低水平。
②管理方面
本公司下属煤炭开采企业建立了完善的企业管理及安全监管制度。经坊煤业、凌志达煤业、大平煤业均是通过收购取得，管理团队成建制进入集团，直接吸纳了在煤炭采掘业具有几十年从业经验的专业管理人员。其中：经纺煤业在2004年中国煤炭工业100强企业中名列第95位；荣获全国煤炭工业协会评选出的“2004年度煤炭工业科技进步双十佳矿井”。各煤矿企业严格控制管理费用、销售费用等期间费用，各项期间费用占销售收入的比例低于行业平均水平，如大平煤业的管理费用仅占销售费用的5%，低于绝大多数上市公司。
③通道方面
山西省众多地方煤矿及民营煤矿一般不拥有计划单列，在市场选择上受到局限。而本公司拥有计划单列，其下属煤矿可以通过自有计划单列扩展其客户范围，提高竞争力。
④煤种方面
山煤集团所属煤矿的煤质均为低硫、低灰分、高发热量的优质煤炭，煤种齐全、质量较好，主要用途为高发热量动力煤、喷吹煤及配焦煤等。同时，良好的商业信誉得到客户的广泛认可，其煤炭价格高于周边煤矿，有效增强了煤矿抵御市场风险的能力。
⑤产品结构方面
山煤集团所属煤炭生产公司产品品种齐全，通过精洗煤，可以生产出优质动力煤到喷吹煤、配焦煤等多品种，通过不同比例的匹配，可以根据市场变化和客户需求灵活供应多种产品。同时，对沫煤、中煤、煤矸石等煤炭副产品都进行了充分利用。产品结构合理，抗风险能力强。
（2）劣势分析
①产能方面
2008年1至9月，本公司所属控股的煤炭开采企业产量合计237.8万吨。总的来看，本公司煤炭产量较小，与3,000-4,000万吨/年的铁路发运量相比煤炭产量亟需提高。
②资源储备方面
本公司所控股五家煤炭开采企业保有资源量为90,545.21万吨，可采储量为47,716.29万吨，目前资源储备不够雄厚，正在大力整合扩充资源储备。
（六）业务发展规划
1、晋北煤炭资源整合项目
为贯彻山西省煤炭资源整合产业政策的要求，实现本公司占有更丰富的煤炭资源和可持续发展的战略，拟对朔州万通源二铺煤业有限公司和东易忠厚煤业有限公司的煤炭企业进行整合。
另外，根据《左云县煤炭企业兼并重组规划说明》资源整合规划，本公司获准对大同市左云县18个煤矿进行整合（其中包括铺龙湾煤业）。除铺龙湾煤业以外的17个煤矿2005年年底的核查储量为86,577.6万吨，17个矿的现有生产能力为665万吨/年。资源整合及技术改造完成后，本公司的煤炭开采能力将得到大幅提升。
晋北煤炭资源的整合，将为本公司晋北的动力煤基地提供坚实的货源保障，也使本公司的资源储备迈上一个新的台阶。目前本公司正在积极与朔州、大同、山西省政府等各方协调、沟通，筹划整合朔州、大同左云县煤炭资源。
2、内蒙古自治区西乌珠穆沁旗吉林高勒浩沁煤田矿区开发项目
本项目中，主要开采煤层估算资源量为21.99亿吨，可控的内蕴经济资源量为5.32亿吨，可控资源量占总量的24.21%。该矿区煤层层数多，厚度大，煤层煤质变化较小，发热量相对较低，有害元素含量相对较低，可做动力用煤，也可做民用煤。
本项目的开发和实施将使本公司资源储备得到大幅提升，使本公司跻身国内大型煤炭企业前列，目前本公司通过与各方协调、沟通，已签署协议，参与该煤田开发项目。
3、晋城嘉南铁路项目
该项目预计总投资23.7亿元，建设工期为三年。项目建成后，年运输通过能力可达5,000万吨。该项目已被列入国家“十一五”铁路网规划，山西省“十一五”地方铁路规划和郑州铁路局“十一五”企业发展规划，同时还被山西省和晋城市确定为“十一五”期间重点建设项目和山西省2008年全省重点工程。
项目竣工后，本公司将获得一条贯穿康瀛工业园区的重要经济走廊。一旦占据了此黄金通道和优势平台，本公司在获取丰厚运输收入回报的同时，将上可控制铁路沿线近7,000万吨的丰富煤炭资源的发运、下可衔接华中、华东、华南广大的国内市场，扩大货源基地的辐射面，大幅扩展本公司运营网路。
4、曹妃甸煤炭码头建设项目
曹妃甸港址在环渤海经济圈内，处于中心轴线位置，腹地范围广泛。腹地范围主要包括京津地区、河北、山西北部和内蒙古西部地区。该地区是我国重要的钢铁、石化、煤炭和高科技工业基地。本公司计划在曹妃甸港口投资建设一个总存储量为5,000万吨级的煤码头。
该项目将给本公司打开一个新的入海口，使本公司直接面对广阔的市场，给本公司的内外贸业务发展带来更大的空间。
上述项目的逐步实施，将使山煤集团的资源储备更加丰富，煤炭运销网络更加完备，进一步提升公司的竞争实力。
六、收购人简要财务情况
本公司最近三年简要的财务状况如下：
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注：详细财务数据参见“第十一节 收购人的财务资料”。
七、收购人违法违规及涉诉情况
本公司最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员简介
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以上人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
杜建华，男，汉族，1960年1月出生，中国国籍，山西太原人，在职研究生毕业。1984年参加工作。历任山西煤炭进出口集团公司财务科会计、财务科副科长、财务处副处长、财务部经理、山西鸿昕焦化有限公司经理兼鸿昕焦化厂厂长、晋城公司经理兼党支部书记、山西煤炭进出口集团公司总经理助理兼财务处处长。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事长。
马进，男，汉族，1962年11月出生，内蒙古丰镇人，在职研究生毕业，工程硕士，高级经济师职称。1983年9月参加工作，1988年6月加入中国共产党。历任十三冶建设公司干事、山西省交通厅干部学校教师、山西省政府经济咨询委办公室科长、省政府办公厅主任科员、副处级秘书、正处级秘书，中国煤炭博物馆党委委员、副馆长。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事、副书记。
王雁琳，女，汉族，1964年12月出生，中国国籍，山西原平人，大学学历，高级经济师。1986年参加工作，1985年加入中国共产党。历任太原市农牧局人事科科员、山西煤炭进出口集团公司人事处副处长、党委工作部副部长。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事、工会主席。
王义堂，男，汉族，1955年5月出生，山西原平人，大学学历，高级工程师。1981年参加工作，1985年2月加入中国共产党。历任忻州公路分局工程二处处长、忻州公路分局副局长，省公路局三处处长、三公司总经理、省公路局副局长，山西路桥集团（国有大型一类企业）董事长、党委书记。现任山西省国有企业监事会主席。
程长生，男，汉族，1966年10月出生，山西永济人，硕士研究生学历，高级会计师。1987年6月加入中国共产党，1989年参加工作。历任太原矿山机器厂（国有大型一类企业）会计、财务处副处长，太原矿山机器集团有限公司副总会计师（主持工作）兼任财务部部长、董事、党委常委、总会计师。现任山西省国有企业监事会正处级专职监事、监事会第四办事处主任。
任秀萍，女，汉族，1963年8月出生，山西夏县人，大学专科学历，会计师。1980年12月参加工作。曾在夏县财政局、山西省老区经济开发总公司、山西省人民政府经济技术协作办公室工作。现在山西省国有企业监事会工作。
翟雁冰，男，汉族，中共党员，1960年10月出生，山西芮城人，大学专科学历，高级会计师。1982年1月参加工作，历任山西省财贸学校教师、团委副书记、书记、山西省煤炭进出口公司天津公司财务科长、集团公司财务处副处长、长治公司党支部书记、副经理，现任山西煤炭进出口集团有限公司投资管理部部长。
支日琴，女，汉族，中共党员，1964年2月出生，山西怀仁人，中央党校函授本科毕业，政工师。1982年12月参加工作，历任大同矿务局永定庄矿煤质科科员、永定庄矿第一小学和实验小学教师、通讯处工会科员、山西煤炭进出口集团公司经理办公室副主任，现任集团有限公司董事会秘书兼经理办公室副主任。
王雁雄，男，汉族，1949年2月出生，河北曲阳人，大学学历，高级工程师职称。1968年参加工作，1976年加入中国共产党。历任大同市煤管局团委副书记、大同市姜家湾煤矿党委副书记、书记、矿长，山西煤炭进出口集团公司大同公司书记，集团公司副总经理。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事、总经理。
赵戌林，男，汉族，1957年11月出生，中国国籍，山西忻州人，研究生学历，高级工程师职称。1972年参加工作，1983年加入中国共产党。历任大同矿务局忻州窑矿工程师、科长，霍州矿务局曹村矿副书记、矿长、辛置矿矿长、霍州矿务局副局长。现任山西煤炭进出口集团有限公司党委副书记、董事、副总经理。
乔春光，男，汉族，1960年3月出生，中国国籍，吉林四平人，大学学历，高级经济师职称。1983年参加工作，1983年加入中国共产党。历任冶金工业部经济研究中心编辑部主任、冶金工业部部长办公室处级秘书。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事、副总经理。
王天保，男，汉族，1951年2月出生，中国国籍，湖南常德人，大专学历，高级经济师职称。1968年入伍，1969年加入中国共产党。历任军委工程兵正营职干部，山西煤炭进出口集团大同公司副经理、雁北公司副经理、秦皇岛公司经理、大同公司经理兼书记。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事、副总经理。
高成春，男，汉族，1959年1月出生，中国国籍，辽宁兴城人，大学学历，教授级高级工程师职称。1982年参加工作，1987年9月加入中国共产党。历任黑龙江七台河矿务局新兴矿技术员、富强矿采区副区长、综采队长、副总工程师，太原矿山机电集团煤焦公司副经理，山西煤炭进出口集团公司技术开发处副处长、企管处处长。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事、副总经理。
杨培雄，男，汉族，1969年12月出生，山西河曲人，大学学历，1993年参加工作。历任秦皇岛公司财务科科长、集团公司财务处副处长、资金管理部部长。现任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理。
康真如，女，汉族，1966年11月出生，山西兴县人，大学学历，1987年参加工作。历任绩效考核部部长、法律部部长、总经理助理。现任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理兼总法律顾问。
九、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书披露之日，本公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第二节 股份协议转让情况
一、山煤集团协议收购吉化集团所持中油化建国有法人股的决策及审批情况
2008年12月1日吉化集团收到国务院国资委意见，同意吉化集团以公开征集方式协议转让所持中油化建全部国有股份，共计119,266,015股，占公司总股本的39.75%。
2008 年12月2日，吉化集团通过中油化建发出提示性公告，吉化集团拟以公开征集的方式确定股份受让方，并要求受让方具备重组中油化建的能力。
2008年12月3日，山煤集团召开董事会并通过决议：同意公司协议受让吉化集团所持中油化建39.75%国有法人股。
2008年12月5日，山西省国资委下发《关于山西煤炭进出口集团有限公司重组上市有关问题的批复》（晋国资产权函[2008]558号），同意山煤集团董事会作出的协议收购吉化集团所持中油化建股份的决议。
2008年12月17日，山煤集团召开董事会并通过决议，同意以所持山西煤炭进出口集团临汾有限公司、山西煤炭进出口集团朔州有限公司、山西中泰煤业有限公司、山西煤炭进出口集团阳泉公司、山西煤炭进出口集团晋城有限公司、山西煤炭进出口集团大同有限公司、山西煤炭进出口集团吕梁有限公司等七家全资子公司100%的股权资产为对价，协议收购吉化集团公司持有的中油化建39.75%的国有法人股（共计119,266,015股）。
经过公开征集及择优选择， 2008 年12 月19日，吉化集团与山煤集团签订附生效条件的《股份转让协议》，吉化集团将其持有的中油化建119,266,015股限售流通股给山煤集团，占中油化建总股本的39.75%。
2009年2月5日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复》（晋国资产权函[2009]37号），同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建11926.6015万股股份。
二、股份协议转让的基本情况
2008年12月19日，山煤集团与吉化集团签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）股份转让各方
股份受让方为山煤集团；股份出让方为吉化集团。
（二）股份转让安排（数量、比例）
吉化集团将持有的中油化建119,266,015股限售流通国有法人股（占中油化建总股本39.75%）转让给山煤集团。本次股权协议转让完成后，山煤集团将持有中油化建119,266,015股股份，占中油化建股本总额的39.75%，成为中油化建的第一大股东。
（三）股份转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次股份转让的价格以吉化集团所聘请的财务顾问出具的《关于吉化集团公司协议转让所持中油吉林化建工程股份有限公司股份的财务顾问意见》关于目标股份的合理估值结果为参考依据，由双方协商一致后最终确定。
经双方协商，目标股份的交易价格为5.2元/股，交易总价格为62,018.33万元。
（四）股份转让价款的支付方式
山煤集团以其持有的下属七家子公司的股权资产为本次协议收购的支付对价。
七家子公司股权情况如下：
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1、山西煤炭进出口集团临汾有限公司100%股权
临汾公司成立于2002年4月26日，注册资本3,700万元，住所地为山西省临汾市煤化巷19#楼，法定代表人温齐峻，营业执照注册号：140000110106361。
经营范围：原煤（有效期至2009年12月31日）、精煤、焦炭、生铁、矿山机电设备、铁路运输；加工：洗精煤（限分支机构经营）
截止2008年9月30日，总资产30,277.98万元、股东权益10,307.74万元、2008年1至9月实现销售收入47,597.60万元，实现净利润-1,500.73万元。
2、山西煤炭进出口集团朔州有限公司100%股权
朔州公司成立于2002年11月29日，注册资本500万元，住所地为朔州市民福东街卫生大楼六层，法定代表人王东旭，营业执照注册号：140000110106396。
经营范围：煤炭、焦炭及副产品的出口业务；开展“三来一补”进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易。
截止2008年9月30日，总资产67,186.36万元、股东权益8,509.67万元、2008年1至9月实现销售收入201,644.40万元，实现净利润2,665.61万元。
3、山西煤炭进出口集团阳泉公司100%股权
阳泉公司成立于2003年4月2日，注册资本1,130万元，住所地为阳泉经济技术开发区虹桥路2-北，法定代表人马一清，营业执照注册号：140300100025321。
经营范围：《煤炭经营资格证》核定范围内的煤炭批发经营、经销生铁、建材、机械电子产品、化工产品（不含火工、化学危险品及一类易制毒化学品），汽车（不含小汽车）及其配件。
截止2008年9月30日，总资产9,489.66万元、股东权益1,947.55万元、2008年1至9月实现销售收入25,974.62万元，实现净利润183.93万元。
4、山西煤炭进出口集团晋城有限公司100%股权
晋城公司成立于1989年6月8日，注册资本2,148.60万元，住所地为晋城市凤台西街（市交警三队斜对面），法定代表人葛海涛，营业执照注册号：140000110106388。
经营范围：发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工洗选。
截止2008年9月30日，总资产46,884.86万元、股东权益14,932.02万元、2008年1至9月实现销售收入167,885.90万元，实现净利润5,961.65万元。
5、山西煤炭进出口集团大同有限公司100%股权
大同公司成立于1998年3月9日，注册资本11,092.74万元，住所地为大同市南关南街1号楼，法定代表人王松涛，营业执照注册号：140000110106337。
经营范围：地方煤炭出口；发运经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的洗选。
截止2008年9月30日，总资产82,658.67万元、股东权益15,131.22万元、2008年1至9月实现销售收入375,207.72万元，实现净利润-1,140.76万元。
6、山西中泰煤业有限公司100%股权
中泰煤业成立于2004年12月13日，注册资本2,800万元，住所地为左云县张家场乡云西堡村南，法定代表人张建，营业执照注册号：140226100003017。
经营范围：通过铁路出省和省内销售煤炭（有效期至2009年12月31日）、销售通用电气配件、建筑材料。
截止2008年9月30日，总资产46,163.83万元、股东权益6,791.50万元、2008年1至9月实现销售收入130,219.02万元，实现净利润2,322.02万元。
7、山西煤炭进出口集团吕梁有限公司
吕梁公司成立于2003年04月23日，注册资本为5135.5万元，住所地为山西省孝义市府东街52号，法定代表人侯志林，营业执照注册号：140000110106257。
经营范围：发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易。
截止2008年9月30日，总资产14,136.65万元、股东权益5,368.76万元、2008年1至9月实现销售收入47,209.91万元，实现净利润355.73万元。
按照中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2008）第V4045-23号、中和评报字（2008）第V4045-16号、中和评报字（2008）第V4045-25号、中和评报字（2008）第V4045-18号、中和评报字（2008）第V4045-13号、中和评报字（2008）第V4045-14号、中和评报字（2008）第V4045-24号评估报告书，截至评估基准日，七家煤炭贸易公司股权的评估值分别为9,096.07万元、9,640.43万元、3,170.99万元、14,530.27万元、13,548.39 万元、6,584.27万元、5,449.68万元，合计62,020.10 万元（以经山西省国资委备案的最终结果为准）。经双方协商一致，确定对价资产初步作价为620,183,278元。
当上述七家子公司股权依法具备交付和过户条件时（应为山煤集团发出全面要约后，且在股份交割之前），山煤集团应将七家子公司100%股权资产及相关的证明材料直接交付给吉化集团。
（五）股份性质变化
本次股份转让之后，山煤集团所持股份的性质为仍国有法人股。
（六）生效条件
山煤集团与吉化集团签署的股份转让协议在满足下列前提条件下生效：
1、吉化集团、山煤集团内部决策机构均已正式通过相关决议，批准其按股份转让协议约定的条件进行交易；
2、本次股份协议转让获得国务院国资委正式批准；
3、本次股份协议转让获得山西省国资委正式批准；
4、中国证监会对山煤集团的要约收购报告书审核无异议，山煤集团依法履行完毕全面要约收购义务；
5、获得目标股份的转让所需取得的任何其它中国政府部门或监管机构的批准（如有）。
三、本次股份转让需要有关部门批准的进展情况
（一）出让方需要报请有关部门批准的进展情况
2009年1月22日，国务院国资委出具《关于中油吉林华建工程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]41号），同意吉化集团将所持中油化建11926.6015万股股份转让给山煤集团。
（二）受让方需要报请有关部门批准的进展情况
山西省人民政府国有资产监督管理委员会于2008年12月5日出具《关于山西煤炭进出口集团有限公司重组上市有关问题的批复》（晋国资产权函[2008]558号），批准同意本次协议收购行为。
2009年2月5日，山西省国资委出具《关于协议受让中油吉林华建工程股份有限公司股份的批复》（晋国资产权函[2009]37号），同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建11926.6015万股股份。
四、收购标的的权属
截至本报告书签署日，本次协议转让涉及的吉化集团所持有的中油化建股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结的情形，该等股份因吉化集团履行股权分置改革的承诺目前尚处于禁售期（禁售期至2009年7月27日止），但不影响本次股份转让的实施。
五、过渡期内有关事项的安排
自股份交割日起至中油化建重大资产重组实施完毕之日止的过渡期内，吉化集团、山煤集团同意在严格遵守《上市公司收购管理办法》等有关法律和法规的基础上，采取有效措施保证中油化建的经营、管理在本次收购中的平稳过渡。为此，本次股份协议转让各方在《股份转让协议》中约定：
（一）过渡期内，作为协议收购对价过户至吉化集团名下的原属山煤集团的七家子公司仍应由山煤集团无偿受托管理，其期间损益应由山煤集团承担或享有；
（二）过渡期内，山煤集团同意不向中油化建推荐或选派董事、监事或高级管理人员，吉化集团同意不向对价资产范围的煤炭贸易公司推荐或选派董事、监事或高级管理人员。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
收购人山煤集团于2008年12月19日与吉化集团签订《股份转让协议》，拟受让吉化集团持有的中油化建119,266,015限售流通国有法人股，占中油化建总股本39.75%，协议转让完成后山煤集团将持有中油化建119,266,015股股份，占中油化建股本总额的39.75%，成为中油化建的第一大股东。
本次要约收购的目的是为履行因收购人协议收购吉化集团持有的中油化建119,266,015限售流通国有法人股（占中油化建总股本39.75%）而触发的法定要约收购义务，不以终止中油化建上市地位为目的。
山煤集团作为山西省国有独资的煤炭贸易、开采和加工的大型企业集团，煤炭贸易量达4,000万吨/年、煤炭开采核准能力达645万吨/年；是山西省唯一拥有出口（全国煤炭自营出口权的企业之一）、内销两个通道的企业，在山西省各地市拥有18家全资煤炭贸易公司和6家港口公司，煤炭销售网络体系非常健全；2008年铁道部核定煤炭铁路运输计划3,810万吨，年度发运计划完成，下年核定发运计划在上年完成发运计划的基础上递增；2007年山煤集团位列全国企业500强第299位，并曾获得全国16家最具影响力企业的称号；资产质量、经营业绩在山西省省属企业中名列前茅。
此次山煤集团收购中油化建，目的是为企业进一步的发展打造更为广阔的资本运作平台，借助资本市场强大的推动力，在巩固山煤集团煤炭贸易领域领军地位的同时，实现企业战略的转型，由煤炭贸易企业向行业上游延伸，增加自身煤炭资源的储备，提升核心竞争力。
（一）打造资本运作平台
山煤集团的业务发展正处于持续快速成长阶段，需要大量的资金支持企业发展；同时行业内竞争对手较多且实力不俗，因此，公司清醒地认识到，仅凭自身静态的积累完成滚动式发展，远远不能适应国际竞争的需要。山煤集团此次收购上市公司的举措，就是为了打造一个更为广阔的资本运作平台，运用资本市场的力量解决公司发展中遇到的资金瓶颈问题，实现公司的跨越式发展。
（二）巩固煤炭贸易领域地位
山煤集团拥有不可替代的煤炭销售资质及运营网络，多年经营使得公司在煤炭贸易领域处于优势地位。山煤集团将借助上市公司带来的宣传效应，加强公司内部治理，继续巩固并发挥已有优势，不断扩展物流网络，提高市场占有率，形成覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，从而进一步巩固山煤集团在煤炭贸易领域的地位。
（三）加大资源整合力度，向行业上游延伸
作为煤炭企业，丰富的煤炭储备是利润来源的支撑，是企业竞争力的核心。按照“资源-通道-市场”有机联系发展的战略方针，山煤集团将借助国家培育大企业集团、建设大型煤炭基地的有利政策机遇，继续加大对煤炭资源的整合力度，通过兼并收购、合资及其他合作方式进一步加大煤炭储量，由煤炭贸易型企业向行业上游延伸，把企业做实做大，实现集团的可持续发展。
二、增持计划
本次要约收购完成后的12个月内，本公司拟以所持有的煤炭开采类、煤炭贸易类和煤炭设备及服务类子公司的优质股权资产认购中油化建非公开发行的股份，继续增持中油化建的股份，实现山煤集团核心业务和资产整体上市。
本次股份协议转让中作为对价支付给吉化集团的七家子公司股权，将于上述非公开发行股份的同时与中油化建全部资产和负债进行置换，以保证山煤集团核心业务和资产全部注入上市公司。具体方案参见“第六节 后续计划”。
三、本次收购的决策程序
（一）2008年12月3日，山煤集团召开董事会并通过决议：同意山煤集团通过受让吉化集团所持中油化建股份、全面要约收购中油化建无限售条件流通股、中油化建向山煤集团非公开发行股份、以及资产置换等方式同步实施实现对中油化建的收购及重大资产重组。
（二）2008年12月5日，山西省国资委下发《关于山西煤炭进出口集团有限公司重组上市有关问题的批复》（晋国资产权函[2008]558号），同意山煤集团通过收购上市公司股权的方式，实施资产重组实现企业上市；同意山煤集团董事会作出的协议收购吉化集团所持上市公司中油化建股份，并要约收购中油化建无限售条件流通股的决策。
（三）2008年12月17日，山煤集团召开董事会并通过决议，同意山煤集团以所持山西煤炭进出口集团临汾有限公司、山西煤炭进出口集团朔州有限公司、山西中泰煤业有限公司、山西煤炭进出口集团阳泉公司、山西煤炭进出口集团晋城有限公司、山西煤炭进出口集团大同有限公司、山西煤炭进出口集团吕梁有限公司等七家全资子公司100%的股权资产为对价，协议收购吉化集团公司持有的中油化建39.75%的国有法人股（共计119,266,015股）；同意山煤集团根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，向中油化建除吉化集团以外的全体股东发出全面要约，履行要约收购义务。
（四）2009年2月5日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复》（晋国资产权函[2009]37号），同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团所持中油化建11926.6015万股股份。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
（一）被收购公司名称
山煤集团本次要约收购的目标公司为中油化建。
（二）被收购公司股权结构变动情况
本次股份协议转让之前，中油化建的股权结构为：
■
在不考虑本次要约收购实施情况的前提下，本次股份协议转让完成后，中油化建的股本结构如下所示：
■
因此，本次实际履行的要约收购为向中油化建除吉化集团以外的全体流通股股东全面要约收购其所持有的中油化建全部流通股。
（三）收购股份的种类、预定收购的股份数量及比例
预定收购的股份数量：180,733,985股。
■
二、要约收购价格及计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购的价格为 5.30元/股。
（二）要约收购价格计算
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格及其计算基础如下：
在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖中油化建挂牌交易股票的行为。中油化建挂牌交易股票在要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 5.28元/股。
综合考虑全球金融危机、资本市场变化、股票价格波动及中油化建挂牌交易股票于2008年11月19日（要约收购报告书摘要提示性公告前最后一个交易日）的收盘价格等方面因素，为充分体现和保障流通股股东的利益，要约收购价格确定为 5.30元/股。
本次要约收购价格5.30元/股高于中油化建挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告提示性公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 5.28元/股，符合《收购管理办法》第35条的规定。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
（一）收购资金总额
本次要约收购收购标的为180,733,985股，要约收购价格为5.30元/股，假设本次要约涉及股份全部接受要约，所需收购资金为957,890,120.50元。
（二）收购资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
山煤集团已于2008年12月18日将履行要约收购义务的保证金19,160万元（不低于履行要约收购义务最高支付金额的20%）汇入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定帐户。
山煤集团尚需支付的收购资金为：履行要约收购义务，最高尚需支付766,290,120.50元。收购人拟定的具体收购资金安排如下：
1、山煤集团以自有资金中的银行存款部分支付要约收购所需部分资金
山煤集团2008年9月30日母公司未经审计报表净资产为29.08亿元，总资产为93.86亿元，其中货币资金14.58亿元。
山煤集团月度货币资金余额一直保持在8亿元―15亿元。截止2008年9月30日，货币资金为 14.58亿元，可支付部分要约收购所需资金。
2、山煤集团可以自有的变现能力强的流动资产变现后支付余下的要约收购所需资金
山煤集团的流动资产主要由货币资金、煤炭库存、应收款项，截止2008年9月30日，山煤集团库存商品为0.54亿元、应收账款为4.04亿元、预付账款为3.75亿元。库存商品、应收帐款流动性较好、变现能力较强。
山煤集团可迅速将上述流动资产变现后履行要约收购义务，满足收购所需资金需求。
3、山煤集团充足的银行信贷授信为日常营运资金需求提供保证
山煤集团主要合作金融机构为工行、农行、中行、交行、中信、民生，基于良好的银行信誉，目前我公司已取得多家金融机构77.35亿元的银行授信额度，我公司已使用信贷资金45.31亿元，尚有32.04亿元的授信额度未使用。
因此山煤集团可根据业务发展需要，及时通过银行贷款满足日常营运资金需求，消除要约收购资金需求对日常经营所造成的影响。
综上所述，山煤集团完全可以以自有资金支付要约收购中油化建180,733,985股所需的全部资金。
要约期满后，山煤集团将根据预受要约的结果，将用于支付要约收购的资金以现金的方式及时足额划至登记公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
本次要约收购的有效期限为30天，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日，期限自2009年4月30日开始，至2009 年5月29日结束。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向中油化建除吉化集团以外的全体流通股股东发出的无条件全面要约收购，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）收购编码为：706008
（二）申报价格为：5.30元/股
（三）申报数量限制
投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的中油化建流通股股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。
（四）中油化建流通股股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
中油化建股票停牌期间，中油化建股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。
（五）已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。
经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。
（七）收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十二）收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。
（十三）收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
（十四）要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）中油化建流通股股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
（二）中油化建股票停牌期间，中油化建股东仍可办理有关撤回预受要约申报手续。
（三）撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
撤回预受要约申报当日可以撤销。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
收购人已委托安信证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
安信证券股份有限公司通讯方式为：
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联 系 人：杨培
电 话：010-66581832
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购目的是履行因山煤集团协议收购吉化集团持有中油化建39.75%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止中油化建的上市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于中油化建股份总数的25%，中油化建存在终止上市的风险。
针对此风险，山煤集团承诺：
要约收购期限届满，如果所有社会公众所持中油化建股份低于中油化建总股本的25%，山煤集团将依据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规规定，在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使中油化建的股权分布重新符合上市条件。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
（一）本次要约收购的收购资金全部为收购人山煤集团自有资金，没有任何部分收购资金直接或间接来源于中油化建及其关联方。
（二）山煤集团已将19,160万元（不低于履行要约收购义务最高支付金额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限公司上海分公司指定的银行专项账户，并办理了冻结手续。
（三）要约收购期满，收购人山煤集团将根据实际预受要约的股份数量把要约收购资金及时足额划至中国证券登记结算有限公司上海分公司指定的账户，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
二、收购人声明
收购人山煤集团就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
如果本次要约涉及的股份全部预受要约，所需收购资金为957,890,120.50元人民币。山煤集团已将19,160万元人民币（不低于履行要约收购义务最高支付金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的账户作为履约保证金，收购人山煤集团承诺具备履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
第六节 后续计划
一、与本次要约收购相关的重组方案
（一）总体方案
山煤集团拟通过上市公司收购、以资产认购上市公司非公开发行股份和资产置换三种方式组合操作、同步实施的方式实现对中油化建的收购及重大资产重组。具体步骤如下：
1、山煤集团以其持有的下属七家子公司股权作为支付对价协议购买吉化集团持有的中油化建39.75%的股权。
2、山煤集团向中油化建除吉化集团以外的全体流通股股东进行全面要约收购，本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
3、中油化建向山煤集团非公开发行不超过4.5亿股股份，购买山煤集团其余煤炭生产、煤炭贸易和煤炭设备及服务类子公司股权。
山煤集团拟注入上市公司全部股权资产与上述两个步骤已注入股权资产的差额，作为收购方对上市公司的债权。
4、中油化建与吉化集团进行资产置换，置出资产为本次交易前中油化建拥有的全部资产和负债，置入资产为吉化集团从山煤集团协议获得的七家子公司股权资产。
5、吉化集团及其控股股东、实际控制人承诺接收上市公司原有全部资产和负债，并对本次交易交割之前形成的所有负债和或有负债承担偿还责任。
（二）非公开发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
拟采取向特定对象（山煤集团）非公开发行的方式。
3、认购方式
山煤集团以其所持有的煤炭开采、煤炭贸易和煤炭设备及服务类子公司的股权资产认购中油化建非公开发行的股票。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
拟非公开发行的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。
发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，为5.94元。
在拟非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行调整。
5、非公开发行股份的数量
拟非公开发行股份数量不超过4.5亿股。
6、拟认购资产的定价依据
收购方持有的子公司股权的定价依据为：以2008年9月30日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经国资委备案的《评估报告》确认的评估值为定价依据。
7、锁定期安排
山煤集团认购的中油化建非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海交易所的规定执行。
8、剩余部分资产的安排
拟注入资产评估值超过用于协议收购和认购非公开发行股份对应价款的差额部分，形成中油化建对山煤集团的负债。。
该等负债的偿还事宜，由中油化建和山煤集团在有利于中油化建可持续发展的原则和前提下另行约定。
（三）拟通过认购非公开发行股份方式注入上市公司的股权资产情况
1、山煤集团（天津）有限公司100%股权
天津公司成立于1996年2月1日，注册资本1,427万元，住所地为天津开发区第三大街39号西部401、402、403，法定代表人孙亚明，营业执照注册号： 120191000022213。
经营范围：国内货运代理服务及多式联运代理服务；煤炭（资格证有效期至2010年4月1日）焦炭批发经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
截止2008年9月30日，总资产8,169.57万元、股东权益2,844.95万元，2008年1至9月实现销售收入21,953.71万元，实现净利润23.73万元。
2、山西煤炭进出口集团日照有限公司100%股权
日照公司成立于1994年6月28日，注册资本1,141.90万元，住所地为日照市海滨五路75号（听涛园），法定代表人李晋林，营业执照注册号：371100018008185。
经营范围：煤炭批发（许可证有效期至2010年6月30日）；水煤浆、煤炭制品、建材、矿产品（以上两项不含国家专营专控经营产品及化学危险品）、钢材销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）。
截止2008年9月30日，总资产8,213.16万元、股东权益2,136.11万元，2008年1至9月实现销售收入18,877.47万元，实现净利润-47.68万元。
3、天津晋堃煤焦储运有限责任公司100%股权
晋堃公司成立于2002年10月28日，注册资本6,808.20万元，住所地为天津塘沽区南疆天津港散货物流有限公司院内，法定代表人孙亚明，营业执照注册号：140000110106388。
经营范围：仓储、劳务服务；煤炭、焦炭筛选加工。
截止2008年9月30日，总资产9,611.57万元、股东权益7,723.66万元，2008年1至9月实现销售收入267.41万元，实现净利润-106.22万元。
4、山西山煤能源进出口有限责任公司100%股权
能源进出口公司前身为山西煤炭进出口集团太原公司，成立于2003年6月5日，注册资本557.90万元，住所地为太原市杏花岭区旱西门街25号楼（中保大厦）5层501室，法定代表人边伟，营业执照注册号：140000110106290。
经营范围发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易；铁路货运代理。
截止2008年9月30日，总资产4,904.20万元、股东权益1,475.36万元，2008年1至9月实现销售收入20,625.18万元，实现净利润102.44万元。
5、山西煤炭进出口集团忻州有限公司100%股权
忻州公司成立于1993年3月2日，注册资本500万元，住所地为忻州忻府区建设北路6号，法定代表人杨星亚，营业执照注册号：140000110106304。
经营范围：发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售、煤炭的加工洗选；进出口贸易。
截止2008年9月30日，总资产7,078.41万元、股东权益725.17万元，2008年1至9月实现销售收入25,709.22万元，实现净利润-79.26万元。
6、山西煤炭进出口集团长治有限公司100%股权
长治公司成立于1989年5月，注册资本2,742万元，住所地为长治市延安南路94号，法定代表人张旭东，营业执照注册号：140000110106312。
经营范围：发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品，矿山机械设备销售、煤炭洗选。
截止2008年9月30日，总资产18,444.79万元、股东权益6,253.06万元，2008年1至9月实现销售收入28,661.89万元，实现净利润1,043.10万元。
7、山西煤炭进出口集团大同经营有限公司100%股权
大同经营公司成立于1999年6月6日，注册资本797万元，住所地为大同市北馨花园13-3-9.10，法定代表人张泉，营业执照注册号：140000110106345。
经营范围：通过铁路公路经营出口及内销煤炭（凭经营许可证经营有效期限至2008年12月31日）。
截止2008年9月30日，总资产9,095.38万元、股东权益1,408.34万元，2008年1至9月实现销售收入17,425.37万元，实现净利润438.61万元。
8、山西煤炭进出口集团青岛有限公司100%股权
青岛公司成立于2002年7月1日，注册资本500万元，住所地为青岛市黄岛区舟山岛街38号，法定代表人姜树春，营业执照注册号：370211018022127。
经营范围：特许经营项目：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2010-12-30）。一般经营项目：煤炭化验；煤炭制品、焦炭、建筑材料、矿产品、钢材销售；煤炭仓储的代理、中转、装卸。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
截止2008年9月30日，总资产6,708.34万元、股东权益561.36 万元，2008年1至9月实现销售收入3,324.07万元，实现净利润-16.56万元。
9、山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司100%股权
辰天公司成立于2002年4月4日，注册资本2,000万元，住所地为太原市府西街36号，法定代表人王明星，营业执照注册号：140000100096659。
经营范围：精煤、焦炭及其副产品的生产、储运及销售；日用百货，建材的批发零售。自营和代理各种商品和技术的进出口，但国家限定禁止企业经营的除外。
截止2008年9月30日，总资产26,913.70万元、股东权益3,248.95万元，2008年1至9月实现销售收入88,223.86万元，实现净利润-401.23万元。
10、山煤煤炭进出口有限责任公司100%股权
煤炭进出口公司成立于2007年3月28日，注册资本10,000万元，住所地为太原市府西街36号，法定代表人马进，营业执照注册号：140000100105358。
经营范围：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，对煤炭、焦炭行业的投资，煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务，房地产开发；批发零售日用百货、建材。
截止2008年9月30日，总资产159,286.36万元、股东权益89,251.61万元，2008年1至9月实现销售收入31,909.35万元，实现净利润289.52万元。
11、山西煤炭进出口集团连云港有限公司100%股权
连云港公司成立于2005年3月28日，注册资本500万元，住所地为连云港市连云区中山路389号海城广场1号楼604室，法定代表人王银定，营业执照注册号： 320700000003937。
经营范围：许可经营项目：煤炭进出口业务 一般经营项目：焦炭、生铁、有色金属原料及其制品的进出口业务；仓储服务；铁路、公路货运代理服务；五金、建材、木材、机电产品的销售。
截止2008年9月30日，总资产3,476.97万元、股东权益813.71万元，2008年1至9月实现销售收入5,911.87万元，实现净利润48.75万元。
12、山西金石达国际贸易有限公司100%股权
金石达公司成立于2006年1月24日，注册资本2,000万元，住所地为太原市杏花岭区府西街28号煤炭进出口大厦15层，法定代表人李乃鹏，营业执照注册号：140100103043651。
经营范围：经营进出口业务；煤炭批发经营。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营）。
截止2008年9月30日，总资产11,661.06万元、股东权益2,416.18万元，2008年1至9月实现销售收入12,207.70万元，实现净利润381.06万元。
13、山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司100%股权
京唐公司成立于2003年5月16日，注册资本1,250万元，住所地为唐山海港3-4小区38号路东，法定代表人齐守旭，营业执照注册号码：13029400001450。
经营范围：煤炭（经营至2010年7月1日止）、钢材、建材、矿产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的批发、零售。
截止2008年9月30日，总资产6,348.52万元、股东权益1,495.98万元，2008年1至9月实现销售收入5,323.06万元，实现净利润86.81万元。
14、山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司100%股权
晋鲁公司成立于2003年10月28日，注册资本500万元，住所地为晋城市凤台西街2818号（市交警三队斜对面），法定代表人张俊民，营业执照注册号：140500100004148。
经营范围：公路经销煤炭（煤炭经营资格证有效期至2009年12月31日）；矿山机械设备销售及租赁；煤炭基地建设。
截止2008年9月30日，总资产5,689.45万元、股东权益25.27万元，2008年1至9月实现销售收入8,024.52万元，实现净利润-123.25万元。
15、山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司100%股权
通海煤焦成立于2003年5月15日，注册资本1,749万元，住所地为长治市襄垣县长兴路东，法定代表人鲁懿，营业执照注册号为140400100000031。
股东持股比例：山煤集团持股83.33%；山煤集团襄垣有限公司16.67%。
经营范围：焦炭、焦粉、生铁、矿石购销；煤炭批发经营；普通货运（法律规定禁止经营的不得经营，规定须经有关部门审批的持许可证经营）。
截止2008年9月30日，总资产4,247.50万元、股东权益542.32万元，2008年1至9月实现销售收入9,883.37万元，实现净利润100.49万元。
16、山煤集团秦皇岛有限责任公司100%股权
秦皇岛公司成立于1992年10月12日，注册资本1,202.10万元，住所地为秦皇岛市海港区迎宾路69号香格里新中心4号楼，法定代表人王显光，营业执照注册号： 130300000021142。
经营范围：煤炭的销售（有效期至2010年7月1日）；煤炭贸易代理；陆路货运代理；仓储服务（国家规定有专项审批的除外）；货物的进出口（国家规定有专项审批的除外）。
截止2008年9月30日，总资产32,926.67万元、股东权益3,786.73万元，2008年1至9月实现销售收入42,297.76万元，实现净利润304.44万元。
17、山西鸿光煤炭设备有限公司100%股权
鸿光设备公司成立于1997年8月27日，注册资本500万元，住所地为太原市桃园北路50号，法定代表人梁俊亭，营业执照注册号：140000100055999。
经营范围：煤炭批发经营；制造销售、租赁（除融资性租赁）煤矿用除杂设备，吸铁设备；批发零售煤矿电气机械及配件，仪器仪表，化工产品（除专控品），建材，五金交电，汽车配件，文化用品，纸制品，金属材料（除贵稀金属），电线电缆，矿用设备及材料。
鸿光设备公司为山煤集团下属全资子公司，山煤集团直接持有其100%权益。
截止2008年9月30日，总资产2,589.08万元、股东权益619.31万元，2008年1至9月实现销售收入4,189.17万元，实现净利润-103.66万元。
18、山西鸿光除杂有限责任公司100%股权
鸿光除杂公司成立于2003年12月25日，注册资本为500万元，注册地址太原市桃园北路50号，法定代表人刘树明，营业执照注册号：140000100101813。
鸿光除杂公司为山煤集团下属全资子公司，山煤集团直接持有其100%权益。
经营范围：港口煤炭除杂、技术服务、技术咨询。
截止2008年9月30日，总资产4,212.06万元、股东权益741.35万元，2008年1至9月实现销售收入308.41万元、实现净利润-126.62万元。
19、山西省长治经坊煤业有限公司75%股权
经坊煤业成立于1981年11月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本910万元，住所地为长治县新建路115号，法定代表人王山虎，营业执照注册号140000105923809。
经营范围：开采原煤（有效期至2011年12月17日）。
股权结构：山西煤炭进出口集团持股75%；长治国有集体资产管理局持股25%。
截止2008年9月30日，总资产175,753.12万元、股东权益62,360.76万元，2008年1至9月实现销售收入45,267.08万元，实现净利润16,120.40万元。
20、山西凌志达煤业有限公司62.99%股权
凌志达煤业成立于2000年，企业性质为有限责任公司，注册资本11,400.72万元，住所地为山西省长子县色头镇，法定代表人赵庆枝，营业执照注册号码： 140000105920360。
股权结构：山煤集团持股62.99%；山西省长子县人民政府持股32.54%；长治市煤炭资产经营有限责任公司持股4.47%。
经营范围：原煤开采（有效期至2012年3月9日）、洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广。
截止2008年9月30日，总资产66,801.59万元、股东权益27,164.92万元，2008年1至9月实现销售收入24,399.47万元，实现净利润5,221.14万元。
21、山西大平煤业有限公司35%股权
大平煤业是经山西省煤炭工业局批准新建的年产60万吨的矿井，成立于2006年8月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币10,000万元，注册地址为襄垣县夏店镇九龙村，法定代表人赵戍林，营业执照工商注册号：140000100104863。
股权结构：山煤集团持股35%；李海水、张锦波、郭玉中、赵玉中、李爱琴持股65%。
经营范围：原煤开采（有效期至2011年11月13日）；煤炭资源开发投资；批发零售焦炭、生铁、矿用设备
截止2008年9月30日，总资产55,358.86万元、股东权益34,659.58万元，2008年1至9月实现销售收入55,154.99万元，实现净利润25,189.99万元。
此外，山煤集团分公司运城公司也与此22家子公司股权一并注入上市公司，运城公司以分公司独立核算单位注入，资产和负债分别过户至中油化建。
（四）资产置换
1、交易双方
资产置换双方为中油化建和吉化集团。
2、置入资产
吉化集团以在转让所持中油化建股份过程中从山煤集团过户至其名下并在之后托管给山煤集团的截至2008年9月30日经审计及评估确认的七家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%股权作为置入资产。
3、置出资产
中油化建以截至2008年9月30日经审计及评估确认的的全部资产及负债作为置出资产。中油化建自评估基准日至重大资产重组资产交割基准日止的期间内产生的负债（含或有负债）均由吉化集团承担。
4、定价原则和依据
本次交易中置入资产与置出资产的定价原则为：以2008年9月30日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经国资委备案的《评估报告》确认的评估值为定价依据。
5、置入资产与置出资产价值差额的处理方式
置入上市公司的资产（七家煤炭贸易公司100%的股权）与置出上市公司的资产（中油化建全部资产和负债）价值的差额，由置换双方以现金补足。具体补足差额以双方资产《评估报告》所载评估值为准计算，现金补足的时间和方式由双方另行约定。
6、职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，中油化建全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由吉化集团继受，并由吉化集团负责进行安置。
（五）吉化集团承诺
吉化集团及其控股股东、实际控制人应公开承诺对重大资产重组资产交割基准日前形成的中油化建所有的负债和或有负债承担偿还责任；接收并安置中油化建重组前的全部职工。
（六）交易实施尚需履行的批准程序
1、吉化集团董事会批准本次交易方案；
2、山煤集团董事会批准本次交易方案；
3、中油化建董事会审议通过本次交易方案；
4、中油化建股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证券监督管理委员会对本次重大重组行为的审批及发行股份购买资产的核准；
6、国务院国资委对吉化集团转让中油化建存量股份并与中油化建进行资产置换的一揽子批准；
7、山西省国资委对山煤集团以下属子公司股权资产认购上市公司非公开发行股份的方案的批准；
8、与置出、置入资产相关的评估报告、估值报告经国有资产监督管理部门的备案。
二、未来12个月内主营业务调整计划
中油化建通过非公开发行股份购买资产、重大资产置换等方式实现主业的转型，由原来的化工石油、市政公用、冶炼、电力等施工总承包业务转为煤炭生产、煤炭贸易、煤炭设备及服务等业务。
三、董事和高级管理人员调整计划
山煤集团本次股份收购完成后将成为中油化建第一大股东。根据《股份转让协议》，山煤集团同意过渡期内不向中油化建推荐或选派董事、监事或高级管理人员。待过渡期结束后，即中油化建重组实施完毕后，山煤集团有权按照《公司法》、中油化建章程等有关规定提名部分董事、监事、高级管理人员候选人，具体的董事、监事、高级管理人员候选人名单尚未确定。
四、章程修改计划
目前中油化建的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，本次股份收购完成后，山煤集团暂无单方面提出对中油化建章程的其他部分提出修改的计划。但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经中油化建董事会和股东大会同意的除外。
五、员工聘用调整计划
中油化建将全部净资产与山煤集团对应煤炭销售公司股权置换后，涉及中油化建现有的全部资产置出。根据 “人随资产走”的原则，中油化建的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与中油化建有关的养老、医疗等所有关系均由吉化集团承担。同时，原属山煤集团的与重组注入上市公司的资产相关的全部员工与中油化建签订《劳动合同》，由中油化建聘用。
六、中油化建分红政策变化
山煤集团暂无单方面提出对中油化建分红政策进行重大调整的计划。
七、组织结构重大调整的计划
（一）组织结构
本次股份收购、非公开发行股份购买资产完成后，山煤集团为提高工作效率、提升经营业绩、适应重组后业务发展的需要，将根据中油化建重组后的资产和业务情况、市场变化对组织结构进行调整，初步调整计划如下：
■
（二）各委员会及董事会秘书职能
■
（三）各部门主要职能
■八、远期计划
前文提及的内蒙古自治区西乌珠穆沁旗吉林高勒浩沁煤田矿区开发项目、晋北地区煤炭资源整合项目、晋城嘉南铁路项目和曹妃甸煤炭码头建设项目，由于还处于前期沟通与论证阶段，存在一定的不确定性，暂时无法注入上市公司；项目正式竣工投产运行后，为避免同业竞争，减少关联交易，山煤集团将选择合适的时机将上述项目注入上市公司，由上市公司经营、实施。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对中油化建独立性的影响
本次收购完成后，中油化建实际控制人变更为山煤集团。山煤集团将严格按照相关法律、法规的要求，确定中油化建的独立运作。
本次收购后，山煤集团作为控股股东，出具了与中油化建实行五分开的承诺函，山煤集团出具承诺如下：
（一）保证中油化建资产独立完整
1、保证中油化建具有独立完整的资产、住所并独立于山煤集团。
2、保证不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证中油化建的财务独立
1、保证中油化建建立独立的财务会计部门。
2、保证中油化建建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
3、保证中油化建能够独立的做出财务决策，不干预资金的使用。
4、保证中油化建的财务人员不在山煤集团及其控股子公司双重任职。
5、保证中油化建依法独立纳税。
（三）保证中油化建机构独立
保证中油化建依法建立和完善法人治理结构，保证中油化建拥有独立、完整的组织机构，与山煤集团的机构完全分开。
（四）保证中油化建业务独立
保证中油化建拥有独立开展经营活动的资产、人员、能力和资质（煤炭出口资质除外），并具有面向市场自主经营的能力。
山煤集团1992年经国务院批准，取得煤炭自营出口权，成为全国四家具有煤炭自营出口权的企业之一。目前，中国境内实行煤炭出口配额制度，国家已停止审批煤炭自营出口权；股权转让完成后，中油化建暂时无法取得煤炭自营出口权，中油化建及关联公司从事煤炭出口业务需要通过委托山煤集团完成，山煤集团已与中油化建签订《煤炭出口代理协议》，约定由山煤集团代理其煤炭出口业务，按市场平均水平收取代理费用。
（五）保证中油化建人员相对独立
1、保证中油化建人员在劳动、人事管理上与山煤集团完全独立。
2、保证中油化建的总经理、副总经理、财务负责人、营销和市场负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中油化建工作，并在中油化建领取薪酬。
二、收购人及收购人的关联人与中油化建的同业竞争情况
（一）收购人与中油化建目前不存在同业竞争问题
山煤集团目前的经营范围为：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易及转口贸易。投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。
中油化建目前的经营范围为：化工石油工程、市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包；境外工程及境内国际招标工程承包；境外承包工程设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；机电设备安装工程、钢结构工程、预应力工程专业承包；锅炉、压力容器制造、安装；各种长输管道、工业管道、公用管道安装；非标常压容器、金属管件制造、加工（由公司所属分公司实施经营）；普通货物运输；建筑机械、设备、器材租赁经营；计算机系统集成工程；计算机软件工程开发；计算机硬件、软件及辅助设备、建筑材料（不含木材）、工程设备批发、零售及进出口业务；预拌商品混凝土、管件、混凝土预制构件生产与销售（凭环保证经营）；工程测量（测绘资质证书有效至2010 年8 月7 日）、轻型房屋钢结构专项工程设计。
因此，山煤集团与中油化建目前不存在同业竞争问题。
（二）潜在的同业竞争问题
1、收购人与中油化建潜在的同业竞争
本次收购及后续重组完成后，中油化建将承接山煤集团煤炭开采、煤炭贸易和煤炭设备及服务方面的资产和业务，主营业务转变为煤炭开采、煤炭销售、煤炭除杂设备销售及服务业务。
本次交易完成后，中油化建控股股东山煤集团成为投资控股型集团公司，主要从事股权投资和管理，自身不从事具体的生产、经营活动，核心资产为所持有的中油化建股份，故山煤集团与中油化建不存在潜在同业竞争。
2、收购人的关联人与中油化建潜在的同业竞争
（1）收购人投资的其他企业基本情况
■
注：其中吕梁晋煜仓储有限公司、临汾临北煤焦集运有限公司、晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司、大同市晶海达实业有限公司和山煤大同口泉出口煤发煤站等5家公司将于重组完毕前剥离至山煤集团，成为山煤集团的二级子公司。
（2）收购人从事煤炭开采的关联人与中油化建潜在的同业竞争情况
①收购人上述关联人中从事煤炭开采业务的企业有：大同鹊山精煤有限责任公司、山西山阴金海洋东升煤业有限公司，由于该两公司相关资产权属等方面存在不规范、不完善的地方，同时正在重组过程中，完善手续具有较大的不确定性，故本次交易未将该股权注入上市公司。
山煤集团认为，山煤集团在鹊山精煤、东升煤业的投资与重组后的中油化建不构成同业竞争，原因如下：
第一，根据山煤集团与鹊山精煤、东升煤业股东相关协议的约定：山煤集团不参与经营管理，鹊山精煤、东升煤业每年向山煤集团上缴1,000万元、300万元的固定投资收益。因此山煤集团对鹊山精煤、东升煤业的投资是以参股、获取固定收益的财务投资者的身份进行的，并不谋求对被投资企业的控制和经营管理权，其投资的目的是通过投资优秀的企业，取得投资回报。
第二，同业竞争主要是指“一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。”目前山煤集团持有鹊山精煤、东升煤业的股权比例为29.22%、20%，既不是鹊山精煤和东升煤业的控股股东，也不是第一大股东；既不控制鹊山精煤、东升煤业董事会，也不参与鹊山精煤、东升煤业的日常经营管理。因此，山煤集团并未控制鹊山精煤、东升煤业，与重组后的中油化建不构成同业竞争。
基于上述原因，山煤集团对鹊山精煤、东升煤业的投资是纯粹的财务投资，其在鹊山精煤、东升煤业的股权比例为29.22%、20%，不构成对鹊山精煤、东升煤业控股；同时，山煤集团亦不控制或参予鹊山精煤、东升煤业的经营管理。因此，山煤集团在鹊山精煤、东升煤业的投资并不构成对中油化建的同业竞争。
②根据山西省国有资产监督管理委员会于2008年10月27日下发的《关于山西煤炭进出口集团有限公司作为山西省煤矿兼并重组主体企业参与全省煤矿兼并重组的意见》（晋国资改革函[2008]474号）等文件规定，山煤集团将作为山西省煤矿兼并重组的主体企业之一对大同市左云县17座煤矿进行兼并重组。由于该次兼并重组中煤矿资源的具体情况和兼并重组具体的方案均尚不明确，由山煤集团继续作为兼并重组的主体有利于该次兼并重组的顺利和有效完成，亦可避免该兼并重组期间给中油化建及其股东带来的风险和不确定性。
山煤集团承诺，本次收购重组实施完毕后，将在该次兼并重组完成后、所收购煤矿建设完成、经营成熟、建立稳定的盈利模式、产生稳定利润或中油化建要求时尽快将前述兼并重组取得的煤矿资产以合法及适当的方式注入上市公司。
③山煤集团目前正在进行内蒙古自治区西乌珠穆沁旗吉林高勒浩沁煤田矿区开发项目。由于该煤矿采矿权手续尚未完成，煤矿资源的具体情况（特别是储量）尚不明确，由山煤集团继续完成采矿权许可证、进行矿山建设，将可避免在此期间给中油化建及其股东带来的风险和不确定性。
山煤集团承诺，将在该煤矿矿山建设完成、经营成熟、建立稳定的盈利模式、产生稳定利润或中油化建要求时尽快将该煤矿资产以合法及适当的方式注入上市公司。
（3）收购人从事煤炭贸易的关联人与中油化建潜在的同业竞争情况
山煤集团的关联人中从事煤炭贸易或相关业务的企业有：山西金海洋能源集团有限公司、中联煤炭销售有限责任公司、山西煤炭进出口集团阳方口发运站、吕梁晋煜仓储有限公司、临汾临北煤焦集运有限公司、晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司、大同市晶海达实业有限公司、山煤大同口泉出口煤发煤站、山西国瑞投资有限公司。
山煤集团认为，上述企业与重组后的中油化建不构成同业竞争，原因如下：
第一，山煤集团在金海洋集团、中联公司、阳方口发运站和山西国瑞投资有限公司中的股权比例分别为16.70%、2.41%、20.22%和7.04%，山煤集团并非上述四家公司的控股股东或第一大股东，也不参与经营管理，因此山煤集团并未控制这四家公司，与重组后的中油化建不构成同业竞争。
第二，晋煜仓储、临北煤焦、晶海达公司、口泉煤站和康瀛公司五家公司因租用集体土地进行经营，相关资产权属等方面依然不够规范和完善，办理完全部法律手续在时间上具有较大的不确定性，故本次交易未将该股权注入上市公司。
山煤集团承诺，中油化建重组完成后，山煤集团作为控股股东将与中油化建签订《托管协议》，将上述五家企业委托中油化建经营管理，经营成果由上市公司享有，直至相关手续办理完毕后注入上市公司。
（4）收购人从事煤炭设备及服务的关联人与中油化建潜在的同业竞争情况
山煤集团参股太原重型机械集团煤机有限公司4.12%股权，对该公司不存在控制或重大影响，因而未来与上市公司不存在同业竞争。
（5）收购人其他关联人与中油化建的同业竞争情况
收购人除上述关联人从事煤炭开采、煤炭贸易、煤炭设备及服务外，其他关联人不从事与中油化建相同或相似的业务，不存在同业竞争问题。
（三）有关同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除山煤集团及其关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，山煤集团承诺：
1、山煤集团未投资于任何与中油化建目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与中油化建相同或类似的业务；山煤集团及其控制的子公司与中油化建不存在同业竞争。
2、本次并购重组完成后，山煤集团作为晋煜仓储、临北煤焦、晶海达公司、口泉煤站和康瀛公司等五家公司的控股股东将与中油化建签署托管协议，将该等子公司委托上市公司经营管理，上市公司将向山煤集团收取公平合理的管理费用；待有关土地、资产权属等方面的法律手续办理完毕后，山煤集团将及时以合法及适当的方式将所拥有的该等子公司全部股权或资产注入上市公司。
3、本次收购重组实施完毕后，山煤集团将在所收购煤矿建设完成、经营成熟、建立稳定的盈利模式、产生稳定利润或中油化建要求时尽快将兼并重组取得的煤矿资产以合法及适当的方式注入上市公司。
4、本次并购重组实施完毕后，除上述情况外，山煤集团将严格遵守法律法规及中国证监会的要求，保证本公司及除上市公司之外的其他子公司不再从事与上市公司存在竞争的业务。山煤集团与上市公司将尽快签署《非竞争协议》予以进一步明确及细化。
三、关于关联交易
（一）收购人及其关联人与上市公司目前不存在关联交易
山煤集团及其关联人目前与中油化建不存在关联交易。
（二）潜在的关联交易
本次收购完成后，山煤集团与上市公司将会在以下几个方面存在关联交易：
1、山煤集团系1992年经国务院批准的全国四家取得煤炭自营出口权的企业之一。鉴于目前国家已停止审批煤炭自营出口权；股权转让完成后，上市公司暂时无法取得煤炭自营出口权；故此，上市公司及其下属公司将委托山煤集团代理其煤炭出口业务。
2、截至2008年9月30日，拟注入中油化建的29家子公司尚有总额为144,727万元贷款及5,022万元已发生利息，由于该等贷款均以山煤集团名义申请和办理、资金由子公司使用，因此，该等贷款和利息需交由山煤集团负责偿还相关债权银行。在重组完成后至相关贷款主体变更为中油化建及其下属子公司前的过渡期内，中油化建下属存在前述贷款情况的子公司仍需将向山煤集团支付贷款利息。
3、晋煜仓储、临北煤焦、晶海达公司、口泉煤站和康瀛公司等五家子公司在本次重组实施完毕之日起至该等公司股权注入上市公司期间，山煤集团将上述企业委托上市公司经营管理，上市公司将向山煤集团收取公平合理的管理费用。
山煤集团承诺，待有关资产权属等方面的法律手续办理完毕后，山煤集团将及时以合法及适当的方式将所拥有的该等子公司全部股权注入上市公司。
4、前文所述大同市左云县17座煤矿及地处内蒙古锡林郭勒地区的西乌珠穆沁华兴工贸有限责任公司煤矿，山煤集团将在本次收购及重组完成后、该等煤矿建设完成、经营成熟、建立稳定的盈利模式、产生稳定利润时或上市公司要求时尽快以合法及适当的方式注入上市公司。
（三）关联交易的规范
1、山煤集团同意，在本次重组中，山煤集团将与中油化建签订《持续性关联交易协议》、《煤炭出口代理协议》及《委托管理协议》等协议，原则上规范所有产品和服务涉及的关联交易，各具体的交易方须遵循该等协议约定的范围、条款及规定；该等协议为各具体的产品和服务合同的组成部分，且各具体产品和服务合同的任何条款不得与该等协议项下的任何条款有冲突。
2、山煤集团承诺，山煤集团与中油化建及其下属子公司之间发生的关联交易，将按照下述公允的定价原则进行交易，不实施任何损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为：
（1）本次重组完成后，山煤集团与中油化建的关联交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，以公允、合理的市场价格进行交易，并以协议方式予以确定。
（2）根据山煤集团与中油化建在本次重组中将签订《持续性关联交易协议》、《关于煤炭出口代理协议》及《委托管理协议》等协议，双方约定由山煤集团代理中油化建煤炭出口业务，代理费用按市场平均水平收取，并保证该等关联交易的公允性；提供资金的相关利率将按照山煤集团与各金融机构签署的贷款协议规定利率执行；上市公司将向山煤集团收取公平合理的管理费用。
（3）关联交易费用的付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
3、山煤集团与上市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）尽量避免或减少与中油化建及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将履行法定程序审议表决，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求及时履行“如实披露”义务；
（3）关联交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，以公允、合理的市场价格进行，并以协议方式予以确定。
第八节 与中油化建之间的重大交易
根据各方的内部交易记录，经财务顾问安信证券核查，截至本报告书签署日前二十四个月内，山煤集团及其各关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未与中油化建下述当事人发生以下交易。
一、与中油化建及子公司进行的交易情况
截至本报告书签署日前二十四个月内，未与中油化建及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于中油化建最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与中油化建的董事、监事、高级管理人员进行的交易情况
截至本报告书签署日前二十四个月内，未与中油化建的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的中油化建的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况
截至本报告书签署日前二十四个月内，未对拟更换的中油化建董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对中油化建股东接受要约的决定有重大影响的其他已签署或在谈判的合同、默契或者安排的情况
截至本报告书签署日前二十四个月内，除根据《股份转让协议》中约定的吉化集团将不接受山煤集团本次收购要约外，不存在对中油化建除吉化集团以外的其他股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有中油化建权益的情况
截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人山煤集团自身除拟协议收购的中油化建限售流通A股共计119,266,015股（占中油化建总股本的39.75%）的股份之外，没有通过任何其他方式持有、控制中油化建的股份。
二、收购人及相关人员持有及买卖中油化建股票的情况
（一）截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在买卖中油化建挂牌交易股份的行为。
（二）截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的子公司以及该等子公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在买卖中油化建挂牌交易股份的行为。
（三）截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的控股股东（实际控制人）山西省国资委以及高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在买卖中油化建挂牌交易股份的行为。
三、收购人就中油化建股份转让、质押等有关情况的安排
截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人除根据《股份转让协议》中约定收购的吉化集团持有的中油化建39.75%的股份和对吉化集团以外的中油化建全体流通股股东全面要约收购所持有的中油化建流通股外，未就中油化建股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人存在其他安排。
四、收购人买卖中油化建股份的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在买卖中油化建挂牌交易股份的行为。
山煤集团承诺将严格遵守有关法律法规和相关政策。若在本次要约收购过程中和下步经营运作中出现相关情况，公司将及时向中国证监会、上海证券交易所履行报告及信息披露义务。
经财务顾问安信证券核查，截至本要约收购报告书摘要公告前6个月内，收购人、收购人子公司、收购人控股股东及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在买卖中油化建挂牌交易股份的行为；收购人未就中油化建股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人存在其他安排。
第十节 专业机构报告
一、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购方财务顾问
名 称：安信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联 系 人：张灵
电 话：010-66581783
传 真：010-66581836
（二）收购方法律顾问
名 称：北京市国枫律师事务所
联系地址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
联 系 人：马哲
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
二、专业机构与收购人、被收购人以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
参与本次收购的专业机构与收购人山煤集团、被收购公司中油化建以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，安信证券股份有限公司按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，经过审慎的尽职调查，在《财务顾问报告》中发表的结论性意见如下：
“山煤集团作为山西省唯一拥有出口、内销两个通道的大型国有独资企业，具有较强的运营能力与良好的经营业绩。山煤集团目前处于快速成长时期，经过持续建设和不断扩张整合，已经建成矿、站、铁路三合一的新型现代煤炭基地，在山西省煤炭工业布局中占有重要地位。山煤集团资产结构合理且质量优良，财务状况稳健，有较强的盈利能力，商业信誉和银行信誉优良，支付能力强。同时，山煤集团建立了完善的安全生产体系以及现代化的信息平台，具备健全的现代企业管理制度与科学高效的营运体系。目前，山煤集团已成为山西省煤炭资源整合的主体之一，资源储备将不断提升，未来的持续盈利将得到有效保障。
山煤集团针对本次要约收购中油化建所需资金已进行了积极、稳妥的安排，已将不低于收购资金总量的20%的履约保证金19,160万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中；同时，山煤集团根据《股份转让协议》约定向吉化集团指定账户汇入履约保证金5,000万元。
经本财务顾问对收购人的财务状况分析，收购人山煤集团有充足的自有资金支付后续收购款项；本次收购完成后，山煤集团凭借其良好的经营性净现金流入和充足的银行授信，仍将有充足的资金用于自身的经营，不会对其业务造成较大影响。
山煤集团本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
基于上述分析，本财务顾问认为，收购人山煤集团具备要约收购的主体资格，具备规范运作上市公司的管理能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人所聘请的法律顾问的结论性意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市国枫律师事务所就本要约收购报告书所发表的结论性意见如下：
“收购人为本次要约收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《17号准则》等法律法规的要求。”
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
山煤集团2005年财务报表未经审计。2006年的财务报告经山西中强审计事务所审计，2007年的财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
中瑞岳华会计师事务所有限公司2007年审计意见：“我们认为，山煤公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了山煤公司2007年12月31日的合并财务状况以及2007年度的合并经营成果和合并现金流量。”
二、最近三年财务报表
(下转C150版)
| 年份 | 非焦煤 | 焦煤 | 总量 |
| 2005年 | 1,023 | 127 | 1,150 |
| 2006年 | 1,023 | 127 | 1,150 |
| 2007年 | 650 | 130 | 780 |
| 2008年 | 379 | 101 | 480 |
| 公司名称 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 |
| 神华集团 | 1,965 | 2,590 | 2,637 | 2,630 |
| 中煤集团 | 1,965 | 3,180 | 3,813 | 3,820 |
| 五矿集团 | 360 | 450 | 400 | 400 |
| 山煤集团 | 480 | 780 | 1,150 | 1,150 |
| 煤矿名称 | 持股比例 | 核定生产规模 | 备注 |
| 凌志达煤业 | 62.99% | 120万吨/年 | 延深改造2010年年底全面完工 |
| 经纺煤业 | 75% | 150万吨/年 | 正在办理180万吨/年核定生产规模相关手续 |
| 大平煤业 | 35% | 60万吨/年 | 正在办理150万吨/年的核定生产规模相关手续 |
| 铺龙湾煤业 | 100% | 15万吨/年 | 正在进行年产120万吨改造，2009年底开始试生产 |
| 霍尔辛赫煤业 | 70%（直接和间接持有） | 300万吨/年 | 如果瓦斯抽采正常，2009年底开始试生产 |
| 合计 | 645万吨/年 |
| 煤炭生产公司 | 煤种 | 煤种特点 | 保有储量 | 生产能力 | 09年预计扩建产能 |
| 长治经坊煤业有限公司 | 贫煤 | 低硫、低灰分、高发热量 | 28,336 | 150 | 150 |
| 凌志达煤业有限公司 | 贫煤、无烟煤 | 低硫、低灰分、高发热量 | 10,568 | 75 | 120 |
| 大平煤业有限公司 | 贫煤 | 低硫、低灰分、高发热量 | 6,618 | 60 | 60 |
| 霍尔辛赫煤业有限公司 | 贫煤 | 低硫、低中灰分、高发热量 | 47,410 | - | - |
| 铺龙湾煤业有限公司 | 气煤 | 低中高灰、特低硫—中硫、中高发热量 | 6,150 | - | - |
| 合计 | 99,082 | 285 | 330 |
| 煤矿名称 | 2008年1-9月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 凌志达煤业 | 41 | 50 | 96 | 100.21 |
| 经纺煤业 | 97.44 | 183.88 | 173.66 | 170.05 |
| 铺龙湾煤业 | 0 | 0 | 0.14 | 30.4 |
| 大平煤业 | 99.37 | 28.44 | 0 | 0 |
| 合计 | 237.81 | 262.32 | 269.8 | 300.66 |
| 煤矿名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
| 凌志达煤业 | 70 | 90 | 120 |
| 经纺煤业 | 150 | 150 | 150 |
| 铺龙湾煤业 | - | 90 | 120 |
| 大平煤业 | 60 | 60 | 60 |
| 霍尔辛赫煤业 | - | 225 | 300 |
| 合计 | 280 | 615 | 750 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,028,520.38 | 918,137.42 | 677,479.30 |
| 净资产（万元） | 242,546.72 | 181,732.71 | 131,034.92 |
| 归属于母公司权益合计（万元） | 187,799.34 | 149,167.16 | 118,630.35 |
| 资产负债率（%） | 76.42 | 80.21 | 80.66 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入（万元） | 1,328,501.33 | 1,005,207.12 | 1,083,815.97 |
| 净利润（万元） | 42,760.58 | 23,083.43 | 18,194.89 |
| 净资产收益率（%） | 22.77 | 15.47 | 15.34 |
| 姓名 | 职务 | 长期 居住地 | 国籍 | 身份证号码 | 其他国家或地区居留权 |
| 杜建华 | 董事长 | 山西太原 | 中国 | 140102196211052078 | 否 |
| 王雁雄 | 董事、总经理 | 山西太原 | 中国 | 140202194902222036 | 否 |
| 赵戌林 | 董事、副总经理 | 山西太原 | 中国 | 140203195709012038 | 否 |
| 乔春光 | 董事、副总经理 | 山西太原 | 中国 | 110101196003214034 | 否 |
| 王天保 | 董事、副总经理 | 山西太原 | 中国 | 140202195102282617 | 否 |
| 高成春 | 董事、副总经理 | 山西太原 | 中国 | 230902195901110619 | 否 |
| 马 进 | 董事 | 山西太原 | 中国 | 140102196211215113 | 否 |
| 王雁琳 | 董事 | 山西太原 | 中国 | 140102196412061245 | 否 |
| 王义堂 | 监事会主席 | 山西太原 | 中国 | 142201195505011470 | 否 |
| 程长生 | 监事 | 山西太原 | 中国 | 620103196610081010 | 否 |
| 任秀萍 | 监事 | 山西太原 | 中国 | 142730196308100021 | 否 |
| 翟雁冰 | 监事 | 山西太原 | 中国 | 140102196011264818 | 否 |
| 支日琴 | 监事、董事会秘书 | 山西太原 | 中国 | 140203640208012 | 否 |
| 康真如 | 总经理助理兼总法律顾问 | 山西太原 | 中国 | 140102196611092343 | 否 |
| 杨培雄 | 总经理助理 | 山西太原 | 中国 | 140102196912012335 | 否 |
| 序号 | 拟转让公司名称 | 评估净资产 （万元） | 山煤集团股权投资比例 | 山煤集团股权评估值 （万元） |
| 1 | 山西煤炭进出口集团临汾有限公司 | 9,096.07 | 100% | 9,096.07 |
| 2 | 山西煤炭进出口集团朔州有限公司 | 9,640.43 | 100% | 9,640.43 |
| 3 | 山西煤炭进出口集团阳泉公司 | 3,170.99 | 100% | 3,170.99 |
| 4 | 山西煤炭进出口集团晋城有限公司 | 14,530.27 | 100% | 14,530.27 |
| 5 | 山西煤炭进出口集团大同有限公司 | 13,548.39 | 100% | 13,548.39 |
| 6 | 山西中泰煤业有限公司 | 6,584.27 | 100% | 6,584.27 |
| 7 | 山西煤炭进出口集团吕梁有限公司 | 5,449.68 | 100% | 5,449.68 |
| 总计 | 62,020.10 | - | 62,020.10 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 解除限售日期 |
| 限售流通股股东 | 119,266,015 | 39.75 | |
| 吉化集团 | 119,266,015 | 39.75 | 2009年7月27日 |
| 无限售流通股股东 | 180,733,985 | 60.25 | |
| 合 计 | 300,000,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 限售流通股股东 | 119,266,015 | 39.75 |
| 山煤集团 | 119,266,015 | 39.75 |
| 无限售流通股股东 | 180,733,985 | 60.25 |
| 合 计 | 300,000,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 要约收购数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 流通股 | 180,733,985 | 60.25 |
| 合计 | 180,733,985 | 60.25 |
| 委员会 | 主要职能 |
| 战略与投资委员会 | 主要负责制定本公司的整体发展计划及投资决策程序 |
| 审核委员会 | 主要负责审核及监督本公司的财务汇报过程 |
| 薪酬与考核委员会 | 制定培训、薪酬及考核政策，确定并管理本公司高级管理人员的薪酬及考核 |
| 提名委员会 | 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议 |
| 董事会秘书 | 主要负责管理和保存股东大会、董事会、监事会等重要文件和资料；协助完成董事会秘书归口负责的公司信息发布工作；参与向证券监管部门和交易所提供公司有关文件和资料；参与公司资本运营、资本市场融资方案的设计与实施工作等 |
| 部门 | 主要职能 |
| 投资者关系部 | 主要负责跟踪分析公司股东结构、主要股东持股量的变化；及时掌握和了解资本市场和新闻媒体对公司及可比公司的评价；负责投资者关系维护工作，组织分析师会议、业绩说明会等投资者关系活动；接待日常投资者来访、来电和来函咨询并应对或有投诉，及时将投资者意见和建议反馈公司董事会及管理层等 |
| 综合 办公室 | 主要负责办公管理体系和制度建设，协助管理层组织日常办公，督促决策和工作部署的贯彻落实；负责调研工作，起草报告、总结、重要文件和会议纪要工作，收集和整理企业信息；负责公文处理、档案管理、证照和印信管理等 |
| 人力资源部 | 主要负责人力资源管理体系、组织管理体系和相关制度建设；负责公司的员工招聘、考察、任免、调配、考核、培训管理和薪酬福利等工作；负责拟订公司及所属企业薪酬制度；拟定并实施员工培训计划等 |
| 法律事务部 | 负责法制体系和制度建设，指导、协调、监督公司及所属企业法制建设工作；参与制订公司重要规章制度并出具法律意见；对公司及所属企业重大经营管理决策提供专项法律意见；负责合同管理、法律诉讼工作、工商登记及知识产权保护工作等。 |
| 战略 发展部 | 负责协助公司领导制定发展战略、业务规划、年度计划和资源管理的职能部门，负责研究战略规划，拟定生产经营和投资计划，统一管理公司及下属单位的统计工作 |
| 财务部 | 主要负责财务管理体系和制度建设，组织实施会计核算和财务管理；实施资金集中管理，协调全系统财务业务信息化建设；负责年度财务预算和决算工作，审核所属企业年度利润分配方案和亏损弥补方案，研究提出利润分配方案；负责监督和分析财务预决算执行情况等 |
| 审计部 | 负责公司内部离任审计、经济目标责任审计等工作 |
| 投资管理部 | 公司投资管理的职能部门，负责制定公司对外投资制度和股权投资及建设项目管理工作，研究、制定、实施境内外资产兼并收购计划和股本融资方案等工作 |
| 健康 环保部 | 主要负责安全、环保、职业健康、节能降耗监管体系和制度建设，贯彻落实国家安全生产、环境保护、职业健康等法律法规；制定相关年度考核指标并组织考核工作；负责安全、环保工作的检查与整改、重大危险源监控管理，监督检查应急管理工作等 |
| 生产 技术部 | 主要负责拟定并组织实施生产、建设、技术改造、设备更新规划和年度计划；负责制定技术标准、技术规范、质量标准相关合同进行审核和签署；负责组织研究解决重大生产技术问题和新技术、新工艺的推广应用；指导生产企业生产、技术管理工作等 |
| 煤矿 管理部 | 负责公司煤矿生产及日常运营的职能部门 |
| 煤炭 销售部 | 主要负责收集和研究煤炭营销市场信息，制定煤炭营销战略、年度煤炭营销策略和营销计划，对执行情况进行监控、分析，提出改进方案；负责客户市场的营销策划、销售执行和售后服务；承办煤炭出口合同、委托代理合同和销售合同的起草，并按有关规定对煤炭采购与销售相关合同进行审核和签署等 |
| 质量 管理部 | 负责煤煤炭质量控制及管理，对出口煤煤质进行监管 |
| 调运 中心 | 指挥协调公司煤炭开采、运输、销售的日常运作的职能部门，负责调度指挥协调煤炭业务各相关单位落实计划单列等 |
| 信息 中心 | 负责公司信息统计工作的职能部门和信息系统的支持部门，负责公司信息统计和采集全球经济信息工作，承担公司信息系统的支持与服务等工作 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 大同鹊山精煤有限责任公司 | 开采原煤；通过铁路、公路经营出省和省内销售原煤 | 29.22% |
| 2 | 山西山阴金海洋东升煤业有限公司 | 原煤开采 | 20% |
| 3 | 山西明盛投资有限公司 | 对能源产业进行投资，以及对该项目的投资管理，信息咨询及服务 | 100% |
| 4 | 山西中科聚合铝有限公司 | 生产铝酸盐水泥、硫铝酸盐水泥、硅酸盐水泥、铝酸钙粉、氢氧化铝、聚合铝（净水剂）、耐火材料、棕刚玉、工业超细粉体材料、建材、钢材、焦炭、化工（不含危险化学品）、五金具批发零售 | 62.06% |
| 5 | 山西能源煤层气投资控股有限公司 | 对煤层气、煤炭、煤化工、交通能源的投资；对其他法律、法规未规定须经批准的项目的投资 | 30% |
| 6 | 山西榆社化工股份有限公司 | 生产、销售碳铵、烧碱、金属钠、液氯、盐酸。聚氯乙烯、氯化聚乙烯、漂液、粉煤灰砖的生产、销售，电的生产。PVC制品（管材、型材）生产、销售。经营化工产品所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。（国家法律法规禁止的除外，需前置审批的持许可证经营） | 29.52% |
| 7 | 山西金海洋能源集团有限公司 | 煤炭洗选，通过铁路出省销售原煤、精煤；水煤浆生产销售；经销矿用机械，化工产品（不含危险品）、物资供应（国家限制品除外） | 16.70% |
| 8 | 山西国瑞投资有限公司 | 房地产开发、煤炭贸易、节能环保技术的推广和应用 | 7.04% |
| 9 | 源通煤焦电子商务有限责任公司 | 焦炭、冶金炉料及矿用物资的网上交易服务；网络信息咨询及网络通讯产品的开发；信息咨询服务。 | 5.88% |
| 10 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 采掘设备、输煤（刮板机、皮带机）设备、输送设备（无轨胶轮车、提升机）设备、电器成套、露天采掘设备、洗选煤设备、煤热设备、煤炭氧化设备及工矿配件的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试、技术开发、设计、引进转让、咨询服务 | 4.12% |
| 11 | 中国太原煤炭交易中心有限公司 | 为煤（焦）炭和煤制品、铁矿制品、铝钒土的矿产品德交易订货、融资结算、质量检测、物流配送提供服务;以及与上述业务有关的信息咨询服务、技术服务和技术开发；会议及展览服务；会议及展览服务；计算机系统及软件开发应用；房屋、办公及机械设备租赁。 | 7.143% |
| 12 | 中联煤炭销售有限责任公司 | 销售煤炭、焦炭、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、金属材料；设备租赁（汽车除外）；仓储服务；技术咨询；信息咨询；劳务服务（中介除外） | 2.41% |
| 13 | 中煤财产保险股份有限公司 | 以煤炭企业及其相关的非煤矿山等企业的安全生产责任险、财产保险 | 4% |
| 14 | 山西煤炭进出口集团阳方口发运站 | 主营：精煤、原煤购销、加工、代购代销；兼营：铝矾石 | 20.22% |
| 15 | 吕梁晋煜仓储有限公司 | 仓储精煤、焦炭、矿石、铝矾土；销售精煤。 | 60% |
| 16 | 临汾临北煤焦集运有限公司 | 精煤、焦炭、生铁；铁路货运；货物仓储、装卸、搬运；货物运输代理；铁路货运延伸服务；站台租赁。 | 62.33% |
| 17 | 大同市晶海达实业有限公司 | 煤炭运销（仅供办许可证）普通货运销售机电设备工矿机电配件 | 51% |
| 18 | 山煤大同口泉出口煤发煤站 | 地方煤炭出口（凭许可证经营） | 100% |
| 19 | 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 | 通过铁路（南陈埔站康营铁路专用线）发运出口煤及内销煤炭，组织煤炭货源。煤炭加工转化 | 70% |