②投资活动产生的现金流量净额:主要因2007年公司支付5万锭精梳紧密纺工程、收购6家轧花厂及日处理300吨棉籽建设项目，2008年支付上述项目余款等因素所致。

③筹资活动产生的现金流量净额:主要因公司本期配股吸收募集资金及吸纳控股子公司新赛精纺公司对方股东投资款，以及支付5万锭紧密纺精梳项目及2007年收购轧花厂先期所借银行借款投入款及偿还公司流动资金借款、支付股利及利息支出等因素所致。

5、公司设备利用、产品的销售或积压以及主要技术人员变动情况

报告期内，因金融危机持续对实体经济的影响，皮棉、棉纺及油脂产品价格较2007年大幅度下降，公司从策略上考虑，因产品惜售引致期末库存产品数额较大。

报告期内，公司油脂加工属于季节性生产企业，设备利用率处于正常水平；受金融危机的负面影响，公司棉花加工业设备利用率较低为因原料价格与皮棉价格波动太大，引致原料采购不足等因素所致，以及公司棉纺业设备利用较低为市场低迷、消费量锐减引致设备开工不足等因素所致。

报告期内，公司主要技术人员稳定且变动不大。

6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

子公司名称	注册地	主要经营范围	注册资本 （元）	总资产 （元）	主营业务收入（元）	净利润 （元）
新疆博乐新赛油脂有限公司	博乐市新工业区	食用植物油加工及粕、壳、食用油的销售	94,000,000	282,940,082.09	290,926,037.97	18,045,426.00
新疆图木舒克新赛油脂有限公司	图木舒克市工业园区8号	植物油生产、加工、销售	37,000,000	92,467,413.42	75,356,656.93	5,689,576.41
新疆新赛贸易有限公司	乌鲁木齐仓房沟路泰翔大厦6楼	销售农副产品、饲料、化工产品、食用油等	8,000,000	47,806,482.91	193,774,886.40	1,945,939.84
新疆新赛棉业有限公司	乌鲁木齐黄河路10号	棉花种植，棉花投资，矿业投资，农业综合开发，棉花销售	100,000,000	121,610,144.93	42,727,367.97	1,732,118.31
新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司	乌鲁木齐经济技术开发区6号小区中亚大道93号	油脂加工及销售；进出口业务	28,000,000	27,203,050.12	0.00	-790,344.91
新疆新赛精纺有限公司	博乐市工业区建设路9号	棉纱、棉线生产，销售；籽棉收购、销售	45,000,000	45,044,283.44	0.00	-4726.56
新疆赛里木钢木制品有限责任公司	阿拉山口青年部以西发展街以北	木材加工、木制品、彩钢门窗、塑钢门窗、拉管制作、销售	17,480,000	14,658,031.39	16474.43	-2,098,822.61
呼图壁县康瑞棉花加工有限公司	呼图壁县大丰镇	籽棉收购、加工；皮棉、棉短绒、棉籽销售	8,360,000	18,724,246.31	33877610.42	-2,949,784.28
伊犁恒信油脂有限责任公司	霍城县永定镇朝阳南路29号	油料及农副产品收购、加工、销售；仓储租赁	3500000	36107848.49	72944101.30	2,391,170.23
沙湾县思远棉业有限责任公司	沙湾县四道河子镇常胜街	籽棉收购，加工；皮棉销售，棉短绒加工、销售	5,100,000	32,646,956.37	46424400.75	-2,021,486.80
呼图壁县天源棉业有限公司	呼图壁县园户村镇下三工二队	籽棉收购、加工；皮棉，棉籽，短绒销售，	2,300,000	24,077,873.71	22849769.10	-4,681,444.80
玛纳斯县金海利棉业有限公司	玛纳斯县六户地镇	籽棉收购加工	10,000,000	36,986,600.43	18718036.53	-1,043,535.03
沙湾县康瑞棉花加工有限责任公司	沙湾县柳毛湾镇新户村	籽棉收购、加工；皮棉,棉籽,棉短绒,清弹棉,不孕籽销售	2,880,000	63,326,465.73	38857319.12	-2,106,616.27

乌苏市汇康棉业有限责任公司	乌苏市古尔图镇	籽棉收购加工、销售、棉短绒加工、销售、棉籽油加工	3,000,000	19,862,739.28	22729798.09	-1176465.57
呼图壁县银丰棉业有限公司	呼图壁县五工台镇开发区	棉花收购、加工；皮棉、棉籽、短绒、轻弹棉、不孕籽销售。	8,000,000	31,996,782.92	36349775.03	-209,144.55

说明：（1）报告期内公司无参股公司。

（2）公司本年取得子公司的情况

2008年9月公司与农五师国资公司共同以现金出资设立”新赛精纺有限公司”,公司注册资本4500万元,新赛股份现金出资3600万元,占新公司出资额的80%,新设公司的主要经营范围是籽棉收购加工销售；棉纱棉线纺织配件等。

（3）公司处置子公司的情况

报告期内，公司无处置子公司的情况。

（4）报告期内，公司单个控股子公司净利润对公司净利润影响达到10%以上的主营业务收入、主营业务利润和净利润情况。

单位：元 币种：人民币

子公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润	净利润占合并净利的比率（%）
博乐新赛油脂	290,926,037.97	31,232,184.23	18,045,426.00	110.10
图木舒克新赛油脂	75,356,656.93	7,965,836.05	5,689,576.41	34.71
伊犁恒信油脂	72,944,101.30	9,936,141.87	2,391,170.23	14.59
新赛贸易公司	193,774,886.40	4,926,621.17	1,945,939.84	11.87

注：报告期内，公司在上半年由于食用油价格上扬，公司的油脂控股子公司均达到了本年净利润(合并)总额的10%以上。

（5）公司单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的。

单位：元 币种：人民币

子公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润	净利润占合并净利的比率（%）
呼图壁康瑞	33,877,610.42	-481,095.96	-2,949,784.28	-18.00
新赛棉业	42,727,367.97	-938,354.59	1,732,118.31	10.57
沙湾康瑞	38,857,319.12	548,580.08	-2,106,616.27	-12.85
沙湾思远	46,424,400.75	2,083,484.30	-2,021,486.80	-12.33
乌苏汇康	22,729,798.09	169,621.45	-1,176,465.57	-7.18
玛纳斯金海利	18,718,036.53	590,442.71	-1,043,535.03	-6.37
呼图壁天源棉业	22,849,769.10	-1,897,132.48	-4,681,444.80	-28.56
呼图壁银丰棉业	36,349,775.03	1,449,452.08	-209,144.55	-1.28

注：从上表可以看出，报告期内，受国际金融危机影响，公司棉花价格下滑，市场需求萎缩，使得经营外购棉花加工业务的控股子公司经营业绩出现亏损。

7、公司控制的特殊目的主体情况

公司不存在其控制下的特殊目的主体情况。

8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

公司无与公允价值计量相关的项目。

9、持有外币金融资产、金融负债情况

公司无持有外币金融资产、金融负债情况。

10、对公司未来发展的展望

（1）所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局等相关变化趋势

受全球金融危机向实体经济蔓延的影响，社会消费需求增幅减缓，消费意愿降低，消费持续萎缩，全球经济的恶化，公司2008年油脂、棉花及棉纺产品因价格较2007年有大幅度回落原因，引致业绩下滑。特别是2008年9月，棉花下游纺织品服装出口受到了极大的影响，从而影响公司的棉花和棉纺产品的价格及销售量。2009年虽有回暖迹象，但整个宏观经济情况难见根本好转，社会整体消费水平趋势仍具有不确定性，从而对公司的日常生产经营活动已经、正在或将要产生具有不确定性的重大影响，进而影响公司的盈利增长水平。

（2）未来公司发展战略、未来发展机遇和挑战

①公司发展战略

公司发展战略：公司确立了“以棉花为主体，棉纺和食用油为两翼”的“一主两翼”发展战略。

②未来发展机遇与挑战

面对全球及国内阻止经济恶化、市场回暖且起稳趋势，公司将依托公司现有的资源优势，把握行业发展趋势及公司未来发展趋势，在未来一段时期，一是竭尽全力保证公司顺利并安全度过金融危机，抓住市场低迷的机遇顺势继续推进棉花和油脂资源的低成本整合，使公司皮棉、食用油和棉纺三大核心业务将协调发展并相互促进，公司的盈利能力与抗风险能力将得到进一步加强。

（3）实现公司未来发展战略和经营目标的风险因素及对策和措施

公司在实现公司未来发展战略和经营目标的风险因素及对策和措施时，应当依据的假设条件是：本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大调整和改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变；本公司所在行业市场环境不会有重大改变，不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和不可预见的因素等。

①面对目前更加复杂多变、公司内外部经济形势依然严峻的宏观经济环境，公司将建立一套行之有效的风险快速预警与快速反应系统，以应对成本要素价格及产品市场价格变化以及自然灾害等给公司带来的负面影响，并通过精细化管理、节能降耗、内部控制等措施缓解其影响，确保全年目标任务完成。

②进一步理顺原料及半成品采购政策，充实原料采购人员，充分调动员工的采购积极性；同时制定与相关政策配套的严谨的内部控制和风险防范体系，做到宽紧适度，以保证原料及半成品的充足供应。

③借助油脂及棉花市场近两年的处在低谷期，以公司现有的加工厂为半径，利用现有加工条件、运输距离及加工厂周边的原料资源状况，适时建设原料收购网络及低成本整合油脂和轧花企业。

④强化棉纺业的内部控制和产品质量管理，加强和完善棉纺销售网络建设，努力寻求战略合作伙伴，把握市场机会，努力使棉纺走出低谷。

⑤逐步奠定公司产品销售及贸易的龙头地位，进一步理顺产品销售渠道和产品包括副产品在内的销售策略，建立和完善销售激励与约束机制以及以销售人员本土化为主的销售网络，拓宽销售业务模式，加强经销商队伍的建设，重点扶植已经拥有可观市场和提升企业品牌形象的专营性品牌，加大参与国家储备棉及储备食油单位的承储和代储业务力度，扩大出口贸易，积极寻求与建立长期、稳定的公司产品贸易的战略合作伙伴关系，提升市场份额和贸易所占公司业务收入权重等，从而提高销售管理的水平。

⑥加大农副产品深加工研发和研发投入力度，加强研发力量，强化产品质量监控，确保研发计划和经费使用的相对独立性落到实处，提升公司产品附加值，为产品不断更新换代提供平台支持和技术支撑。

⑦强化控股子公司自主经营意识，维护其相对独立经营地位，在保证新赛股份总体经营方针和确保计划目标实现的前提下，鼓励其公司根据自身经营需要，因地制宜地灵活规范经营，适时、灵活、科学地制定和调整经营策略。

⑧尽快解决由于规模扩张引致的人才短缺问题，加强管理人员职业化培训力度，引进急需的管理和技术人员，特别是棉花、精纺等专业技能人才，继续与疆内的职业技术学校和供销学校的委掊合作，以保证本目标计划的人力所需。

通过上述措施，逐步改变公司目前研发力量和供应能力不足，生产环节权重过大、销售环节薄弱且市场份额太小的“橄榄型”企业现状，发展壮大研发、保障采购供应、相对缩小生产加工权重，扩大贸易与销售比重，使公司成为“哑铃型” 企业，借以增强公司综合竞争能力。

（4）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划

公司将根据未来发展战略和2009年度经营目标以及投资计划，制定切实可行的资金需求及使用计划；公司未来发展资金将通过自有资金、银行贷款以及其他融资等方式解决。

①对于公司维持当前生产经营业务所需的流动资金，公司除使用自有流动资金外，缺口部分通过向银行申请借款解决。流动资金的使用将按照生产经营过程中的所需合理安排使用。

②对于在建投资项目的资金需求，属于自筹资金项目的利用自有资金及通过银行借款或其他融资渠道解决。

③关于公司日常生产经营活动中的资本性支出，包括农田水利基本建设性支出以及技术设备更新等，将利用自有流动资金、银行借款解决。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	295,683,984.86		本年度已使用募集资金总额		295,683,984.86
			已累计使用募集资金总额		295,683,984.86
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
2007年收购整合轧花厂项目	否	20,000	18,018.86	是	1,843	-1123.87
紧密纺精梳5万锭生产线建设项目	否	11,550	11,549.54	是	1,766	-837.71
合计	/	31,550	29,568.40	/	3,609	/

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
霍热分公司综合加工厂5571及88-17生产线技改项目	1,484.06		2008年末建成使用
塔斯尔海分公司淹灌改滴灌、新打井及配套工程	213.83		2008年末建成使用
乌鲁木齐新赛油脂公司精炼灌装中心项目	7.00		项目正在建设
其他零星工程	360.91		2008年末建成使用
合计	2,065.80	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司2008年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：经五洲松德联合会计师事务所审计确认，本公司2008年度共实现净利润16,389,424.25元，其中归属母公司的净利润10,248,521.3元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按当年母公司实现净利润481,343.8元提取10%的法定盈余公积金48,134.38 元，当年可供股东分配的利润为10,200,386.92元，加上年初未分配利润为60,538,908.89元，本年度实际可供股东分配的净利润为70,739,295.81 元。考虑到股东的利益和公司发展需要，建议2008年度利润分配预案为：以2008年末总股本23,285.27万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.4元(含税)，共计派发现金股利931.41万元，余额61,425,188.93元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。分配及转增议案需提请股东大会审议通过后实施。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
新疆博赛精纺有限责任公司	经营性实物资产（固定资产）	2009年4月25日	4,827.42			否	否	否

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

(下转C143版)

(上接C141版)

七、本人不在与新疆赛里木现代农业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从新疆赛里木现代农业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合新疆赛里木现代农业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职新疆赛里木现代农业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括新疆赛里木现代农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在新疆赛里木现代农业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘清军

2009年4月28日

附件6：

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会关于

配股募集资金用于置换先期自筹资金投入募集资金项目的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司配股的通知》（证监许可[2008]232号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商(保荐人) 太平洋证券股份有限公司以无限售条件股股东采取网上定价，有限售条件股股东采取网下定价相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票52,852,672.00股（其中：网下配售数量为26,614,958.00股，占本次可配售股份数量的49.29%；网上定价发行数量为26,237,714.00股，占本次可配售股份数量的48.59%），每股发行价格为人民币5.84元，募集资金总额为人民币30,865.96万元，扣除此次发行保荐费、承销费共计人民币1,018.58万元后，本公司收到募集资金为人民币29,847.38万元，由主承销商(保荐人) 太平洋证券股份有限公司于2008年3月 13日缴存入本公司在中国工商银行博尔塔拉蒙古自治州分行北京路分理处开设的募集资金专项存储账户3009258529200004621账号内。扣除中介机构费用、宣传费等发行费用人民币278.98万元后，实际募集资金净额为人民币29,568.40万元。上述募集资金到位情况业经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲审字（2008）8-223号《验资报告》。

二、配股说明书中对募集资金投向的承诺情况

根据公司配股说明书第八节“本次募集资金运用” 所述，公司配股发行股票募集资金的投向和相应投资安排为：

单位：人民币万元

项目名称	计划资金 投入	其中		募集资金投入合计
		使用前次募集资金投入	本次配股募集资金投入
2007年收购整合轧花厂项目	20,000.00	-	20,000.00	20,000.00
紧密纺精梳5万锭生产线建设项目	18,442.00	6892.46	11,549.54	11,549.54
合    计	38,442.00	6892.46	31,549.54	31,549.54

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际情况

公司本次配股募集资金，已于2008年3月 13日由主承销商(保荐人) 太平洋证券股份有限公司缴存入公司在中国工商银行博尔塔拉蒙古自治州分行北京路分理处开设的募集资金专项存储账户3009258529200004621账号内。本次配股募集资金到位前公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	承诺募集资金金额	预先用自筹资金实际投入
2007年收购整合轧花厂项目	20,000.00	18,018.86
紧密纺精梳5万锭生产线建设项目	11,549.54	11,549.54
合 计	31,549.54	29,568.40

注：公司配股说明书中承诺募集资金项目金额为31,549.54万元，本次配股实际募集资金为29,568.40万元，不足部分由公司自有资金予以补充。

新疆赛里木现代农业股份有限公司

2009年4月25日

附件：五洲松德联合会计师事务所关于新赛股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告

五洲审字[2009]8-333号

关于新疆赛里木现代农业股份有限公司以自筹资金

预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告

新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的贵公司董事会出具的《关于配股募集资金用于置换先期自筹资金投入募集资金项目的报告》（以下简称“募集资金置换报告”）。

一、管理层的责任

贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会上海证券交易所“关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知”(上证上字〔2008〕59号)编制募集资金置换报告，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金置换报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括询问、观察、检查等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为贵公司募集资金置换报告的编制符合上海证券交易所“关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知”(上证上字〔2008〕59号)，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2008 年12月31日止配股募集资金用于置换先期自筹资金投入募集资金项目的情况。

四、报告使用目的

本报告是我们根据上海证券交易所“关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知”(上证上字〔2008〕59号)与贵公司提供的配股募集资金用于置换先期自筹资金投入募集资金项目的相关资料，在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上所作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

五洲松德联合会计师事务所

中国注册会计师 石明霞    刘 冰

2009年4月25日

证券代码：600540         股票简称：新赛股份        公告编号：2009-10

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司根据中国证券监督管理委员会《关于配股募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，现将截止2008年12 月31 日的配股次募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2008年2月4日《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司配股的通知》（证监许可[2008]232号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商(保荐人) 太平洋证券股份有限公司以无限售条件股股东采取网上定价，有限售条件股股东采取网下定价相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票。公司于2008年2月28日至3月5日实施配股，向截至2008年2月27日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本180，000，000股），按照每10 股配3 股的比例配售股份，每股发行价格为人民币5.84元。有效认购数量为52,852,672 股，共募集资金为人民币308,659,604.48元，扣除承销费、保荐费和登记费等12,975,619.62元费用后，实际募集资金净额为295,683,984.86元。配股募集资金已于2008年3月13日完全到位，上述募集资金到位情况业经五洲松德联合会计师事务所（原“北京五洲联合会计师事务所”）验证，并出具五洲审字（2008）8-223号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

根据《新疆赛里木现代农业股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。上海证券交易所2008年6月28日正式开始实施的《关于上市公司募集资金管理规定》中的《募集资金专户存储三方监管协议》不适用本公司。

由主承销商(保荐人) 太平洋证券股份有限公司于2008年3月13日，按照在配股说明书中指定的公司在中国工商银行博尔塔拉蒙古自治州分行北京路分理处开设的募集资金专项存储账户3009258529200004621账号内缴存。截至2008年12月31日，募集资金专项存储账户尚存余额为198,349.26元，为募集资金存储期间的存款利息。

三、配股说明书中对募集资金投向的承诺情况

根据公司配股发行股票招股说明书第八节“本次募集资金运用” 所述，公司配股发行股票募集资金的投向和相应投资安排为：

单位：人民币万元

项目名称	计划资金 投入	其中		募集资金投入合计
		使用前次募集资金投入	本次配股募集资金投入
2007年收购整合轧花厂项目	20,000.00	-	20,000.00	20,000.00
紧密纺精梳5万锭生产线建设项目	18,442.00	6892.46	11,549.54	11,549.54
合         计	38,442.00	6892.46	31,549.54	31,549.54

四、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司按照《募集资金使用管理办法》以及配股说明书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照配股说明书中承诺的进度使用完毕，截至2008年12月31日，公司共使用募集资金29,568.40万元。

1、2007年收购整合轧花厂项目：公司于2007年申请配股募集资金的同时已开始进行轧花厂的收购整合，以被收购轧花企业经中介机构评估的2007年6月30日的资产负债及权益状况定价，分别于2007年7-8月间与呼图壁县天源棉业公司、呼图壁县银丰棉花加工公司、沙湾县康瑞棉花加工公司、沙湾县思远棉业公司、玛纳斯金海利棉业公司、乌苏汇康棉业有限公司等六家轧花企业的原股东签订了股权转让协议，完成对上述公司100%股权的收购，并于当年进行了生产经营。项目实际完成累计总投资18,018.86元，累计完成进度的100%，累计使用募集资金18,018.86万元，其中股权转让款5,678.20万元，填平补齐费用1,711.80万元，其余款项补充流动资金。

2、五万锭紧密纺精梳项目：公司于2007年4月已开始该项目的建设，至2008年5月底项目建设全部完成投产。项目引进进口精梳机3套、自动络筒机15台、单纤维测试仪1台、条干仪1台，同时国内配套清梳联2套、并条机14台、粗纱机13台、细纱机51台等设备，建设精密纺精梳5万锭生产线一条，新增环锭纺51,408锭，年加工原棉6,899吨，年产精梳棉纱5,307吨。

该项目实际完成累计总投资18539.45万元，累计完成进度的100%。其中2007年度使用前次募集资金6,892.46万元，2008年度使用配股募集资金11,549.54 万元，不足部分97.45万元由公司自有资金补足。

3、募投项目先期投入及置换情况

募投项目先期投入及置换情况表

单位：人民币万元

项目名称	累计使用募集资金	其中
		募集资金到位前先期用企业自筹资金投入数额	募集资金到位后继续投入数额
5万锭紧密纺精梳项目	11,549.54	11,549.54	0.00
2007年收购整合轧花厂项目	18,018.86	18,018.86	0.00
合         计	29,568.40	29,568.40	0.00

注：公司配股实际募集资金为29,568.40万元，其中募集资金到位前先期用企业自筹资金投入数额29,568.40万元，募集资金于2008年3月15日到位后继续投入数额0万元。

（1）5万锭紧密纺精梳项目：本次累计使用募集资金11,549.54万元，其中在募集资金到位前先期用企业自筹资金投入11,549.54万元，募集资金到位后继续投入为0万元。

（2）2007年收购整合轧花厂项目：累计使用募集资金18,018.86万元，其中在募集资金到位前先期用企业自筹资金投入18,018.86万元，募集资金到位后继续投入为0万元。

上述两个项目在募集资金到位前先期用企业自筹资金投入29,568.40万元，其中5万锭紧密纺精梳项目11,549.54万元、2007年收购整合轧花厂项目11,549.54万元。

公司用配股募集资金置换在募集资金到位前，先期用企业自筹资金投入29,568.40万元，根据《募集资金使用管理办法》，《公司关于配股募集资金用于置换先期用自筹资金投入募集资金项目的议案》已经公司第三届董事会第24次会议审议并补充确认。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

（四）募集资金使用的其他情况：无。

本年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。

五、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用和已披露的配股募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司

2009年4月28日

附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额:				29,568.40		本年度投资募集资金总额:				29,568.40
变更用途的募集资金总额：				0.00		已累计投入募集资金总额				36,460.86
变更用途的募集资金总额比例：				0.00%
承诺投资 项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额①	本年度投入金额	截至期末累计投入金额②	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额③=②-①	截至期末投入进度(%)④=②/①	项目达到预定可使用状态的日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
新赛精密纺精梳五万锭建设项目	否	18,442.00	18,442.00	18,442.00	11,549.54	18,442.00	0.00	100	2008.6	-837.71	否	否
收购整合轧花厂项目	否	20,000.00	20,000.00	18,018.86	18,018.86	18,018.86	0.00	100	2007.7	-1,123.87	否	否
合 计		38,442.00	38,442.00	36,460.86	29,568.40	36,460.86	0.00	100			否	否
未达到计划进度原因 (分具体募投项目)		1、2007年度收购轧花厂项目：该项目的6家轧花厂于2007年7-8月陆续收购完成，因属于季节性收购加工企业，收购当年未达产，轧花企业属于季节性生产企业，投入试生产尚未进入达产期，当年实现收益589.03万元；2008年六家轧花厂经审定的财务报表中合计亏损1123.87万元，未达预期收益。未达预期收益的主要原因为：2008年棉花产品价格发生剧烈波动，皮棉产品在2008年上半年价格达到历史高点约14,000元/吨，导致2008年轧季于9月份开始后，原材料籽棉收购价格居高不下，公司新收购的棉花加工公司收购加工量不能达产，而受国际金融危机影响，皮棉产品价格在第四季度一度跌至10,000元/吨以下，达到近几年棉花价格低点。故国际金融危机使原材料收购价格偏高与产成品价格下跌是收购整合轧花厂项目在2008年未能达到预计效益的主要原因。 2、五万锭紧密纺精梳项目：该项目建设及设备于2007年4月开始建设，2008年5月投入完成，6月开始正常生产经营，2008年发生亏损837.71万元，未达预期收益。未达预期收益的主要原因为：（1）该项目于2008年中期开始投产，2008年下半年基本处于试生产期，产品生产不能达产，而固定资产折旧等固定费用的正常发生加大了已生产产品的成本。（2）受国际金融危机的影响，棉纺产品销售市场不活跃，产品价格低迷，使2008年度该项目亏损额较大。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		上述两个项目在募集资金到位前先期用企业自筹资金投入29,568.40万元，其中5万锭紧密纺精梳项目11,549.54万元、2007年收购整合轧花厂项目11,549.54万元。 公司用配股募集资金置换在募集资金到位前，先期用企业自筹资金投入29,568.40万元，根据《募集资金使用管理办法》，《公司关于配股募集资金用于置换先期用自筹资金投入募集资金项目的议案》已经公司第三届董事会第24次会议审议并确认。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		无
募集资金其他使用情况		无

证券简称：新赛股份     股票代码：600540     公告编号： 2009-11

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第三届监事会第12次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第12次会议通知于2009年4月10日书面通知各位董事，2009年4月25日上午10：30在公司会议室召开，会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席陆建生先生主持，公司部分高管人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

二、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

三、审议通过了《公司配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

四、审议通过了《公司2008年度报告正文及摘要》

公司监事会及全体监事认为：公司2008 年度报告及年度报告摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2007 年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容与格式符合要求，包含的信息从各个方面真实地反映出公司经营成果和财务状况等事项。年度报告履行了相应的审议审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

五、审议通过了《公司2008年度关联交易实际发生情况报告》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

六、审议通过了《公司2008年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

七、审议通过了《公司2008年度财务情况的说明》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

八、审议通过了《公司2008年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

九、审议通过了《公司2009年第一季度报告》的议案

公司监事会及全体监事认为：公司2009年第一季度报告能够严格按照中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则以及其他相关文件的要求编制，内容与格式符合要求，包含的信息从各个方面真实地反映出公司经营成果和财务状况等事项。公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，年度报告履行了相应的审议审批程序，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于续聘2009年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

十一、审议通过了《关于预计公司2009年度日常关联交易总金额的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

十二、审议通过了《公司关于配股募集资金用于置换先期用自筹资金等投入募集资金项目的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会

2009年4月28日

股票简称：新赛股份     股票代码：600540     公告编号：2009-012

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于

预计2009年日常关联交易总金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、概述

根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订）中的第10.2.14条“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”的规定，本公司对以前年度与关联方签订的与生产经营有关的日常关联交易协议进行了全面清理，坚持原协议定价原则和依据不变，并于2009 年初重新签订协议，将履行相应的审议程序和信息披露义务。公司参考上年度关联交易实际发生额和2009年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2009年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行预计。本公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易情况，公司将在年度报告和中期报告中予以披露。

二、关联方及其关系

关联方名称	关联关系
一、对公司存在控制关系的现有关联方
新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委员会	公司控股股东之控股股东，公司实际控制人
新疆艾比湖农工商联合企业总公司	公司之控股股东，现持有公司49.54%股权。
二、不存在控制关系的关联方
新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司	持有本公司股份0.46%的股东之一
农五师农机公司	新赛股份之原股东
农五师八十一团	控股股东之全资企业
农五师八十七团	控股股东之全资企业
农五师八十八团	控股股东之全资企业
农五师八十九团	控股股东之全资企业
博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司	控股股东之全资企业
博尔塔拉蒙古自治州弘兴工程建设有限责任公司	博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之控股子公司

三、关联交易概述及主要内容

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际经营需要，公司依据2008年度实际发生的日常关联交易的总金额，在现有关联交易价格、业务范围不发生较大变动的情况下，对2009年度累计持续发生或将要发生的同类日常关联交易总金额进行了预计。

公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）于2009年3月30日签订了《综合服务合同》，合同期限5年。约定由艾比湖总公司及所属全资企业农五师81团、农五师89团等为公司提供水库使用、防护林维护与使用、道路维护、、办公房屋租赁、建筑施工、农用地膜供应或加工等劳务，提供油脂加工原料供应等，公司及子公司向艾比湖总公司所属企业销售油脂产品及其副产品等。以及股东之一农五师农资公司与本公司于2009年3月30日签订了《农用生产资料购销协议》，向本公司提供全年各生产阶段所需的化肥、农药及其他零星农用生产资料。合同各方对服务项目、定价原则及当期执行的价格及费用支付方式、期限等事项做了约定，同时约定就具体的服务项目，可由公司与艾比湖总公司所属企业按照上述合同或协议规定的原则和内容签订单项合同。

（一）接受劳务

公司与艾比湖总公司所属农五师八十一团、农五师八十九团于2009年3月30日分别签订了期限为5年的《综合服务合同》，合同主要内容及约定如下：

（1）水库水费。合同分别约定公司于每年12月31日以前向艾比湖总公司所属农五师八十一团、农五师八十九团支付农业用水费用，使用水库水费以实际用量按当地的用水收费标准结算。

（2）道路维护费用。合同分别约定公司于每年12月31日以前向艾比湖总公司所属农五师八十一团、农五师八十九团支付道路维护使用费用，即农五师八十一团14.8万元；农五师八十九团17.6万元。

（3）防护林维护与使用：合同分别约定公司于每年12月31日以前向艾比湖总公司所属农五师八十一团、农五师八十九团支付防护林维护与使用费：农五师八十一团41万元、农五师八十九团55.8万元。

（4）办公房屋租赁：合同约定公司于每年12月31日以前向艾比湖总公司所属农五师八十九团分别支付办公房屋租赁费用：塔斯尔海分公司承租农五师八十九团办公楼一楼，建筑面积884平方米作为办公场所，年租金9万元。同时对水电费用的负担、租赁物及设施的维护与修缮等事项作了分别约定。

（5）地膜供应或委托加工：公司根据上年实际加工量，由公司向农五师八十一团、农五师八十九团提供委托加工材料聚乙烯，由其受托加工地膜、软管、中心支管。加工费单价1500元/吨，预计加工费总金额分别为80万元、180万元。公司将在年度内将根据实际地膜加工需要，在预计采购及加工费用的金额范围内，与关联方签订单项《地膜购销合同》或《地膜加工合同》。

（二）货物采购

1、农用生产资料采购

公司与参股股东农五师农资公司于2009年3月30日分别签订了期限为5年的《农用生产资料购销协议》，合同主要内容及约定如下：

由于公司霍热及塔斯尔海两家分公司生产必须，年度内将由农五师农资公司向本公司提供全年各生产阶段所需的化肥、农药及其他零星农用生产资料，价格不高于当地同类同质农用物资价格，由公司提出采购计划，农五师农资公司组织货源，货到验收付款。公司将在年度内将根据生产经营的需要，在预计采购金额范围内，与关联方农五师农资公司签订《农用生产资料购销协议》。2009年度预计采购金额1000万元范围内。

2、油脂加工原料供应：艾比湖总公司所属农五师八十七团、八十八团等向公司控股子公司提供博乐新赛油脂加工的黄豆及油葵等原料，年度内将根据生产经营的需要，在预计采购金额200万元范围内，按照当时、当地市场价格以及本协议规定的原则另行签订单项《油脂加工原料供应合同》，提供的数量和金额以实际发生数为准。

（三）销售货物

公司所属控股子公司博乐新赛油脂因日常经营业务需要，年度内将向农五师八十七团、农五师八十八团等关联方，销售食用油、粕和壳等产品。博乐新赛油脂年度内将根据业务发展需要，在预计销售金额100万元范围内，按照当时、当地市场价格与上述关联方签订《油脂及副产品销售合同》。

（四）建筑施工

公司控股股东艾比湖总公司控股子公司博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司 ，在年度内可通过公开竞标方式承接公司及子公司部分建筑施工项目，公司将在年度内根据竞标情况，在预计金额350万元范围内，并依据有关法律、法规及规范性文件规定与关联方签订《建筑施工合同》。

四、定价政策和定价依据

上述关联交易定价原则：（1）国家和自治区有定价的，按此价格执行；（2）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行；（3）既无（1）项又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于6%）作为定价的标准；（4）对于提供综合服务，公司可采用协议价，但利润率不超过6%；（5）就近采购、节约成本的原则。

五、预计2008年日常关联交易总金额

公司在依据2008年度实际发生的同类日常关联交易总金额的基础上，在现有关联交易价格、业务范围不发生较大变动的情况下，对2009年度累计持续发生或将要发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。预计结果见下表：

单位：万元

关联交易类别 及项目	关联方	交易 方式	2009年日常关联交易额预计	占同类交易（%）	2008年日常关联交易额发生额
一、接受劳务	艾比湖所属企业	协议价	598.2	100	563.94
1、综合服务	艾比湖所属企业	协议价	338.2	100	328.68
水库水费	艾比湖所属企业	协议价	200	100	219.67
道路使用费	艾比湖所属企业	协议价	32.4	100	31
防护林维护	艾比湖所属企业	协议价	96.8	100	96.8
办公房租赁	艾比湖所属企业	协议价	9	100	9
2、地膜及软管等加工	艾比湖所属企业	协议价	260	100	235.26
二、货物采购		协议价	1200	100	987.77
1、采购肥料、农药	农五师农资公司	协议价	1000	100	878.1
2、采购油料	艾比湖所属企业	协议价	200	100	109.67
三、货物销售	艾比湖所属企业	协议价	150	100	279.08
四、建筑施工	艾比湖所属企业	协议价	350	100	228.83
合 计	-	-	2298.2	100	2087.41

上述关联交易预计中，在提请董事会审议通过后的已签订协议或未签订关联交易协议的事项仍需提交股东大会审议批准后，由经营层在预计金额以内与相应关联方签订合同后严格执行决议。

上述关联交易预计总额，最终以实际发生数为准，在年度结束后向董事会、监事会提出书面报告。

六、独立董事意见

公司独立董事全秉中、彭成武、杨兴全就公司第三届董事会第24次会议有关议题发表了独立意见，其中就《预计公司2009年度日常关联交易总额的议案》中的关联交易事项事前进行了认真审查，同意事前认可并提交董事会审议，同时发表如下意见：公司预计的2009 年日常关联交易事项是正常生产经营所必需的、经常性的；是按照上海证券交易所要求对公司过往年度与关联方签订的与生产经营有关的日常关联交易协议或合同进行了全面清理、重新签订并履行相关审议批准程序；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，定价依据和政策符合市场化原则；2009年度日常关联交易总额的预计亦比较合理；决策和表决程序合法，关联董事会回避了表决，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该两项议案中的子项议案的投票权，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求；交易事项没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

七、审议程序及信息披露

1、以前年度日常关联交易审议程序及信息披露

公司在以前年度与上述关联方之间持续经常性进行的日常关联交易均在发生并签订协议，在以前年度已经过了董事会审议、独立董事发表意见、独立第三方出具独立财务顾问报告、股东大会批准等程序，关联交易情况在年度报告和中期报告中进行了公开披露。

2、本次董事会会议表决情况

公司《预计2009年度日常关联交易总额的议案》已经2009 年4月25日公司第三届董事会第24次会议审议通过，董事会应到10 人，关联董事回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事投票表决同意。该项议案须提交股东大会批准，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权。

八、交易目的及交易对公司的影响

公司接受关联方劳务主要是生产经营所必须的水库水费、办公房屋租赁，地膜供应或委托加工，道路使用、防护林使用与维护等发生的劳务；公司向关联方采购的主要农业生产资料、食用油生产加工原料等货物；公司向关联方销售的主要是食用油、棉粕、棉壳等产品。上述关联交易事项是必要的，有效地保证了公司生产经营的正常原材料供应、必要的生产经营条件和稳定产品销售客户，因此预计关联交易事项将会持续。公司主要经营业务不会因此类交易对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，亦没有损害公司和全体股东和利益。

九、备查文件目录

1.公司与艾比湖总公司关于《综合服务合同》；

2.公司与农五师八十一团关于《霍热分公司综合服务合同》；

3.公司与农五师八十九团关于《塔斯尔海分公司综合服务合同》；

4.公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司关于《农用生产资料购销协议》；

5.公司第三届董事会第24次会议决议、决议公告；

6.独立董事关于《预计公司2009年度日常关联交易总额的事前认可意见》及《关于第三届董事会第24次会议有关议题的独立意见》。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2009年4月28日

证券代码：600540         股票简称：新赛股份        公告编号：2009-013

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于

召开2008年度股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司决定召开2008年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议的时间：2009年5月22日（星期五）上午10:30（北京时间）

2、会议地点：新疆博乐市红星路158号 公司三楼会议室

3、会议召开方式：现场会议方式

（二）会议审议事项：

1、审议《修订<公司章程>部分条款的议案》

2、审议《公司增补独立董事》的议案

3、审议《2008年度监事会工作报告》的议案

4、审议《2008年度董事会工作报告》的议案

5、审议《公司配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

6、审议《公司2008年度报告正文及摘要》的议案

7、审议《公司2008年度财务情况说明》的议案

8、审议《公司2008年度关联交易实际发生情况报告》

9、审议《关于2008年度计提资产减值准备的议案》

10、审议《关于2008年度董事、监事报酬及津贴的议案》

11、审议《关于预计2009年度日常关联交易总额的议案》

12、审议《公司2008年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

13、审议《关于续聘2009年度财务审计机构的议案》

（三）出席会议人员的资格：

1、截止2009年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

3、股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。

（四）登记办法：

1、登记时间：2009年5月20日至21日10：00-18：00。

2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。

3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。

4、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号 公司证券部。

（五）其他事项：

1、联系办法

联系电话：0909—2268156；传 真：0909—2268162； 邮 编：833400。

联 系 人：王国军、覃鹏

联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份董事会秘书办公室

2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附：出席股东大会授权委托书

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2009年4月28日

附：

授 权 委 托 书

致：新疆赛里木现代农业股份有限公司

兹委托股东代理人        先生(或女士)出席新疆赛里木现代农业股份有限公司2008年度股东大会。

(一)股东代理人姓名     ,性别     ,民族     ,     年     月     日     出生,身份证号码                                    。

(二)委托人的股东账户卡号码为                 ,截止本次股东大会股权登记日 年 月 日,持有新赛股份     股,股东代理人代表的股份数为     股。

(三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

(四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投同意票(请列示议案名称)：

股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)：

股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称)：

如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

(五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

(六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

(七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

股东名称/姓名（签章）：                 股东代理人(签字)：

法定代表人(签字)：                    股东代理人身份证号码：

营业执照注册号：

持有股份种类：

委托签署日期：

股票简称：新赛股份     股票代码：600540         公告编号：2009-014

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于2008年度关联交易实际发生情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2008年，公司根据生产经营的实际需要，与关联方新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）及其所属博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司以及弘兴工程建设有限责任公司、农五师81团(原博乐霍热农场)、87团(原博乐博道达拉农场)、88团(原博乐博格达尔农场)、89团(原博乐塔斯尔海农场)、农五师农资公司等在房屋租赁、道路使用、防护林使用及农业用水、生产资料供应、油脂加工原料等方面发生了关联交易。2008年累计发生关联交易额为165,874,090.82元（其中接受艾比湖总公司银行借款担保140,000,000元，银行承兑汇票担保5,000,000元，其余20,874,090.82元是日常关联交易额）。

一、关联方及其关联关系

1. 本公司的母公司有关信息：

母公司名称	组织机构代码	注册地	业务性质	注册资本	对本公司持股比例	对本公司表决权比例
新疆艾比湖农工商联合企业总公司	71079378-9	博乐市 红星路	农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售	壹亿捌仟肆佰万	49.54%	49.54%

2、本公司的子(孙)公司有关信息

子(孙)公司名称	组织机构代码	注册地	业务性质	注册资本	本公司持股比例（%）	本公司表决权比例（%）
新疆赛里木钢木制品制品有限公司	73446280-2	阿拉山口青年路	木材加工、木制品、彩钢门窗、塑钢门窗、拉管制作、销售	壹仟柒佰肆拾捌万元	85.81	85.81
新疆博乐新赛油脂有限公司	76684653-6	博乐市新工业区	食用植物油加工及粕、壳、食用油的销售	玖仟肆佰万元	78.72	78.72
新疆图木舒克新油脂有限公司	77897650-6	图木舒克工业区8号路	植物油生产、加工、销售。	叁仟柒佰万元	72.97	72.97
伊犁恒信油脂有限责任公司	76684518-9	霍城县朝阳南路29号	油料及农副产品收购、加工、销售；仓储租赁。	叁佰伍拾万元	51	51
呼图壁县康瑞棉花加工有限公司	76680718-2	呼图壁县大丰镇	籽棉收购、加工；皮棉、棉短绒、棉籽销售。	捌佰叁拾陆万元	100	100
新疆新赛贸易有限公司	78763801-5	乌市仓房沟路13号	销售农副产品，饲料，化工产品，食用油，五金交电,进出口业务等	捌佰万元	100	100
新疆新赛棉业有限公司	79226558-3	乌市黄河路	棉花种植，棉花投资，农业综合开发，棉花新技术研制、推广、销售及咨询服务等。	壹亿元	100	100
博乐天天门窗制品有限公司	73839795-6	博乐市建国路99号	彩钢、塑钢门窗制作及销售。	伍拾万元	51	51
石河子市巾帼服务有限责任公司	74866358-4	石河子市31小区251号	家政服务，物业管理，婚庆，殡仪服务，劳务派遣	肆佰万元	55	55
沙湾县思远棉业有限责任公司	77897163-3	沙湾县四道河子镇常胜街	籽棉收购，加工；皮棉销售，棉短绒加工、销售	伍佰壹拾万元	100	100
呼图壁县天源棉业有限公司	78176922-5	呼图壁县园户村镇下三工二队	籽棉收购、加工,皮棉，棉籽，短绒销售，棉纺织品加工、销售。	贰佰叁拾万元	100	100
玛纳斯县金海利棉业有限公司	77609408-3	玛纳斯县六户地镇	籽棉收购加工	壹仟万元	100	100

沙湾县康瑞棉花加工有限公司	76379692-4	沙湾县柳毛湾镇新户村	籽棉收购、加工；皮棉，棉籽，棉短绒，清弹棉，不孕籽销售	贰佰捌拾捌万元	100	100
乌苏市汇康棉业有限责任公司	77897743-7	乌苏市古尔图镇	籽棉收购加工、销售、棉短绒加工、销售、棉籽油加工	叁佰万元	100	100
呼图壁县银丰棉业有限公司	75167778-4	呼图壁县五工台镇开发区	棉花收购、加工；一般经营项目；皮棉、棉籽、短绒、轻弹棉、不孕籽销售。	捌佰万元	100	100
新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司	66364829-7	乌鲁木齐经济技术开发区6号小区中亚大道93号	油脂加工及销售；进出口业务，但国家禁止或限制进出口的商品或技术除外	贰仟捌佰万	100	100
新疆新赛精纺有限公司	67928916-1	博乐市工业区建设路9号	棉纱、棉线生产，销售；籽棉收购、销售	肆仟伍佰万	80	80

3、不存在控制关系的关联方的性质

单位名称	与本公司的关系
新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司	本公司股东之一，持有公司0.46%股份
新疆生产建设兵团农五师八十一团(原博乐霍热农场)	新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业
新疆生产建设兵团农五师八十九团(原博乐塔斯尔海农场)	新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业
新疆生产建设兵团农五师八十八团(原博乐博格达尔农场)	新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业
新疆生产建设兵团农五师八十七团(原博乐博道达拉农场)	新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业
博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司	新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业
博尔塔拉蒙古自治州弘兴工程建设有限责任公司	博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之控股子公司

二、关联交易事项

（一）定价原则

上述关联交易定价原则：（1）国家和自治区有定价的，按此价格执行；

（2）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行；

（3）既无（1）项又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于10%）作为定价的标准；

（4）对于提供综合服务，公司可采用协议价，但利润率不超过10%。

（二）与日常经营相关的关联交易

单位：元 币种 人民币

企业名称	交易内容	金额		未结算金额	定价政策
		2008年度	2007年度
1、接受劳务
农五师八十一团	道路使用费	148,000.00	148,000.00	148,000.00	协议价
	水费	1,085,000.00	1,641,346.45	1,085,000.00	协议价
	地膜加工费	723,861.81	700,479.15	0.00
	防护林维护与使用	410,000.00	410,000.00		协议价
农五师八十九团	道路使用费	162,000.00	176,000.00	0.00	协议价
	水费	1,111,708.80	1,111,708.80	0.00	协议价
	地膜加工费	1,628,780.20	1,836,192.90	0.00	协议价
	防护林维护与使用	558,000.00	558,000.00		协议价
	办公房屋租赁	90,000.00	90,000.00		协议价
博尔塔拉蒙古自治州弘兴工程建设有限责任公司	霍热分公司工程建设款	2,288,278.79	160,000.00	230,312.00	市场价
2、购买货物
新疆生产建设兵团农五师生产资料公司	农用肥料、农药	8,780,959.52	13,969,250.49	716,136.75	市场价
农五师八十八团(原博乐博格达尔农场)	油葵	1,096,660.20	1,948,408.80		市场价
3、销售货物
农五师八十八团(原博乐博格达尔农场)	棉粕	215,798.00	204,000.00	0.00	市场价
农五师八十七团(原博乐博道达拉农场)	棉粕、棉壳、油		425,000.00	0.00	市场价
农五师八十一团	农用物资	2,575,043.50	522,214.76	0.00	市场价

上述关联交易事项说明：

1、接受劳务

公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）于1999年12月7日分别签订了《综合服务合同》、《办公房屋租赁协议》，上述合同或协议已分别经公司第一届董事会第一次会议、第一次股东大会审议通过。合同或协议有效期10年。约定由艾比湖总公司及其博乐霍热农场(现为农五师八十一团)、博乐塔斯尔海农场(现为农五师八十九团)为公司提供水库使用、防护林维护与使用、道路维护、面粉加工、农用地膜供应或加工、办公房屋租赁、建筑工程等方面的服务，双方对服务项目、定价原则及当期执行的价格、费用支付方式及期限等事项做了约定，同时约定就具体的服务项目，由公司与艾比湖总公司所属企业按照上述合同或协议规定的原则和内容签订单项合同。单项合同签订及履行情况如下：

（1）水库水费。公司与艾比湖总公司的博乐霍热农场(现为农五师八十一团)、博乐塔斯尔海农场(现为农五师八十九团)于2005年3月24日分别签订了《农业用水使用协议》，协议分别约定公司使用水库水费以实际用量按当地的用水收费标准结算。每年12月31日以前公司支付其费用。协议期限5年。

（2）道路维护费用。公司与艾比湖总公司的博乐霍热农场(现为农五师八十一团)、博乐塔斯尔海农场(现为农五师八十九团)于2005年3月24日分别签订了《道路使用协议》，协议分别约定由公司每年12月31日以前按约定比例支付道路维护使用费用：霍热农场14.8万元；塔斯尔海农场17.6万元。协议有效期5年。

（3）房屋租赁。公司与艾比湖总公司博乐塔斯尔海农场(现为农五师八十九团)于2000年1月4日签订了《办公房屋租赁合同》，协议约定公司每年12月31日以前支付办公房屋租赁费用：塔斯尔海分公司承租塔斯尔海农场办公楼一楼，建筑面积884平方米作为办公场所，年租金9万元。同时对水电费用的负担、租赁物及设施的维护与修缮等事项作了分别约定。合同租赁期限10年。2008年年实际发生9万元。

（4）防护林维护与使用。公司与艾比湖总公司的博乐霍热农场(农五师八十一团)、博乐塔斯尔海农场(农五师八十九团)于2000年1月4日分别签订了《防护林维护与使用协议》，合同分别约定公司每年12月31日以前支付防护林维护与使用费：博乐霍热农场(农五师八十一团)41万元、博乐塔斯尔海农场(农五师八十九团)55.8万元。协议有效期10年。2008年发生防护林维护与使用：农五师八十一团41万元、农五师八十九团55.8万元。

（5）地膜加工

公司与农五师八十一团于2008年1月13日签订了《加工合同》，约定由公司提供聚乙烯488吨，加工地膜486.536吨，加工费单价1540元/吨，合同金额为749,265.44元，报告期内实际发生加工费总额为723,861.81元。

公司与农五师八十九团于2008年1月13日签订了《加工合同》，约定由公司提供聚乙烯1072吨，加工地膜486.536吨、支管26吨、PE40管16吨、加工软管230吨，加工费单价均为1540元/吨，合同金额为165,088元，报告期内实际发生加工费总额为1,628,780.20元。

（6）建筑施工

2008年6月26日公司与博州弘兴工程建设有限责任公司签订《建设工程施工合同》，合同约定由弘兴工程建设有限责任公司承建公司霍热分公司综合加工厂技改项目土建工程，合同预计总价款2,280,312元,合同还就质量标准、施工期限、付款方式等其他有关条款进行了约定。至2008年12月31日,该工程尚未竣工决算, 2008年预估入账工程造价2,288,278.79元。

2、采购货物

（1）2008年5月至11月公司与持有公司0.46%股份的股东新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司分批签订了6份《农药购买合同》，合同总金额为10,810,211.54元，双方就农药数量、单价、金额、交货方式等事项作了约定。报告期内实际采购金额为8,780,959.52元。

（2）2008年9月至10月公司与农五师八十八团(原博乐博格达尔农场)签订了《油葵购买合同》和补充协议，约定向公司提供油葵1000吨，合同总金额为292.2万元，双方还就油葵数量、单价、金额、交货方式等事项作了约定。报告期内实际购买农五师88团油葵367.823吨，原料款为1,096,660.20元。

3、销售货物

（1）报告期内，公司向艾比湖总公司所属农五师八十八团(原博乐博格达尔农场)销售棉粕、棉壳215,798元。

（2）报告期内，公司霍热分公司与农五师八十一团于2008年6月3日、2008年10月3日签订了《工业品买卖合同》，约定由公司霍热分公司向农五师八十一团销售农药及肥料一批，合同金额分别为1,400,000元、1,200,000.00元，双方还就交货方式、质量标准、付款方式以及争议解决、违约责任等事项作了约定。报告期内实际销售金额为2,575,043.50元。

上述发生的与日常经营相关的关联交易事项有效地保证了公司农业生产和食用油脂生产的正常供给和经营保障。上述关联交易的发生是持续的必要的，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司利润产生不利影响。关联交易价格是根据市场价格或协议价确定的，定价依据和定价政策符合市场化原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。具体的关联交易事项参见《公司2008年年度报告正文》中“第十一项 财务报告”中“会计报表附注”部分。

（三）资产、股权转让以及共同对外投资的重大关联交易

报告期内公司无股权转让、共同对外投资的重大关联交易。

（四）接受担保

单位：元 币种 人民币

担保单位名称	担保内容	金额
		2008年余额	2007年余额
新疆艾比湖农工商联合企业总公司	银行承兑汇票	5,000,000.00	35,226,300.00
新疆艾比湖农工商联合企业总公司	银行借款	140,000,000.00	180,000,000.00

（五）接受资金

提供资金单位名称	交易内容	金额
		2008年	2007年
新疆艾比湖农工商联合企业总公司	借款	0.00	6,000,000.00

（六）关联债权债务往来

报告期内，公司未发生向关联方提供资金及关联方向上市公司提供资金的情况。

（七）关联方之间特殊交易的会计处理情况

报告期内公司无关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况。

（八）其他重大关联交易

（1）资产、股权转让以及共同对外投资的重大关联交易

报告期内公司无股权转让、共同对外投资的重大关联交易。

（2）接受担保

单位：元 币种 人民币

担保单位名称	担保内容	金额
		2008年余额	2007年余额
新疆艾比湖农工商联合企业总公司	银行承兑汇票	5,000,000.00	35,226,300.00
新疆艾比湖农工商联合企业总公司	银行借款	140,000,000.00	180,000,000.00

（3）接受资金

单位：元 币种 人民币

提供资金单位名称	交易内容	金额
		2008年	2007年
新疆艾比湖农工商联合企业总公司	借款	0.00	6,000,000.00

三、公司独立董事意见

公司独立董事全秉中、彭成武、杨兴全就公司第三届董事会第24次会议有关议题发表了独立意见，其中就《公司2008年度日常关联交易实际发生情况报告的议案》中的关联交易事项进行了核查，发表如下意见：公司2008年度实际发生的日常关联交易事项是正常生产经营所必需的、经常性的；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，定价依据和政策符合市场化原则；决策和表决程序合法，关联董事会回避了表决，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该两项议案中的子项议案的投票权，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求；交易事项没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2009年4月28日