2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人董事长王世全先生、总裁杨宁先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）秦军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
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4.3.2.2 自然人控股股东情况
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、2008年度总体经营情况
2008 年，对于整个中国来说，可算是一个多难之年。春节的冰雪灾害,5.12汶川地震，随后美国的次贷危机而引发的全球金融危机，使得国内的经济受到了极大的冲击，也给公司生产经营带来了前所未有的严峻考验。在巨大的困难面前，公司上下团结一心，群策群力，奋力拼搏，强化管理，努力化解上游原材料大幅涨价、成本费用增加和流动资金严重短缺等不利因素，及时调整年度经营计划及产品结构，不断拓宽市场销售渠道，加大应收账款清收力度，积极盘活公司存量资产，使公司生产经营各项工作稳步推进。报告期内，实现营业收入32794万元 ，与上年同期相比减少58.47%，实现净利润-17319万元，与上年同期相比下降6800%。公司净利润大幅下降、出现亏损的主要原因是：（1）由于受全球金融危机影响，公司资金较为紧张，导致公司不能及时办理银行借款转贷手续，银行贷款大部分逾期导致公司财务费用大幅度增加；（2）由于流动资金严重缺乏，导致公司部分下属企业严重亏损；（3）对公司2008年底应收款项、存货计提大额减值准备，对过期、变质的存货进行报废、核销。
报告期内，公司根据《公司法》等法规及《公司章程》等内部制度关于董事会每届任期三年的规定，完成了董事会的换届选举和公司高管的聘任工作，换届组建了第六届董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，使公司董事会组织机构始终符合证券法规的规定和公司实际情况。第六届董事会和专门委员会继续发扬果断决策、科学决策、严格监督的优良传统和作风，进一步加强对经营班子的领导和监督，进一步规范对各项重大事项的决策，确保了公司规范、高效运转。
报告期内，公司紧紧围绕产业的发展战略方向，组织开展项目申报、专利保护、技改和创新等工作，培育核心技术竞争力，促进公司相关产业的可持续发展。2008年度，公司成功申报了各类政府计划项目立项6项，“一种明目洗眼浴眼液及其制备方法”取得了国家的发明专利授权。湖南国发开展了氟氰草酯型除草剂的自主创新研究开发，成功完成了苯菌灵项目、异酯第3套系统、克百威23系统生产装置的安装和调试，将闲置的功夫生产装置改造成杀螟丹生产装置，大大提升了原药的生产能力，及时满足客户的需求。国发制药厂完成了酒精棉球、食用酒精、金银花凉茶、海蛇王酒等新项目的申报工作并取得了相关批文，丰富了公司自制药品的品种。国发农药完成了氨基寡糖素粉剂、氨基寡糖素母液产品配方和生产工艺的改进工作。通过改良氨基寡糖母液生产工艺，用化学法代替发酵法，缩短了生产周期，大大节约生产成本 ，提高了生产效率。
积极寻求新的战略投资者，对公司实施资产重组和债务重组。为解决公司所面临的经营困境，支持上市公司长远发展，2008年10月13日，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司（简称“国发集团”）的两位股东分别将其持有国发集团60%和40%的股份转让给上海通盛投资有限公司。由于国发集团的股权在股权转让协议签订前已质押给北海市人民政府，经多次与北海市政府汇报沟通，但是就解除质押变更担保问题不能达成一致意见，导致国发集团股权过户不能实现。2009年1月15日，经友好协商，终止了与上海通盛投资有限公司的股权转让协议。
2、主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币
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（1）北海国发海洋生物农药有限公司大额亏损主要是报告期内计提大额应收款项减值准备及处理过期、变质存货损失所致；
（2）湖南国发精细化工科技有限公司发生亏损主要是受经济大环境的影响，在销售、能源、原材料、人工成本方面均受到较大影响，致使成本上升，毛利率降低；
（3）北海国发医药有限责任公司发生亏损主要是报告期内计提大额应收款项减值准备所致；
（4）广西国发生物质能源有限公司发生大额亏损主要因素是受经济大环境的影响，在销售、能源、原材料、人工成本方面均受到较大影响，致使成本上升，毛利率降低；报告期内逾期借款过多导致财务费用增加及计提存货跌价准备影响。
3、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币
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4、报告期内公司资产构成重大变动项目及说明
币种：人民币 单位：万元
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(下转C135版)
| 股票简称 | 北海国发 |
| 股票代码 | 600538 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 广西壮族自治区北海市北京路9号 广西壮族自治区北海市北京路9号 |
| 邮政编码 | 536000 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.gofar.com.cn |
| 电子信箱 | securities@gofar.com.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 李勇 | 黎莉萍 |
| 联系地址 | 广西壮族自治区北海市北京路9号 | 广西壮族自治区北海市北京路9号 |
| 电话 | 0779-3200619 | 0779-3200619 |
| 传真 | 0779-3200618 | 0779-3200618 |
| 电子信箱 | securities@gofar.com.cn | securities@gofar.com.cn |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 327,937,112.36 | 789,653,334.09 | -58.47 | 553,433,993.58 |
| 利润总额 | -171,583,523.76 | 31,458,804.21 | -645.42 | -10,955,115.19 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -173,197,335.52 | 2,584,930.57 | -6,800.27 | -29,886,116.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -164,164,967.22 | -20,058,648.35 | -718.42 | -30,633,811.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,335,060.08 | 42,598,817.25 | -59.31 | 93,445,477.14 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 1,207,207,438.17 | 1,308,200,304.33 | -7.72 | 1,303,254,115.42 |
| 所有者权益（或股东权益） | 309,563,973.11 | 475,401,554.78 | -34.88 | 471,919,722.97 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.62 | 0.01 | -6,800.27 | -0.11 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.62 | 0.01 | -6,800.27 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.59 | -0.07 | -718.42 | -0.11 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -55.95 | 0.54 | 减少56.49个百分点 | -6.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -44.55 | 0.54 | 减少45.09个百分点 | -6.17 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -53.03 | -4.22 | 减少48.81个百分点 | -6.49 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -42.22 | -4.21 | 减少38.01个百分点 | -6.32 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.06 | 0.15 | -59.31 | 0.33 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.11 | 1.70 | -34.88 | 1.69 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -473,893.07 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 370,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,928,475.23 |
| 合计 | -9,032,368.30 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | ||||||||||
| 1、国家持股 | 5,392,264 | 1.93 | -5,392,264 | -5,392,264 | 0 | 0 | ||||
| 2、国有法人持股 | ||||||||||
| 3、其他内资持股 | 53,488,120 | 19.16 | 53,488,120 | 19.16 | ||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 53,488,120 | 19.16 | 53,488,120 | 19.16 | ||||||
| 境内自然人持股 | ||||||||||
| ４、外资持股 | ||||||||||
| 其中： 境外法人持股 | ||||||||||
| 境外自然人持股 | ||||||||||
| 有限售条件股份合计 | 58,880,384 | 21.09 | -5,392,264 | -5,392,264 | 53,488,120 | 19.16 | ||||
| 二、无限售条件流通股份 | ||||||||||
| 1、人民币普通股 | 220,335,616 | 78.91 | 5,392,264 | 5,392,264 | 225,727,880 | 80.84 | ||||
| 2、境内上市的外资股 | ||||||||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||||||||
| 4、其他 | ||||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 220,335,616 | 78.91 | 5,392,264 | 5,392,264 | 225,727,880 | 80.84 | ||||
| 三、股份总数 | 279,216,000 | 100 | 0 | 0 | 279,216,000 | 100 | ||||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 | 5,392,264 | 5,392,264 | 0 | 0 | 股改限售股份 | 2008年1月10日 |
| 合计 | 5,392,264 | 5,392,264 | 0 | 0 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 48,762户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 广西国发投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 19.16 | 53,488,120 | 53,488,120 | 质押53,488,120 | ||
| 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国有法人 | 6.93 | 19,353,064 | 无 | |||
| 伍建喜 | 未知 | 0.63 | 1,764,519 | 未知 | |||
| 张有山 | 未知 | 0.39 | 1,088,471 | 未知 | |||
| 张友成 | 未知 | 0.36 | 1,000,000 | 未知 | |||
| 陈铁华 | 未知 | 0.31 | 871,400 | 未知 | |||
| 林群伟 | 未知 | 0.29 | 804,099 | 未知 | |||
| 郭志超 | 未知 | 0.25 | 700,000 | 未知 | |||
| 唐仕荣 | 未知 | 0.2 | 577,899 | 未知 | |||
| 徐秀芳 | 未知 | 0.2 | 572,100 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 北海市人民政府国有资产监督管理委员会 | 19,353,064 | 人民币普通股19,353,064 | |||||
| 伍建喜 | 1,764,519 | 人民币普通股1,764,519 | |||||
| 张有山 | 1,088,471 | 人民币普通股1,088,471 | |||||
| 张友成 | 1,000,000 | 人民币普通股1,000,000 | |||||
| 陈铁华 | 871,400 | 人民币普通股871,400 | |||||
| 林群伟 | 804,099 | 人民币普通股804,099 | |||||
| 郭志超 | 700,000 | 人民币普通股700,000 | |||||
| 唐仕荣 | 577,899 | 人民币普通股577,899 | |||||
| 徐秀芳 | 572,100 | 人民币普通股572,100 | |||||
| 冯灼光 | 570,700 | 人民币普通股570,700 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知前十名流通股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 | ||||||
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 广西国发投资集团有限公司 | 王世全 | 5,000 | 房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。 |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 王世全 | 中国 | 否 | 北海国发海洋生物产业股份有限公司董事长和广西国发投资集团有限公司董事长 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | 持有本公司的股票期权 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | |||||||||||
| 王世全 | 董事长 | 男 | 55 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 15,246 | 15,246 | 20 | 否 | 0 | |||||
| 杨宁 | 副董事长、总裁 | 男 | 52 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 20 | 否 | ||||||||
| 张荣庆 | 董事 | 男 | 52 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 5 | 否 | ||||||||
| 谢文浩 | 董事 | 男 | 37 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 0 | 否 | ||||||||
| 范福珍 | 独立董事 | 男 | 50 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 8 | 否 | ||||||||
| 林琳 | 独立董事 | 女 | 32 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 8 | 否 | ||||||||
| 冯家辉 | 独立董事 | 男 | 45 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 8 | 否 | ||||||||
| 秦军 | 董事、财务总监 | 男 | 45 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 14 | 否 | ||||||||
| 李勇 | 董事、董事会秘书、副总裁 | 男 | 43 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 14 | 否 | ||||||||
| 胡哲宁 | 监事会主席 | 男 | 36 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 3 | 否 | ||||||||
| 李俊 | 监事 | 男 | 38 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 1 | 是 | ||||||||
| 杨守金 | 职工监事 | 男 | 48 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 11 | 是 | ||||||||
| 何兴浩 | 副总裁 | 男 | 50 | 2008年4月24日～ 2011年4月24日 | 12 | 否 | ||||||||
| 合计 | / | / | / | / | 15,246 | 15,246 | / | 124 | / | / | / | / | ||
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净利润 |
| 北海国发海洋生物农药有限公司 | 海洋生物农药农肥的研发、生产和销售 | 生物农药净土灵 | 1,000 | 5,916.24 | -3,873.94 |
| 湖南国发精细化工科技有限公司 | 生化农药生产、销售 | 农药产品 | 4,758 | 15,207.05 | -22.98 |
| 北海国发医药有限责任公司 | 医药批发、零售 | 医药产品 | 1,680 | 5,656.23 | -1,085.16 |
| 广西国发生物质能源有限公司 | 淀粉、酒精生产销售 | 酒精产品 | 13,000 | 27,354.26 | -3,295.23 |
| 前五名供应商采购金额合计 | 66,234,056.84 | 占采购总额比重 | 30.83% |
| 前五名销售客户销售金额合计 | 61,989,448.88 | 占销售总额比重 | 18.91% |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 金额增减 | 比例变动 | ||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 655.71 | 0.54% | 3,135.35 | 2.4% | -2,479.64 | -1.85% |
| 应收帐款 | 11,046.72 | 9.15% | 14,597.21 | 11.16% | -3,550.49 | -2.01% |