■
报告期内，公司资产构成同比没有发生重大变动。
5、报告期内营业收入、期间费用等重大变动情况及说明
币种：人民币 单位：万元
■
（1）营业收入、成本、销售费用、管理费用同比大幅度减少主要是利润表合并范围发生变化影响；
（2）财务费用同比增加主要是报告期内逾期借款过多，利率上浮所致；
（3）资产减值损失同比增加主要是报告期内计提大额资产减值准备影响；
（4）营业外支出同比增加主要是报告期内处理过期、变质存货损失所致。
6、报告期内公司现金流量的构成及说明
币种：人民币 单位：万元
■
7、公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局。
虽然2008年中国经济在宏观调控与国际金融危机双重影响下遭到重创，GDP年增长率大幅回落，但在经济结构转型和刺激内需的政策组合下将使中国经济逐步复苏，走向更加稳健、可持续的发展之路。随着城市化进程的持续、新农村建设的推进和土地使用权流转等改革措施将刺激广大的城乡消费市场，公司的医药和农药行业将大有作为。2008年2月28日中国政府正式启动广西北部湾经济区开放开发，本公司地处广西北海，在北部湾经济开发区开放开发中将得到发展机遇。
（1）医药产业：今年初，国务院原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》。根据新医改方案，2009-2011年各级地方政府预计投入8,500 亿元用于保障五项基本改革。随着医改的逐步推进，未来政府在医疗保障方面的支出将逐年加大，从而带动药品消费的增长。新医改的启航，为医药市场的发展孕育了商机。新医改的逐步推进，使得国内医药市场进一步扩容、生物医药的迅速发展、广西区对生物制药行业发展的高度重视等因素，将为公司医药产业的发展带来机遇。但国际金融危机对国内宏观经济的持续影响、国内医药市场竞争的日趋激烈、医药制度改革带来的政策性风险、药品价格的调整等以及能源、材料等各种物价波动等因素仍将对公司医药产业的发展带来一定的影响。
（2）农药产业：国家提高粮食收购价格，农村土地流转改革等一系列惠农政策的出台也将极大地激励农民生产积极性，农业和农村经济发展出现重要转机；农民生活水平提高，用于购买农药的可支配收入明显上升；农产品价格提升空间较大，农作物尤其水果、蔬菜等高附加值经济类作物种植面积增加及复种指数提高；全球气候变暖促使农作物病虫草害加剧。这使得农药行业有望保持产销两旺的良好势头。同时，随着环保和食品安全的要求提高，国家严格农药产品登记管理，加大农药结构调整力度，支持优势企业做大做强，大量不具备竞争优势、难以承担社会责任的农药企业维持在特定区域小规模经营，生存压力越来越大；农药行业进入新的整合阶段，一批有规模、有技术、有市场、有品牌的农药企业正迅速发展，农药行业竞争激烈。
8、2009年工作的总体思路：
继续坚持以经济效益为中心，抓好预算管理和市场营销管理，深化完善考评、激励与约束机制，加强企业文化建设，树立正气，专心经营；采取“廋身”、调整产业结构、引进战略投资者、处置盈利能力不强的企业等有效措施，尽快解决面临的资金短缺问题，使公司渡过难关，走出困境，步入健康、良性的发展轨道。
9、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划。
公司目前大部分银行借款逾期，并受到银行的诉讼，再通过银行融资的可能性不大，因此，公司流动资金非常紧张。公司正常经营的流动资金只能靠加大应收账款的清收力度、加速资金周转来解决。公司将努力通过资产重组来解决资金紧张的局面。
10、2009年展望
面对2009年的经济环境，公司坚定信心、振奋精神、同心同德，确保企业基本运行和职工基本收入，狠抓市场开拓和管理，努力降低成本和费用，实现主营业务收入大幅增加，大幅度减亏，使经济效益明显好转，具体抓好以下几项工作：
（1）积极寻求新的战略投资者，推进公司进行资产重组和债务重组。
2009年2月3日，公司再次启动筹划重大资产重组及非公开发行股票等事项，公司股票自该日起停牌30天。本公司及本公司控股股东广西国发投资集团有限公司与重组意向方进行了深入沟通和反复商讨，终因与重组意向方就资产重组及非公开发行股票方案最终无法达成一致意见，导致本次重组工作暂时终止。
面对公司近年来的实际状况，公司将继续寻求新的战略投资者,并努力推进资产重组和债务重组，提升公司运行效率，促进公司的持续健康发展。
（2）准确评估公司内部与外部环境，树立坚定信心。
准确评估内外环境和公司自身状态，理性面对危机，树立坚定信心。压缩费用，严格控制资金占用，制定灵活的经营策略。科学分析，灵活生产；放大优势，缩小劣势，大幅度减小亏损，保证公司的生存与发展。
（3）调整组织机构、理顺管理关系。
管理是企业永恒的主题，公司将严格执行内控管理制度。加强对控股子公司的管理工作，继续完善公司的法人治理结构，以“内部控制基本规范”为基础，结合当前公司内外环境的实际情况，全力推动内控制度的制订、完善和落实，形成一整套切合企业实际、符合规范、具体的、可操作性强的管理制度体系。理顺管理关系，建立清晰、严密有序的业务流程，科学合理的权责关系，形成决策、执行、监督、稽核相互制衡的管理秩序，从而提升企业的管理水平。
（4）继续加强和完善经营目标责任制。
盈利是公司生存和发展的基础。经过这几年的努力，我们许多下属企业取得了长足的发展，盈利能力增强了，必须要抓紧完善目标责任制和建立全面预算管理体系，使每一个下属公司能够在规范中有序经营。一是公司与每个下属企业负责人签订目标责任书。在目标责任书中把利润作为重要的考核指标。二是深化完善经营目标绩效考核，使我们的经营班子成员、中层干部及每位员工都关心企业的盈利，关心企业的绩效考核，真正做到人人关心企业，人人为企业发展做贡献。三是着力打造强有力的下属企业经营班子队伍。公司将对全部下属企业经营班子进行绩效考核的基础上进行评估，调整充实下属企业经营班子。
（5）加强财务管理工作力度，做好资金全面预算管理工作。
财务管理工作是企业管理工作中的重要方面。特别是在2009年公司面对重大困难的时期，必须做好财务管理工作。在现有资金情况下，搞好资金全面预算管理，促使资金良性循环。一要夯实财务核算平台，为公司及下属企业的生产、经营决策提供准确、及时的财务信息，进而实现目标成本和目标利润管理落到实处，把目标成本和目标利润分解到每个环节，全员、全过程参与控制。二要加强往来帐款管理，建立明晰的债权管理平台。将应收款管理的重点前移，控制销售回款率，从源头减少应收帐款。加强对客户信用状态的跟踪与分析，敦促信用资金在信用期间及时回笼，建立合理的应收、应付业务管理机制，最大限度控制经营风险；同时，要健全信用管理体系，规范信用管理程序，根据客户的经营规模和管理水平，及时调控信用额度和时效。
（6）加强与贷款银行的沟通协调，妥善处理逾期贷款问题。
公司将加强与银行的沟通与协调，争取银行的理解和支持；加大力度处理投资回报率不高的资产和盈利能力不强的下属企业，用于偿还银行借款，减少银行利息支出。
（7）进一步健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作。
公司将以最大限度保障投资者知情权为目标，持续推进投资者关系管理工作。一是规范运作。公司及下属企业的重大投资、重大决策、重大合同等都必须严格履行相关的报批和审批程序。二是加强与投资者的沟通与协调，完善投资者关系管理平台，拓宽与投资者沟通交流的渠道，改善公司投资者关系，促进公司投资者关系良性发展。三是加强公司高管人员对资本市场相关法律法规的学习。四是严格按照《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司经营管理的透明度，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。树立公司“诚信经营、治理规范、信息透明”的良好资本市场形象。
（8）抓好企业文化建设，提高员工凝聚力。
公司将以股东利益最大化为着眼点，优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制。一是建立员工培训教育的长效机制，持续、深入开展学习型企业建设。二是在严格绩效考核的同时，建立对核心管理团队、核心人才激励机制，扎根企业作奉献。三是广泛开展群众性文化活动，将企业文化建设融入员工实际工作、生活之中。
11、风险因素
（1）大部分银行贷款逾期，流动资金短缺。
由于受国家宏观调控、货币紧缩政策的影响，银行压缩信贷规模，公司大部分银行贷款逾期。截止2008年12月30日，公司及控股子公司累计有47,464万元逾期银行贷款，其中公司总部有逾期贷款32,864万元，控股子公司有逾期贷款14,600万元。2009年年初，各大银行纷纷起诉公司，使公司举步维艰。
由于公司借贷的资金用于固定资产投资过多，利息负担重，加之受国际金融危机的影响，应收账款回收较为困难，使得公司下属企业流动资金短缺问题比较突出，主要原因一是公司部分下属企业盈利能力差，沉淀了一些不良资产；二是经营管理不到位，造成不同程度的存货变质、应收账款形成坏账等，降低了资金周转率，造成资金短缺。
对此，公司一是加快处理闲置固定资产和盈利能力不强的下属企业，偿还银行借款，降低银行借款利息支出；二是引进新的战略投资人，实施资产重组和债务重组；三是加大应收账款的管理力度，加速有限资金的周转，提高资金使用效率。
（2）人才缺乏，员工素质有待进一步提高。
由于受地域及其他条件制约的影响，公司部分企业存在员工流动性较高、专业团队和高素质人才储备不足的情况，不利于公司的发展。公司部分企业的员工存在年龄偏大、工作循规蹈矩、危机意识淡薄、创新意识不够、专业技能不足等问题，虽然通过开展培训员工素质有所提高，但提高员工综合素质是一个长期的过程，员工的市场意识、服务意识、成本意识和创新意识都有待进一步提高。对此，公司将采取走出去、请进来的办法，加强教育培训，逐步提高员工素质；坚持以人为本，建立有效地激励与约束机制，营造“引才、用才、留才”的良好环境。
（3）新市场开发不足。
由于公司大部分下属企业缺乏流动资金，对新市场投入不足，加之市场竞争日益加剧、部分销售人员营销观念和营销技能偏低、创新和服务意识弱，导致新市场拓展速度缓慢，销售队伍跟不上市场变化需要。对此，公司将有效利用现有资金，加强营销管理，加大市场开发力度，不断拓展市场，建立有效的营销渠道。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
公司董事会对于中磊会计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告表示予以理解和认可，并认为该审计意见真实的反映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险。上述事项导致公司流动资金紧缺，可能影响公司的持续经营能力。
2008年公司产生亏损的原因主要为：1、由于受全球金融危机影响，公司资金较为紧张，导致公司不能及时办理银行借款转贷手续，银行贷款大部分逾期导致公司财务费用大幅度增加；2、由于流动资金严重缺乏，导致公司部分下属企业严重亏损；3、对公司2008年底应收款项、存货计提大额减值准备，对过期、变质的存货进行报废、核销。
针对上述事项，公司一直在进行多方面的不懈努力和工作。
1、拟转让公司部分固定资产。
为归还部分银行借款，降低银行负债，补充部分流动资金，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于转让公司部分收益率不高的固定资产的议案，拟将公司的国发药业大楼、国发物业大楼和国发华联商厦进行转让，归还银行借款。公司自2007年底至2008年底，曾多次委托拍卖公司对上述资产进行拍卖。但由于种种原因，公司拍卖的资产均流拍，处理固定资产未取得实质性进展。
2、控股股东的股东转让股权。
为了引进新的投资者，改善公司业绩状况，2008年10月13日，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司（简称“国发集团”）的股东王世全先生和杨宁先生分别将其持有国发集团60%和40%的股份转让给上海通盛投资有限公司。2008年10月16日，上海通盛投资有限公司、王世全先生和杨宁先生分别披露了《权益变动报告书》。由于国发集团的股权在股权转让协议签订前已质押给北海市人民政府，经多次与北海市政府汇报沟通，但是就解除质押变更担保问题不能达成一致意见，导致国发集团股权过户无法实质履行。2009年1月15日，经友好协商，王世全先生、杨宁先生与上海通盛投资有限公司同意解除上述股权转让协议。
3、启动资产重组工作。
为解决公司所面临的经营困境，增强公司的持续经营能力，支持公司的长远发展，公司2009年2月3日筹划重大资产重组及非公开发行股票等事宜，公司股票停牌。公司股票停牌期间，公司及本公司控股股东广西国发投资集团有限公司与重组意向方进行深入沟通和反复商讨，并与有关方面进行了多次磋商和论证，由于与重组意向方就资产重组及非公开发行股票方案最终无法达成一致。故公司停止筹划此次资产重组及非公开发行股票的各项相关工作，公司股票于2009年3月4日复牌。
本公司董事会及经营层将尽最大努力解决公司目前存在的困难和问题。2009年，公司董事会和管理层将采取“瘦身”、调整产业结构、强化管理、引进新的战略投资者、处置盈利能力不强企业等措施解决审计意见所涉及的事项：
1、继续加强与债权银行、法院、政府等部门的沟通协调，力争取得他们对公司的支持和帮助，妥善处理逾期贷款问题，为彻底改变经营状况提供良好的外部环境。
2、加大对盈利能力不强的下属企业和投资回报率不高的资产处理的力度，偿还银行借款，减少财务费用支出。
3、加强管理、进一步加强公司团队力量和经营能力，调整和优化产品结构，强化生产管理和质量控制，加大对应收账款的清收和管理，深度开发销售市场，努力提升公司的赢利能力。
4、面对近年来公司经营效益不佳的实际状况，公司将继续寻求引进新的战略投资者，努力推进公司资产重组和债务重组，全力增强企业的资产质量、经营能力和偿债能力。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2008年度公司实现净利润-1.73亿元，2008年末累计可供投资者分配的利润为-9,704万元，2008年末资本公积金为9,130万元。
因公司2008年度大幅亏损且可供股东分配的利润为负,经公司第六届董事会第五次会议审议,同意公司2008年度不进行现金分配和派送红股，也不进行资本公积金转增股本。
此议案还需提交公司2008年度股东大会审议。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
■
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
上述诉讼案件中，“中国工商银行股份有限公司北海分行”简称“北海工行”、“中国银行股份有限公司北海分行”简称“北海中行”、“交通银行股份有限公司北海分行”简称“交行”、“广西国发投资集团有限公司”简称“国发集团”、“北海国发海洋生物产业股份有限公司”简称“本公司”、“北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司”简称“南珠宫”、“北海太合经贸有限责任公司”简称“太合经贸”、“湖南国发精细化工科技有限公司”简称“湖南国发”、“北海国发医药有限责任公司”简称“国发医药”、“广西田园生化股份有限公司”简称“广西田园”、“贵州长征电气股份有限公司”简称“长征电气”、“广西银河集团有限公司”简称“银河集团”、“广西壮族自治区北海市中级人民法院”简称“北海中院”、“ 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司”简称“登记公司”。
上述重大诉讼的详细内容，公司于2009年2月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，未发现在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现公司存在违反财务管理制度的行为。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2008年度没有募集资金使用。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购出售资产的行为。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司发生关联交易时，能严格遵守相关规定，履行合法程序，没有出现违法及违规行
为。公司的关联交易公平、合理，没有发现有内幕交易情况，无损害公司及全体股东利益的情形。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
1、中磊会计师事务所对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正原则。监事会对中磊会计师事务所给本公司出具的审计报告无异议。
2、公司董事会为改善本公司的财务及经营状况，减少对外债务，2008年已采取了多项措施，虽然未取得成功，但付出的艰辛和努力是值得肯定的。监事会同意公司董事会2009年提出的一系列化解公司风险，提高持续经营能力的具体措施。
3、希望董事会继续寻求新的战略投资者，努力推进资产重组和债务重组，加大投资回报率不高的资产和盈利能力不强的下属企业处理的力度，积极化解公司资产和债务风险，确保2009年度公司能够彻底摆脱目前的困境，提高可持续经营能力。
4、希望董事会进一步健全各项规章制度，严格执行，在决策、投资、经营及信息披露方面按照相关法律、法规和监管部门要求办理，维护投资者特别是中小投资者利益。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位:北海国发海洋生物产业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
■
■
■
公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军
母公司资产负债表
2008年12月31日
编制单位:北海国发海洋生物产业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
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公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军
合并利润表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
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公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军
母公司利润表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
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公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军
合并现金流量表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
■
公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军
母公司现金流量表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
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公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军
合并所有者权益变动表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
单位:元 币种:人民币
■
公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军
母公司所有者权益变动表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
单位:元 币种:人民币
■
公司法定代表人：王世全 主管会计工作负责人：秦军 会计机构负责人：秦军
9.3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明
坏帐准备的计提比例进行变更，更符合会计谨慎性原则。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
本期合并报表合并范围未发生变化。