上海复旦复华科技股份有限公司
六届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司六届八次董事会于二○○九年四月二十四日在邯郸路220号复旦大学逸夫楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议通知于二○○九年四月十四日以书面方式发出。全体监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、 2008年度董事会报告
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2008年度股东大会审议通过。
二、 2008年年度报告（全文和摘要）
同意8票，弃权0票，反对0票
三、 2008年度财务决算报告
公司2008年度财务决算，已经立信会计师事务所有限公司审计，并且出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
2008年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财务指标见下表
单位：元
| 指标项目 | 本年数 | 上年数 | 比上年增减(%) | |
| 1 | 营业收入 | 568,855,332.95 | 500,895,555.70 | 13.57 |
| 2 | 净利润 | 22,595,972.65 | 20,318,350.04 | 11.21 |
| 3 | 总资产 | 1,081,871,915.22 | 1,074,375,465.73 | 0.70 |
| 4 | 股东权益 | 508,796,309.35 | 495,885,435.40 | 2.60 |
| 5 | 基本每股收益（元） | 0.065 | 0.059 | 10.17 |
| 6 | 每股净资产（元） | 1.474 | 1.437 | 2.57 |
| 7 | 净资产收益率（%） | 4.441 | 4.097 | 增加0.344个百分点 |
| 8 | 资产负债率（%） | 49.44 | 50.63 | 减少1.19个百分点 |
| 9 | 股东权益比率（%） | 47.03 | 46.16 | 增加0.87个百分点 |
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2008年度股东大会审议通过。
四、2008年度利润分配预案
鉴于2008年度母公司无可供分配的利润，经公司六届八次董事会会议决定，2008年度利润分配实施预案为：不分配，不转增。
同意8票，弃权0票，反对0票
该分配预案待2008年度股东大会审议通过后实施。
独立董事出具了关于公司利润分配预案的独立董事意见（见附件一）。
五、关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案（见附件二）
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2008年度股东大会审议通过后实施。
独立董事出具了关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案的独立意见。（见附件三）
六、关于修改公司章程相应条款的议案
公司拟对《公司章程》作如下修订：
原第十三条为：经依法登记，公司经营范围为：电脑系统、通讯设备、自动化仪表、生物技术、光源照明等产品的研制及生产销售，经外经贸委批准的进出口业务，科技成果陈列，投资参股其它领域的生产产品及经营，“四技”和“三来一补”业务、保健食品。
修改为：经依法登记，公司经营范围为：电脑系统、通讯设备、自动化仪表、生物技术、光源照明等产品的研制及生产销售，经商务委批准的进出口业务，科技成果陈列，投资参股其它领域的生产产品及经营，“四技”和“三来一补”业务。
原第一百五十五条为：公司利润分配政策为分配与积累并重原则。
修改为：公司利润分配政策为：
（一）分配与积累并重原则；
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（四） 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2008年度股东大会审议通过后实施。
七、关于独立董事2009年度津贴的议案
公司董事会拟在2009年度给付每位独立董事人民币8万元津贴。
同意5票，弃权0票，反对0票（独立董事回避本议案的表决）
本议案须经2008年度股东大会审议通过后实施。
八、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案
公司董事会拟聘任立信会计师事务所有限公司继续担任公司的财务审计工作，聘期一年。公司2008年度支付立信会计师事务所有限公司年度审计费用拟为75万元。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2008年度股东大会审议通过后实施。
九、2009年第一季度报告全文和正文
同意8票，弃权0票，反对0票
十、关于聘任证券事务代表的议案
公司原证券事务代表李小荪先生因退休，不再担任公司证券事务代表职务。经董事会研究决定，聘任沈敏女士为公司证券事务代表。
同意8票，弃权0票，反对0票
公司召开2008年度股东大会的议案、时间、地点将另行公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
二○○九年四月二十四日
附件一
独立董事对公司利润分配预案的独立董事意见
我们出席了公司于2009年4月24日召开的第六届第八次董事会会议，审议了关于 2008年度利润分配的议案，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，对公司 2008年度不分配，不转增之事宜，发表如下独立意见：公司因母公司无可供分配利润，2008年度不分配，不转增。我们认为公司董事会的不进行利润分配的决定符合财政部和公司章程的规定，同意董事会的意见，同意将该分配预案提交公司股东大会审议。
独立董事：戴国强、吴柏钧、沈宏山
二○○九年四月二十四日
附件二
关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案
鉴于公司对外担保总额超过最近一期经审计的净资产50％的状况，根据证监会发[2005]120号文件要求，为保证公司生产经营所需的流动资金，根据公司经营需要，股东大会批准以下范围内的担保合同：
上海复旦复华科技股份有限公司对控股子公司、控股子公司之间、控股子公司对上海复旦复华科技股份有限公司担保合同总额不超过78,000万元。被担保的公司为：上海复旦复华科技股份有限公司、上海中和软件有限公司、上海复旦复华药业有限公司、上海复旦软件园有限公司、上海复华高新技术园区发展有限公司、上海克虏伯控制系统有限公司、上海复华软件产业发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限公司。
在上述担保总额及担保单位范围内，股东大会授权公司董事会审核并签署对外担保合同。
在上述担保总额及担保单位范围内，上述单位根据经营需要可提供相互担保。
若上述公司资产负债率超过70%或单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的担保事项，须经股东大会另行批准。
本次授权有效期自公司2008年度股东大会通过日起至2009年度股东大会召开日止。
本议案待公司2008年度股东大会审议通过后实施。
附件三
关于公司对外担保额度以及被担保企业名单议案的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的精神、《公司法》中有关担保的规定、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件，我们对《关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案》发表独立意见如下：
该议案从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额和被担保企业的范围作出了符合实际情况的规定，因此，我们同意将该议案提交2008年度股东大会审议。
独立董事：戴国强、吴柏钧、沈宏山
二○○九年四月二十四日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2009-002
上海复旦复华科技股份有限公司
六届六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司六届六次监事会于二○○九年四月二十四日在邯郸路220号复旦大学逸夫楼会议室召开。会议应到监事6人，实到监事6人。监事会主席刘建中女士主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过了如下议案：
一、2008年度监事会报告。
二、2008年年度报告（全文和摘要）。监事会认为：公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2008年的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2008年度利润分配预案。
四、2009年第一季度报告。监事会认为：公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2009年第一季度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与本次报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案一、三均须提交2008年度股东大会审议。
上海复旦复华科技股份有限公司
2009年4月24日