2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司总经理蒋国兴、主管会计工作负责人叶伟达及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

法人实际控制人为国家教育部。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2008年度，国际国内经济形势复杂多变，企业发展面临种种不利因素，但公司经营班子带领全体干部员工按照“产品经营与资本经营相结合，总部与产业部门相结合，投资与产业经营相结合”的发展思路，紧紧围绕“整实基础，优化管理，转变观念，提升形象”的十六字工作方针，通过抓改革、抓管理、抓提升企业形象等工作，克服重重困难，取得了一系列积极的成果，企业的经营业绩实现了稳步增长。2008年公司全年营业收入为56885.53万元，比去年同期增长13.57%，净利润为2,259.60万元, 比去年同期增长11.21%，公司主营业务的盈利能力有所提高，扣除非经常性损益后的净利润比去年同期增长30.04%。公司营业收入和净利润基本完成预定目标。2007年年度报告曾预测2008年全年营业收入为5.3亿元, 2008年实际完成预测数的107.33%。

2008年公司药业、软件开发、园区三大产业的发展情况如下：

药业：2008年，公司下属上海复旦复华药业有限公司通过充分发挥自身专科产品的优势、聚焦重点品种、调整销量结构，拓展了市场，提高了销售质量，冻干粉针、新药的销售额均呈现较大幅度的增长。同时，药业公司努力挖掘生产能力，加强质量管理，全年产量、销量、利润比去年同期都有所增长。2008年，药业公司围绕药业50周年庆祝的主题，通过客户恳谈会、双益杯征文大赛等一系列有效的商业活动，在客户、合作单位和业内做了广泛的宣传，扩大了企业的知名度和产品品牌的影响力，同时也在庆典活动中提升了员工的团队协作精神。08年，药业公司获得了上海市科技小巨人培育企业的称号，为日后的发展打下了良好的基础。在这一年中，药业公司还开展了培训年活动，将各项政策、制度的贯彻执行与提高全员素质紧密结合，组织了生产、销售、管理等多领域多层次的专业技能培训，特别是针对国家GMP要求的不断提高，对生产岗位的员工开展了系统的GMP知识培训，有效提高了员工对GMP规范的认识和执行规范的自觉性。

2008年药业营业收入为21,605.59万元，比上年同期增加25.94%。

软件开发：2008年席卷全球的金融危机对我国软件出口外包产业产生了不小的影响，公司下属上海中和软件有限公司面对形势的变化，及时采取有效措施积极应对，一方面加强管理，以自身的人才优势和开发品质为依托，保持了稳定的业务总量，进一步稳固了在行业内的地位；另一方面积极寻求并抓住机遇，努力加大市场的开拓力度。2008年中和软件获得一系列荣誉，树立了自身的良好形象。5月，中和软件荣获2007中国软件企业出口第7名、2007中国软件企业外包第8名，第一次进入25强榜单的前10名；11月，中和软件荣获2007上海软件出口企业十强第一名；12月，中和软件荣获2008年上海明星软件企业（出口型）称号；年底，中和软件还被确定为上海首批40家服务外包重点企业之一，并再度入选国家规划布局内重点软件企业。这一年里，中和软件继续强化公司的质量管理体系、信息安全体系，加强公司市场营业架构的建设，完善项目管理体系；同时，紧紧抓住提高队伍总体素质的工作重点，不断完善已经建设形成的有层次、有针对性内容的公司内部培训体制，继续走一条比较合理的逐步增加规模同时提高队伍质量的路。

2008年中和软件营业收入为26,160.91万元，比上年同期增长4.95%。

园区：2008年复华园区在完成经营目标的同时，为开辟未来发展空间做了不少拓展性工作。以嘉定科技城50周年庆为契机，在政府的大力支持下，公司对控股子公司上海复华软件产业发展有限公司增资4000万元，启动了“国家级上海复华高新技术园区科技创新基地项目”。科技创新基地项目是一个科技产业集群建设项目，以集聚创新要素、形成创新机制、营造创新环境为目标，目前这一项目正在施工建设中。与此同时，公司与马陆镇政府紧密合作，积极推进复华园区的二次开发建设。借嘉定科技城五十周年庆的东风，复华园区广泛开展与政府部门的交流互动活动，在此过程中强化了园区在当地的品牌效应和影响力。

此外，公司通过投资与产业经营相结合的发展模式，在整合和利用公司自有资源优势的同时，既保持了积极谨慎的态度，又做了大胆的尝试。报告期内公司先后投资参股上海复华城市建设有限公司、上海复华致远投资管理有限公司、上海复旦软件系统工程有限公司，到目前为止这三个公司运行情况良好，都取得预期的投资效果。

报告期内，公司进一步完善了管理体系，加强了队伍建设。公司制定了内部审计制度，加强了内部审计工作，在绩效管理方面进行了大胆的改革，并规范了法律性文件审批流程以加强公司对外文件、重大合同、诉讼的审核工作；同时，公司通过组织各种类型的人才培训，提高了队伍素质和企业的工作效率，增强了凝聚力。

公司对自身的品牌与形象也非常重视，组织力量对公司网站进行了改版更新，通过及时传递公司的信息加强了对企业的宣传与推广。企业在抓经济效益的同时，还时刻考虑到所肩负的社会责任。四川汶川大地震发生后，公司领导班子在第一时间做出决定，捐赠了价值一百多万元的抗菌消炎类药品，并在公司内部发出捐款倡议，得到了全体员工的积极响应。这一行为在有益于社会的同时，也为企业树立了良好的形象。

根据宏观经济的形势、产业环境和公司的现状，2009年公司的工作方针是“直面危机，深化改革，把握机遇，抓出实效”。公司2009年的三大目标是要把公司的基础更加夯实，治理更加完善；公司要安全运行，持续发展；主要产业要争取做到行业领先，股份公司与下属公司、公司与员工都要努力实现双赢。公司将继续坚持“产品经营与资本经营相结合”的经营模式、“总部与产业部门相结合”的工作模式、“投资与产业经营相结合”的发展模式，围绕工作方针推进各项工作。

药业：药业公司将通过2009年质量年活动，提高员工的质量意识和执行力，全面提高企业质量管理水平，同时，继续着眼于提高销售质量、降本增效与优化产品结构，以提升药业公司的盈利能力。

软件开发：2009年中和软件将巩固已有成果，继续坚持建设专家队伍、建立专家服务平台，在稳定的基础上力求发展；努力加强品牌建设，提高企业的核心竞争力；积极投入开发，拓展新市场，为各类客户提供优质的IT外包服务。

园区：2009年将着重落实新的建设发展用地，全力推进复华园区新一轮的开发建设和科技创新基地的建设，努力开拓招商销售新局面，以推动产业的平稳持续发展。

2009年公司主营业务收入预计为6亿元左右。公司将继续加大对软件开发、药业、园区三大产业的资源投入和整合，创造条件开展科技创业投资，保持公司持续、稳定的发展。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：万元

■

持有外币金融资产、金融负债情况

√适用 □不适用

单位：万元

■

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

鉴于2008年度母公司无可供分配的利润，经公司六届八次董事会会议决定，2008年度利润分配实施预案为：不分配，不转增。

本议案须经2008年度股东大会审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

上述承诺均在履行中（上海国有资产经营有限公司持有的本公司的全部股权无偿划转给上海久事公司后，久事公司继续履行承诺）。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规赋予的权力和公司章程规定的职责，为维护全体股东的利益，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会以及各次董事会决策程序合法有效；公司的内部控制制度基本健全，报告期内董事会审议通过了独立董事工作细则、董事会专门委员会实施细则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度以及投资者关系管理制度；董事、高级管理人员执行职权时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

本着对公司全体股东负责的精神，监事会检查公司财务状况后，发表意见如下：报告期内，公司管理规范，内控制度得到有效、严格执行；立信会计师事务所有限公司对公司2008年度会计报表出具的标准无保留意见的审计报告，是客观公正的，公司2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意公司2008年度年度报告及其摘要、2008年度财务及决算报告。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司自1997年后，没有募集资金。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在报告期内出售资产价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，没有发现内幕交易行为，无损害公司利益的行为。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

9.4 本报告期无会计差错更正。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

1、本年减少合并单位2家，原因为：

上海复华生物技术有限公司因公司关闭而不纳入合并范围。

日本复华株式会社因公司关闭而不纳入合并范围。

（下转C131版）

股票简称	复旦复华
股票代码	600624
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海浦东新区金海路3288号4幢E332室，上海市国权路525号
邮政编码	200433
公司国际互联网网址	http://www.forwardgroup.com
电子信箱	forward@forwardgroup.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	任琳芳	沈敏
联系地址	上海市国权路525号复华科技楼	上海市国权路525号复华科技楼
电话	63872288	63872288
传真	63869700	63869700
电子信箱	shareholder@forwardgroup.com	shareholder@forwardgroup.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	568,855,332.95	500,895,555.70	13.57	395,928,972.70
利润总额	39,685,670.91	43,827,812.39	-9.45	26,769,298.09
归属于上市公司股东的净利润	22,595,972.65	20,318,350.04	11.21	9,887,594.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	17,379,257.19	13,364,189.42	30.04	-3,942,863.05
经营活动产生的现金流量净额	49,564,070.20	75,532,273.34	-34.38	30,284,603.71
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	1,081,871,915.22	1,074,375,465.73	0.70	1,017,655,793.97
所有者权益（或股东权益）	508,796,309.35	495,885,435.40	2.60	478,958,188.65

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.065	0.059	10.17	0.029
稀释每股收益（元／股）	0.065	0.059	10.17	0.029
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.050	0.039	28.21	-0.011
全面摊薄净资产收益率（%）	4.441	4.097	增加0.344个百分点	2.064
加权平均净资产收益率（%）	4.493	4.169	增加0.324个百分点	2.061
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	3.416	2.695	增加0.721个百分点	-0.823
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.456	2.742	增加0.714个百分点	-0.822
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.144	0.219	-34.25	0.088
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.474	1.437	2.57	1.388

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-105,530.27
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	11,529,926.40
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	4,889,933.24
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-2,925,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-9,545,583.53
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	597,399.96
少数股东权益影响额	754,188.38
所得税影响额	21,381.28
合计	5,216,715.46

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
上海久事公司	8,600,422	6,903,101		1,697,321	股改	2008年5月19日
合计	8,600,422	6,903,101		1,697,321	/	/

报告期末股东总数				105,431户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
复旦大学	国有法人	24.99	86,251,685		86,251,685	无
上海久事公司	国有法人	4.49	15,503,523		1,697,321	无
徐湧良	境内自然人	0.82	2,845,148		0	未知
查根楼	境内自然人	0.23	805,119		0	未知
林成真	境内自然人	0.16	550,000		0	未知
潘巧儿	境内自然人	0.15	511,780		0	未知
凌倩	境内自然人	0.14	490,000		0	未知
陈娟	境内自然人	0.14	480,500		0	未知
徐正林	境内自然人	0.13	458,000		0	未知
杜建林	境内自然人	0.13	450,215		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况

股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
上海久事公司		13,806,202				人民币普通股
徐湧良		2,845,148				人民币普通股
查根楼		805,119				人民币普通股
林成真		550,000				人民币普通股
潘巧儿		511,780				人民币普通股
凌倩		490,000				人民币普通股
陈娟		480,500				人民币普通股
徐正林		458,000				人民币普通股
杜建林		450,215				人民币普通股
王安宇		450,000				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名股东中的前两名股东与其余股东之间不存在关联关系或一致行动人关系，第三名至第十名股东之间未知存在关联关系或一致行动人关系。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
复旦大学	杨玉良		1905年	教育、科研

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
王生洪	董事长	男	66	2008年3月21日～ 2011年3月20日					是
秦绍德	副董事长	男	62	2008年3月21日～ 2011年3月20日					是
桂永浩	董事	男	50	2008年3月21日～ 2011年3月20日					是
蒋国兴	董事、总经理	男	55	2008年3月21日～ 2011年3月20日	35,200	35,200		45.99	否
任琳芳	董事、董事会秘书、副总经理	女	53	2008年3月21日～ 2011年3月20日				43.66	否
戴国强	独立董事	男	56	2008年3月21日～ 2011年3月20日				8	否
吴柏钧	独立董事	男	48	2008年3月21日～ 2011年3月20日				8	否
沈宏山	独立董事	男	38	2008年3月21日～ 2009年6月30日				8	否
刘建中	监事会主席	女	54	2008年3月21日～ 2011年3月20日					是
沈志宏	监事	男	58	2008年3月21日～ 2011年3月20日					是
林学雷	监事	男	43	2008年3月21日～ 2011年3月20日					是
赵振兴	监事	男	46	2008年3月21日～ 2011年3月20日				25.10	否
朱泽龙	监事	男	41	2008年3月21日～ 2011年3月20日				24.97	否
邱伟新	监事	男	39	2008年6月16日～ 2011年3月20日				31.85	否
叶皖苏	副总经理	男	52	2008年4月24日～ 2011年3月20日				26.20	否
马芳芳	副总经理	女	46	2008年4月24日～ 2011年3月20日				30.50	否
陈汉为	副总经理	男	39	2008年4月24日～ 2011年3月20日				31.85	否
叶伟达	财务负责人	男	56	2008年4月24日～ 2011年3月20日	5,870	5,870		30.64	否

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,033.94	-166.57			867.37
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计	1,033.94	-166.57			867.37
投资性房地产	13,529.41			832.5	12,696.91
合计	14,563.35	-166.57		832.5	13,564.28

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,033.94	-166.57			867.37
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计	1,033.94	-166.57			867.37
金融负债

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
工业	221,334,321.34	122,953,158.69	44.45	9.33	-8.12	增加10.55个百分点
商业	61,896,593.61	58,112,739.71	6.11	-12.11	-9.35	减少2.87个百分点
房地产业	18,965,661.10	8,968,783.29	52.71	-8.03	-20.25	增加7.25个百分点
软件开发业	261,609,111.65	176,241,315.94	32.63	4.95	13.53	减少5.10个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	302,206,616.05	4.27
境外	261,609,111.65	3.43
公司内各业务分部相互抵消	3,180,460.19	-93.46
合计	560,635,267.51	13.46

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
2008年度母公司无可供分配的利润。

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
中国华源集团有限公司	2004年9月3日	2,925.00	连带责任担保	2004年9月3日～2005年9月2日		否
中国华源集团有限公司	2005年3月2日	2,500.00	连带责任担保	2005年3月2日～2005年9月2日		否
中国华源集团有限公司	2005年3月2日	2,500.00	连带责任担保	2005年3月2日～2005年9月2日		否
报告期末担保余额合计			7,925.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			26,100.00
报告期末对子公司担保余额合计			23,850.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			31,775.00
担保总额占公司净资产的比例(%)			62.45
其中：
担保总额超过净资产50％部分的金额			6,335.00
上述三项担保金额合计			6,335.00

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	复旦大学承诺：其所持有的复旦复华非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。复旦大学承诺：将在年度股东大会提议公司今后连续三年内每年的利润分配比例不低于当年实现净利润中的可分配部分的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股票数量占复旦复华股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。	承诺均在履行中。

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国上海 2009年4月24日