上海电气集团股份有限公司董事会第二届二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年4月20日公告，因讨论对公司资产、经营具有影响的非公开发行事项，具体方案尚未确定，尚未召开公司董事会进行审议，为维护全体股东及投资者利益，避免对公司股票价格造成重大影响，经申请，公司股票自2009年4月20日起临时停牌不超过10天。直至相关事项的方案确定，公司将按照有关规定进行信息披露后复牌。
2009年4月27日，公司董事会召开了第二届二十一次会议，会议就上述非公开发行事项进行了讨论决策，现将公司本次董事会会议决议情况公告如下：
本次会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并一致通过以下决议：
一、审议批准《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、审议批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
董事会同意公司按照以下方案非公开发行A股股票并同意将本议案提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股票定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司董事会第二届二十一次会议决议公告日。
3、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过7亿股（含7亿股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
4、发行股票的对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等财务投资者，发行对象数量不超过中国证监会规定的数量。本次非公开发行的股份由发行对象以货币资金方式认购。
5、发行股票的方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
6、发行股票的价格及定价原则
（1）发行价格：本次公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%；若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定具体发行价格。
（2）遵循的定价原则：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产及定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%；
② 本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
7、锁定期安排
本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过人民币50亿元，计划用于项目投资、偿还银行贷款及补充营运资金。募集资金总额中不超过人民币32亿元拟用于项目投资，不超过人民币10亿元拟用于偿还银行贷款，其余部分拟用于补充营运资金。补充营运资金部分不超过8亿元。其中，项目投资情况如下所示：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资规模 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 核电产业投资项目 | 11.47 | 11.47 |
| 1.1 | 百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目（二期） | 3.70 | 3.70 |
| 1.2 | 450吨电渣炉技术改造项目 | 1.10 | 1.10 |
| 1.3 | 核电核岛主设备集成制造扩能改造项目 | 3.02 | 3.02 |
| 1.4 | 百万千瓦级核电汽轮机低压焊接转子技术改造项目 | 2.05 | 2.05 |
| 1.5 | 百万级核电套装转子技术改造项目 | 1.00 | 1.00 |
| 1.6 | 核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目 | 0.60 | 0.60 |
| 2 | 风电产业投资项目 | 8.38 | 8.38 |
| 2.1 | 风电设备临港制造基地建设项目 | ||
| 2.1.1 | 1.25MW、2MW风机总装厂房改造项目 | 0.85 | 0.85 |
| 2.1.2 | 新建风电临港基地一期建设项目 | 3.14 | 3.14 |
| 2.2 | 风电产品研发项目 | ||
| 2.2.1 | 风机设计分析软件引进及培训项目 | 1.10 | 1.10 |
| 2.2.2 | 2MW和3.6MW风机研制项目 | 2.79 | 2.79 |
| 2.2.3 | 风电工程技术研究中心建设项目 | 0.50 | 0.50 |
| 3 | 其它投资项目 | 11.26 | 11.26 |
| 3.1 | 轨道交通A型大车转向架制造基地建设项目 | 1.38 | 1.38 |
| 3.2 | 机床产品、产能升级改造项目 | 1.50 | 1.50 |
| 3.3 | 大型变压器合资项目 | 1.32 | 1.32 |
| 3.4 | 重型燃气轮机扩大产能技改项目 | 5.54 | 5.54 |
| 3.5 | 定子整体真空压力浸渍（GVPI）绝缘处理技术改造项目 | 1.52 | 1.52 |
| 合计 | 31.11 | 31.11 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超过部分将用于补充公司营运资金。
在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募
10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
同意将本议案提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。本议案须经公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过并经有权国有资产监督管理部门、商务主管部门和中国证监会等监管机构核准后方可实施。
三、审议批准《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、审议批准《关于公司前次募集资金使用情况的说明》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、审议批准《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》
董事会同意提请股东大会授权董事会在本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关决议的范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及其它有关事项；
2、授权签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
3、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
4、授权聘用本次非公开发行的保荐人、联席主承销商、律师和其他中介机构；
5、授权根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，向商务部门申请办理外商投资变更，并办理工商变更登记等有关手续；
8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
10、上述第5至8项授权事宜自股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议批准本议案之日起，于相关事件存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议、A股类别股东会议和H股类别股东会议通过本授权议案之日起12个月内有效。
同意将本议案提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
六、审议批准《上海电气集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》
同意将本议案提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司独立董事本着客观、公平、公正的原则，认真审议了《上海电气集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并对该事项发表独立意见如下：公司本次实施非公开发行股票，募集资金用于项目投资、偿还银行贷款及补充营运资金，对优化公司业务结构、改善公司财务状况、增强公司盈利能力具有积极意义，有利于实现并维护股东的长远利益。同意《上海电气集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
七、审议批准《关于召开公司2008年年度股东大会、2009年第一次A股类别股东会议和2009年第一次H股类别股东会议的议案》
同意召开公司2008年年度股东大会、2009年第一次A股类别股东会议和2009年第一次H股类别股东会议，并授权俞银贵执行董事负责公告和通函披露前的核定，以及确定本次年度股东大会及类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。
根据有关规定，公司股票自2009年4月28日起复牌。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二ＯＯ九年四月二十七日