上海电力股份有限公司
第四届第八次董事会决议公告暨
关于召开2008年年度股东大会的通知
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第八次董事会会议，于2009年4月27日在公司本部召开。应到董事13人，实到董事12人，徐晓飞董事委托吴大器董事行使表决权。会议由周世平董事长主持。公司监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司2008年年度总经理工作报告。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意公司2008年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意公司2008年年度财务决算及2009年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
公司2009年主要预算计划：发电量力争完成204.60亿千瓦时；主营业务收入力争完成88.76亿元；母公司融资规模约97亿元。
2009年的经营形势仍不容乐观，公司董事会要求经营班子，继续加强管理，紧紧抓住开源节流二条主线，争取多发有效电量，努力控制燃料成本，全力以赴扭亏为盈。
四、同意公司2008年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于4月28日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2008年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2008年年度报告摘要》。
五、同意公司2008年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润（母公司报表数，下同）-743,735,766.19元，加上扣除2007年的应付普通股股利后年初未分配利润余额339,632,724.33元，2008年末公司可供分配利润余额为-404,103,041.86元。
从公司经营、发展的实际情况和切实维护股东权益的角度考虑，2008年年度利润分配方案为：不派发现金，不转增股，不送股。
六、同意公司2009年第一季度报告及报告摘要。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2009年第一季度报告》。
七、同意公司签订2009年《委托燃料采购供应实施合同》的议案，并提交股东大会审议。
该议案为关联交易，7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
上海电力燃料股份有限公司（以下简称“燃料公司”）是公司燃料采购的主要供应商，其控股股东为中国电力投资集团公司。长期以来，公司全资电厂及部分控股、参股公司均委托燃料公司采购，2008年公司燃煤采购总量为450万吨，采购费用总额为269,316万元。燃油采购总量为0.9万吨，采购费用总额为4,260万元。
交易价格确定的原则和依据：公司按照不高于市场价的原则，以支付管理费的方式委托燃料公司购买燃料，2009年燃煤和燃油的管理费率标准1.9％。燃煤和燃油的结算价格如下：
燃煤结算价格=（天然煤港口离岸平仓价格（不含税）+运费（不含税）+亏载、移泊等费用（不含税）+滞期费(不含税)+港杂费+商定的国家规定运损率内的运损费+一次性费用+管理费+附加税）
燃油结算价格=（天然油港口离岸平仓价格（不含税）+运费（含滞期费、亏载、移泊等费用，不含税）+港杂费+商定的国家规定运损率内的运损费+一次性费用+管理费+附加税）
公司董事会同意按照上市公司规范关联交易的有关规定，本着公开、公平、公允的原则，与燃料公司继续签订《2009年委托燃料采购供应实施合同》。
八、同意公司2009年对外担保计划，并提交股东大会审议
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
2009年，公司根据发展项目的规划节点以及作为项目公司股东需履行相应项目公司章程规定的义务，计划主要对外担保有：
1．继续对上电贾汪提供总金额不超过12亿元的融资担保，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。
2．继续对江苏阚山提供总金额不超过22亿元的融资担保，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。
上述2笔担保将在2009年度内滚动操作，此外，对浙江上电天台山风电有限公司、上海外高桥第二发电有限责任公司的担保将分别维持上年度0.39亿元和7.91亿元的规模，预计至2009年底公司担保合同总金额不超过42.3亿元。
九、同意公司关于调整公司发电及供热设备折旧年限的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
公司控股电厂燃煤机组类型包括已投产的60万千瓦等级超超临界机组、30万千瓦等级亚临界机组、13.5万千瓦等级循环流化床机组和在建的100万千瓦等级超超临界机组等。经华东电力设计研究院出具的《机组寿命评估咨询报告》，根据机组状态和运行历史记录评估机组的使用寿命、经济寿命和技术寿命均不小于20年。为了更真实反映公司发电及供热设备为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，从2009年1月1日起，公司发电及供热设备除计划关停和已基本提足折旧的以外，折旧年限调整至20年。
十、同意公司关于2008年度固定资产和在建工程报废的议案
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
2008年全年，公司固定资产报废损失45,742,884.28元，其中单笔报废损失在人民币50万元以下的固定资产合计金额为13,477,608.61元,单笔报废损失在人民币50万元以上的固定资产合计金额为32,265,275.67元，主要是吴泾热电厂老厂改造报废固定资产。2008年全年，公司在建工程处置损失金额为719,421.40元，为杨树浦电厂配合国家电力行业“上大压小”政策，锅炉烟气脱硫工程、给泵组电动改汽动工程停工。上述费用拟在公司2008年财务决算中列支。
十一、同意公司关于在香港设立公司的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
为充分发挥公司在电站建设、运行、维护等方面长期积累的技术、经验和人力资源优势，积极拓展海外电站服务业和海外燃料资源。公司拟在香港注册成立一家公司，负责本公司的海外发展业务·。拟设立公司具体情况如下：
公司名称： 上海电力能源发展有限公司（暂定名）
公司注册地：中国香港特别行政区
注册资金： 800万美元
出资方： 上海电力股份有限公司
经营范围： 能源服务及咨询、能源投资、设备及材料进出口、工程承包、煤炭开采及贸易等。
公司将进一步加强各类风险的分析和防范工作，严格遵守国家和有关部门关于海外投资的有关规定，做好各种风险防范工作。
十二、同意公司2009年年度董事会费用预算的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
根据2008年公司董事会预算费用支出的实际情况以及2009年董事会工作，拟定2009年公司董事会预算费用为481.25万元。主要用于董事会、董事会专业委员会、监事会、股东大会日常会议的召开；独立董事津贴；信息披露；投资者关系管理；市场调研；特别奖励等。
十三、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十四、同意授权公司办理工商变更登记等相关法律手续的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十五、同意公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所有限公司为2009年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十六、同意公司关于召开2008年年度股东大会的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2009年5月29日（周五）上午9时30分
会议期限：半天。
（二）会议地点：上海久事大厦30层会议中心
上海黄浦区中山南路28号(近东门路)。
（三）会议议题
1）审议公司2008年年度董事会工作报告；
2）审议公司2008年年度监事会工作报告；
3）审议公司2008年年度财务决算及2009年年度财务预算报告；
4）审议公司2008年年度报告及报告摘要；
5）审议公司2008年年度利润分配方案；
6）审议公司2009年对外担保计划；
7）审议公司签订《2009年委托燃料采购供应实施合同》的议案（关联股东回避表决）；
8）审议《公司章程》修正案；
9）审议公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所有限公司为2009年度审计机构的议案。
（四）会议出席人员
1．截止2009年5月21日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。
2．本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法
1．出席股东登记时间：2009年5月25日
上午9时—11时30分
下午13时30分—16时30分
2．登记地点：上海市黄浦区中山南路28号(近东门路) 上海久事大厦30层会议中心
3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。
4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。
（六）其他事项
1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。
2．会议联系方式：
联系人： 周金发、池济舟
联系电话：021-51171016 传真：021-51171019
通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司
邮政编码：200010
附：《公司章程》修正案、公司《对外担保独立董事意见函》、《股东大会登记表》、《委托书》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十八日
《公司章程》修正案
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第一百九十四条 | 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | 第一百九十四条 | 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司年度盈利的，公司董事会应提出以现金分配的利润不少于该年度可分配利润的30%的分配预案。公司可以进行中期现金分红。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 |
关于上海电力股份有限公司
对外担保等事项的独立董事意见函
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司为所属控股、参股子公司提供余额为38.91亿元的担保，均按照在项目公司中的权益按比例担保，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。
经核查，公司2008年因全国煤炭大幅上涨而造成较大的政策性亏损，故2008年年度利润分配方案为不派发现金，不转增股，不送股。符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事：翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞
按本格式自制、复印均有效。
股东大会出席登记表
| 自然人股东 | ||||||
| 姓 名 | 性别 | 股东账号 | ||||
| 身份证号码 | 持股数量 | |||||
| 国家股、法人股股东 | ||||||
| 单位名称 | 注册号 | |||||
| 法定代表人 | 股东账号 | |||||
| 身份证号码 | 持股数量 | |||||
| 拟在会上发言的内容（应与本次大会议题相关） | ||||||
| 本人将于2009年5月29日上午9:30前来参加公司2008年年度股东大会。特此告知。 签字（盖章）： 日期： | ||||||
| 股东具体联系方式 | ||||||
| 姓 名 | 联系地址 | |||||
| 邮政编码 | 联系电话 | |||||
注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。
委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2009-08
上海电力股份有限公司
第四届第六次监事会决议公告
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第六次监事会会议于2009年4月27日在公司本部召开。应到监事6名，实到5名。张大庆监事委托芦晓东监事行使表决权。会议由监事会主席柳光池主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过如下议案：
一、同意公司2008年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意公司2008年年度财务决算及2009年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意公司2008年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于4月28日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2008年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2008年年度报告摘要》。
四、同意公司2008年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润（母公司报表数，下同）-743,735,766.19元，加上扣除2007年的应付普通股股利后年初未分配利润余额339,632,724.33元，2008年末公司可供分配利润余额为-404,103,041.86元。
从公司经营、发展的实际情况和切实维护股东权益的角度考虑，2008年年度利润分配方案为：不派发现金，不转增股，不送股。
五、同意公司2009年第一季度报告及报告摘要。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2009年第一季度报告》。
六、同意公司2009年对外担保计划，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
2009年，公司根据发展项目的规划节点以及作为项目公司股东需履行相应项目公司章程规定的义务，计划主要对外担保有：
1．继续对上电贾汪提供总金额不超过12亿元的融资担保，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
2．继续对江苏阚山提供总金额不超过22亿元的融资担保，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
上述2笔担保将在2009年度内滚动操作，此外，对浙江上电天台山风电有限公司、上海外高桥第二发电有限责任公司的担保将分别维持上年度0.39亿元和7.91亿元的规模，预计至2009年底公司担保合同总金额不超过42.3亿元。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十八日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2009-09
上海电力股份有限公司关于
2009年对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、江苏上电贾汪发电有限公司（以下简称“上电贾汪”）
2、江苏阚山发电有限公司（以下简称“阚山发电”）
●累计为被担保人提供担保的数量（截至2008年12月31日）：
1、公司每年滚动为上电贾汪提供总金额不超过12亿元的融资担保。
2、公司每年滚动为阚山发电提供总金额不超过22亿元的融资担保。
●公司对外担保累计数量（截至2008年12月31日）：38.90亿元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司作为上电贾汪和阚山发电之控股股东有义务对两公司的融资按投资比例承担相应的担保责任。经2009年4月27日召开的公司第四届第八次董事会和第四届第六次监事会审议通过，同意公司2009年继续为上电贾汪提供总金额不超过12亿元的融资担保；同意为阚山发电提供总金额不超过22亿元的融资担保。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。
上述2笔担保将在2009年度内滚动操作，此外，对浙江上电天台山风电有限公司、上海外高桥第二发电有限责任公司的长期担保将分别维持上年度0.39亿元和7.91亿元的规模，预计至2009年底公司担保合同总金额不超过42.3亿元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏上电贾汪发电有限公司
注册地点：徐州市贾汪区贾韩中路
法定代表人：孙基
经营范围：电力及相关产品的生产经营
报告期实现营业收入75,482万元，净利润-21,475万元。
2、被担保人名称：江苏阚山发电有限公司
注册地点：徐州市贾汪区汴塘镇
法定代表人：孙惟东
经营范围：火力发电厂开发与建设；电力生产经营和销售；电力技术服务及电力相关产品生产经营。
报告期实现营业收入180,062万元，净利润-44,074万元。
三、担保的主要内容
1、公司每年滚动为上电贾汪提供总金额不超过12亿元的融资担保。2009年公司将继续对上电贾汪提供总金额不超过12亿元的融资担保，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。
2、公司每年滚动为阚山发电提供总金额不超过22亿元的融资担保。2009年公司将继续对阚山发电提供总金额不超过22亿元的融资担保，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。
上述2笔担保将在2009年度内滚动操作，此外，对浙江上电天台山风电有限公司、上海外高桥第二发电有限责任公司的长期担保将分别维持上年度0.39亿元和7.91亿元的规模，预计至2009年底公司担保合同总金额不超过42.3亿元。
四、董事会意见
公司2009年拟为上电贾汪和阚山发电分别提供总额不超过人民币12亿元和22亿元的融资担保，是根据上电贾汪和阚山发电两家公司《公司章程》有关规定，作为其股东履行应尽之义务。经公司第四届第八次董事会和第四届第六次监事会审议通过，同意公司2009年继续为上电贾汪和阚山发电分别提供总额不超过人民币12亿元和22亿元的融资担保。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。
该事项尚需经公司股东大会批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年12月31日，公司累计对外担保累计发生总额为38.90亿元；公司对外担保逾期的累计数量为0。
六、备查文件目录
1.担保协议；
2.经与会董事签字生效的董事会决议；
3.被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
4.被担保人营业执照复印件；
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十八日